悦达投资:江苏世纪同仁律师事务所关于江苏悦达投资股份有限公司出售资产之法律意见书    查看PDF公告

股票简称:悦达投资 股票代码:600805

关于江苏悦达投资股份有限公司
资产出售的法律意见书
苏同律证字
2022

190

中国 南京
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
目 录
第一部分 引 言
............................................................................................................... 1
一、律师声明事项
............................................................................................................1
二、本法律意见书中简称的释义
....................................................................................3
第二部分 正 文
................................................................................................................5
一、本次交易的交易方案
................................................................................................5
二、本次交易双方的主体资格
........................................................................................6
三、本次交易的批准和授权
............................................................................................8
四、本次交易涉及的协议
................................................................................................9
五、本次交易的拟出售资产
............................................................................................9
六、本次交易涉及的债权债务处理和人员安置
..........................................................15
七、本次交易涉及的关联交易及同业竞争
..................................................................16
八、本次交易不构成重大资产重组
..............................................................................17
九、结论性意见
..............................................................................................................17
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
1
江苏世纪同仁律师事务所
关于江苏悦达投资股份有限公司资产出售的
法律意见书
苏同律证字
2022

190

致:江苏悦达投资股份有限公司
江苏世纪同仁律师事务所(以下简称“本所”)接受悦达投资的委托,担任公司
本次资产出售(以下简称“本次交易”)的特聘专项法律顾问,为本次交易出具法律
意见书。
为出具上述法律意见书,本所律师根据《中华人民共和国证券法》(
2019
修订)、
《中华人民共和国公司法》(
2018
修正)等有关法律、法规以及中国证券监督管理委
员会和司法部发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法
律业务执业规则(试行)》等有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神,现出具法律意见如下:
第一部分 引 言
一、律师声明事项
1.
本所律师依据《中华人民共和国证券法》(
2019
修订)、《中华人民共和国公
司法》(
2018
修正)等中华人民共和国(以下简称“中国”,为本法律意见书之目的,
不包括香港、澳门特别行政区和台湾地区)现行的法律、行政法规、部门规章和规范
性文件的有关规定,以及本所律师对该等法律的理解发表法律意见。
2.
本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的、与本次交易有关的事实,严格履行了法定职责,遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并承担相应的法律责任。
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2
3.
为出具本法律意见书,本所律师事先对有关情况进行了尽职调查,并获得相关
方如下声明和保证:相关方已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需且力所能及
的全部有关事实材料,有关书面材料及书面证言均真实有效,所有书面文件的签字和
/
或印章均属真实,所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致;不存在任何虚假
或误导性陈述,亦不存在任何重大遗漏。对上述声明、保证之充分信赖是本所律师出
具本法律意见书的基础和前提。
如于本法律意见书出具后本所律师获悉上述文件资料存在法律上的瑕疵或存在其
他相反的证据,则本法律意见书的相关表述与结论需要修正,且本所律师有权根据新
的经证实的事实另行出具专项法律意见书进行补充、说明或更正。
4.
本所律师在核查验证过程中对与法律业务相关的法律事项履行了法律专业人士
的特别注意义务;对其他事项履行了普通人的一般注意义务;对从国家机关、具有管
理公共事务职能的组织、会计师事务所、评估师事务所等公共机构直接取得的文件,
按照前述原则履行必要注意义务后,作为出具法律意见的依据;对于不是从公共机构
直接取得的文件,经核查验证后作为出具法律意见的依据;对于从公共机构抄录、复
印的材料,经本所律师鉴证后作为出具法律意见的依据;无法获得公共机构、中介机
构确认的材料,本所律师对其他可以证明相关事实的间接证据进行核查验证后作为出
具法律意见的依据;悦达投资、江苏交控和京沪高速提供并经本所律师通过核查其他
事实材料进行印证后的材料、说明、确认、承诺文件也作为本所律师出具法律意见的
依据。
5.
本所律师对有关文件的审查未涉及其中属于财务、会计、审计、资产评估等非
法律专业领域的有关事实、数据和结论,鉴于本所律师并不具有对上述事实、数据和
结论作出核查和评价的适当资格,本所律师对上述事实、数据和结论的引用,不应在
任何意义上理解为本所律师对上述事实、数据和结论之真实性、准确性或完整性作出
任何明示或暗示的认可或保证。
6.
本所律师同意将本法律意见书作为本次交易的相关文件之一,随同其他材料一
起申报或予以披露。
7.
本所律师同意华英证券在《财务顾问报告》中引用或按相关监管部门的要求引
用本法律意见书的部分或全部内容,但作出上述引用时,不得因引用而导致法律上的
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3
歧义或曲解。引用后,《财务顾问报告》的相关内容应经本所律师再次审阅和确认。
8.
本法律意见书仅供本次交易之目的使用,未经本所律师书面许可,不得用于其
他任何目的。
二、本法律意见书中简称的释义
除非本法律意见书中明确另有所指,以下词语具有如下含义:
1.
悦达投资、上市公司或公司:指江苏悦达投资股份有限公司,本次资产出售的
出售方;
2.
江苏交控:指江苏交通控股有限公司,本次资产出售的购买方;
3.
交易双方:指悦达投资及江苏交控;
4.
标的公司
/
京沪高速:指江苏京沪高速公路有限公司,本次资产出售的标的公司;
5.
标的资产:指悦达投资所持有的京沪高速
15%
股权;
6.
本次交易
/
本次资产出售:指悦达投资将其所持京沪高速
15%
的股权转让给江苏
交控,江苏交控以现金方式支付全部对价;
7.
华英证券:指本次资产出售的财务顾问华英证券有限责任公司;
8.
本所:指本次资产出售的法律顾问江苏世纪同仁律师事务所;
9.
中企华评估:指本次资产出售的评估机构江苏中企华中天资产评估有限公司;
10.
苏亚金诚:指本次资产出售中悦达投资的审计机构苏亚金诚会计师事务所(特
殊普通合伙);
11.
中兴华:指本次资产出售中标的公司的审计机构中兴华会计师事务所(特殊普
通合伙);
12.
《财务顾问报告》:指《华英证券有限责任公司关于江苏悦达投资股份有限公
司出售资产之独立财务顾问报告》;
13.
《上市公司审计报告》:指苏亚金诚出具的《
2021
年审计报告》(苏亚审
[2022]523
号);
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4
14.
《标的公司审计报告》:指中兴华出具的《江苏京沪高速公路有限公司审计报
告》(中兴华审字
[2021]

020363
号、中兴华审字
[2022]

020617
号、中兴华审字
[2022]

022042
号);
15.
《评估报告》:指中企华评估出具的《江苏悦达投资股份有限公司拟股权转让
涉及的江苏京沪高速公路有限公司
15%
股权价值资产评估报告》(苏中资评报字
[2022]

2044
号);
16.
《股权转让协议》:指江苏交控、悦达投资及京沪高速于
2022

7

14
日签
订的《江苏交通控股有限公司与江苏悦达投资股份有限公司关于江苏京沪高速公路有
限公司
15%
股权之股权转让协议》;
17.
《重组管理办法》:指《上市公司重大资产重组管理办法》(
2020
修正);
18.
评估基准日:指
2021

12

31
日;
19.
交割完成日:指办理完成本次交易相关的工商变更登记手续之日;
20.
过渡期:指自评估基准日起至标的资产交割完成日止;
21.

/
万元:指人民币元
/
万元。
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5
第二部分 正 文
一、本次交易的交易方案
根据公司提供的第十一届董事会第十二次会议会议资料以及《股权转让协议》等
相关文件的记载,本次交易的方案如下:
(一)整体方案概述
本次交易为悦达投资向江苏交控出售其所持京沪高速
15%
的股权。
(二)交易对方
本次交易的交易对方为江苏交控。
(三)标的资产
本次交易的标的资产为悦达投资持有的京沪高速
15%
的股权。
(四)交易对价支付方式
本次交易以现金方式支付。
(五)标的资产的估值与作价
根据公司与交易对方签订的《股权转让协议》,本次交易定价以中企华评估对截
至评估基准日的标的资产的评估值为基础,由交易双方协商确定。本次标的资产的评
估基准日为
2021

12

31
日,评估机构采用市场法和收益法两种方法对京沪高速进
行评估,并最终采用了收益法评估结果作为最终评估结论。
截至评估基准日
2021

12

31
日,京沪高速
100%
股权的评估值为
1,599,000.00
万元,经交易双方协商确定京沪高速
15%
股权作价为
210,000.00
万元。
(六)过渡期损益
本次交易标的资产过渡期内产生的盈利或亏损均由江苏交控享有或承担。
(七)人员安置及债权债务处置
1.
本次交易不涉及京沪高速的人员安置问题。交易完成后,京沪高速现有员工继
续与京沪高速保持原有的劳动关系,已经签署的劳动合同继续执行。
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6
2.
除《股权转让协议》所载出资义务(详见本法律意见书第二部分“六、本次交
易涉及的债权债务处理和人员安置(一)本次交易涉及的债权债务处理”)外,本次
交易不涉及其他债权转让和债务转移,交易完成后,原属京沪高速的债权债务仍继续
由其享有和承担。
本所律师认为:本次交易的交易方案符合法律、法规和规范性文件的规定。
二、本次交易双方的主体资格
本次资产出售的交易双方为资产出售方悦达投资和资产购买方江苏交控,双方均
为京沪高速的股东。
(一)悦达投资
1.悦达投资的基本情况
经本所律师查阅悦达投资持有的《营业执照》及其现行有效的公司《章程》,并
在国家企业信用信息公示系统检索,悦达投资的基本信息如下:
公司名称 江苏悦达投资股份有限公司
统一社会信用代码 913209001401417456
住 所 盐城市世纪大道东路 2号
法定代表人 张乃文
注册资本 85,089.4494万元
公司类型 股份有限公司(上市)
经营范围
实业投资、资产管理、财务顾问、社会经济咨询服务,机械设备、纺织
品的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询,国内贸易(国家禁止
或限制经营的项目除外;国家有专项规定的,取得相应许可后经营)。
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
营业期限 1991.04.12至无固定期限
2.
悦达投资系合法有效存续的股份有限公司
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7
经本所律师查阅悦达投资的公开披露信息,悦达投资依法设立后,未发生任何
《公司法》以及悦达投资《章程》规定的破产、解散或被吊销营业执照、责令关闭、
撤销等情形,亦不存在根据法律、法规、股东大会决议或悦达投资《章程》的规定需
要终止的情形。悦达投资至今合法有效存续。
综上所述,本所律师认为,悦达投资系依法设立并合法有效存续的股份有限公司;
具备实施并完成本次交易的主体资格。
(二)交易对方江苏交控
1.
江苏交控的基本情况
经本所律师查阅江苏交控持有的《营业执照》及其现行有效的公司《章程》,并
在国家企业信用信息公示系统检索,江苏交控的基本情况如下:
公司名称 江苏交通控股有限公司
统一社会信用代码 91320000134767063W
住所 南京市中山东路 291号
法定代表人 蔡任杰
注册资本 1,680,000万元
公司类型 有限责任公司(国有独资)
经营范围
从事国有资产经营、管理(在省政府授权范围内),交通基础设施、交通运
输及相关产业的投资、建设、经营和管理,高速公路收费,实业投资,国内
贸易。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
营业期限 1993.03.05至无固定期限
2.江苏交控系合法有效存续的有限公司
经本所律师查阅江苏交控的工商档案,江苏交控依法设立后,未发生任何《公司
法》以及公司《章程》规定的破产、解散或被吊销营业执照、责令关闭、撤销等情形,
亦不存在根据法律、法规、股东大会决议或公司《章程》的规定需要终止的情形。江
苏交控至今合法有效存续。
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8
综上所述,本所律师认为江苏交控系依法设立且合法有效存续的有限责任公司,
具备作为本次交易的交易对方的主体资格。
三、本次交易的批准和授权
(一)本次交易已获得的批准和授权
1
.悦达投资的批准和授权
2022

7

15
日,悦达投资召开第十一届董事会第十二次会议,审议通过了
《关于转让部分江苏京沪高速公路有限公司股权的议案》。
2.
江苏交控的批准和授权
2022

6

24
日,江苏交控召开
2022
年第六次董事会会议,审议通过了《关于
江苏交控收购悦达投资所持京沪公司部分股权的议案》,决议同意江苏交控收购悦达
投资所持京沪高速
15%
股权并履行对应后续出资义务。
3.
盐城市国有资产监督管理委员会的批准
2022

7

8
日,盐城市国有资产监督管理委员会出具了《关于同意非公开协议
转让京沪高速
15%
股权的批复》(盐国资
[2022]149
号),同意悦达投资将其持有京沪
高速
15%
股权非公开协议转让给江苏交控,股权转让价格不得低于备案的评估值
210,000
万元。
(二)本次交易尚需取得的批准和授权
1.
截至本法律意见书出具日,本次交易尚需取得悦达投资股东大会的批准;
2.
根据京沪高速现行有效的公司《章程》,截至本法律意见书出具日,本次交易
尚需取得京沪高速其他股东放弃优先购买权的确认。
综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,除尚需取得悦达投资股东
大会的批准及京沪高速其他股东对本次交易放弃优先购买权的确认,本次资产出售的
交易各方均已就本次交易履行了截止目前所必要的批准和授权程序,该等批准和授权
程序合法、有效;本次交易方案及相关事项在取得京沪高速其他股东对本次交易放弃
优先购买权的确认及悦达投资股东大会审议通过之后即可实施。
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四、本次交易涉及的协议
2022

7

14
日,悦达投资与江苏交控签订了《股权转让协议》,就本次交易
的转让方案、交割事项、过渡期损益及相关事项安排、承诺和保证、人员安排和债权
债务处理、税费分担、违约责任、协议生效条件、协议的解除、不可抗力、法律适用
和争议解决、保密等内容进行了约定。
本所律师认为,《股权转让协议》的内容和形式符合相关法律、法规的规定,该
协议就本次交易双方的权利、义务进行了明确约定,《股权转让协议》自协议约定的
生效条件满足之日起生效。
五、本次交易的拟出售资产
本次交易的拟出售资产为悦达投资所持京沪高速
15%
的股权。
(一)标的公司的基本情况
经本所律师查阅京沪高速持有的《营业执照》以及其现行有效的公司《章程》,
并在国家企业信用信息公示系统检索,京沪高速的基本情况如下:
公司名称 江苏京沪高速公路有限公司
统一社会信用代码 9132000070404938XB
住所 南京市山西路 128号 2901
法定代表人 赵博
注册资本 361,497.5万元
公司类型 有限责任公司
经营范围
高速公路建设、管理、养护及按章对通行车辆收费,仓储,百货、文教
用品销售,高等级公路管理、技术咨询,设计、制作、发布印刷品广告
及路牌、灯箱、户外广告,房屋、场地租赁,客运服务,普通货运,商
品的网上销售,旅游信息、物流信息、交通信息咨询。以下限分支机构
经营:预包装食品、烟、化妆品、卫生用品、保健食品、初级农产品、
文化体育用品、电子产品、服装、工艺品、电器零售,成品油零售,餐
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10
饮服务,图书、音像制品零售,汽车维修,住宿,洗浴。(依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
营业期限 1999.02.08至 2029.02.07
(二)标的公司的设立及股本变动情况
1.1999

2
月,江苏淮江高速公路有限公司(京沪高速前身)设立
1998

12

11
日,江苏高速公路集团有限公司、淮阴交通投资开发总公司、扬
州市华进交通建设有限公司共同签署《江苏淮江高速公路有限公司章程》,约定以淮
江高速公路建设项目的投资总额的
50%

28.185
亿元作为资本金,分期到位,其中:
江苏高速公路集团有限公司以货币出资
21.14
亿元,占资本金总额的
75%
;淮阴交通
投资开发总公司以货币出资
2.105
亿元,占资本金总额的
7.47%
;扬州市华进交通建设
有限公司以货币出资
4.94
亿元,占资本金总额的
17.53%
。首期资本金为江苏淮江高速
公路有限公司设立时的注册资本
19.705
亿元,其中:江苏高速公路集团有限公司以货
币出资
15.595
亿元,占首期注册资金的
79.14%
;淮阴交通投资开发总公司以货币出资
1.23
亿元,占首期注册资金的
6.24%
;扬州市华进交通建设有限公司以货币出资
2.88
亿元,占首期注册资金的
14.62%

1999

2

4
日,江苏淮江高速公路有限公司召开股东会,一致通过公司章程。
1999

1

20
日,江苏天衡会计师事务所有限公司出具了《验资报告》(天衡
验字(
99

5-6
号),经审验,截至
1999

1

19
日,江苏淮江高速公路有限公司已
收到各股东以货币方式合计出资
197,050
万元。
1999

2

8
日,江苏淮江高速公路有限公司领取了江苏省工商行政管理局核发
的《企业法人营业执照》(注册号:
3200001104738
)。
江苏淮江高速公路有限公司设立时的股权结构如下:
序号 股东名称 出资金额(万元) 出资比例(%)
1 江苏高速公路集团有限公司 155,950.00 79.14
2 扬州市华进交通建设有限公司 28,800.00 14.62
3 淮阴交通投资开发总公司 12,300.00 6.24
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11
序号 股东名称 出资金额(万元) 出资比例(%)
合计 197,050.00 100.00
2.2000

6
月,增资至
361,497.5
万元
2000年 1月 28日,江苏淮江高速公路有限公司召开第二次股东会,决议同意对
江苏沂淮高速公路有限公司进行吸收合并。合并后的公司计划总股本为
49.185
亿元,
江苏淮江高速公路有限公司与江苏沂淮高速公路有限公司原出资人原计划出资额保持
不变,调整各自出资比例,其中,江苏高速公路集团有限公司出资
36.89
亿元,占注
册资本的 75%;扬州市华进交通建设有限公司出资 4.94亿元,占注册资本的 10.04%,
淮阴交通投资开发总公司出资
3.455
亿元,占注册资本的
7.03%
;宿迁市交通投资有限
公司出资 2.755亿元,占注册资本的 5.6%;徐州市广大交通投资有限公司出资 1.145
亿元,占注册资本的 2.33%。合并后的公司名称为“江苏京沪高速公路有限公司”。
2000年 1月 28日,江苏沂淮高速公路有限公司召开股东会,决议同意江苏沂淮
高速公路有限公司被江苏淮江高速公路有限公司吸收合并

2000年 3月 3日、2000年 3月 8日及 2000年 3月 15日,江苏淮江高速公路有限
公司与江苏沂淮高速公路有限公司在报纸上刊登了《关于江苏淮江高速公路有限公司
与江苏沂淮高速公路有限公司合并的公告》。
2000

4

8
日,江苏淮江高速公路有限公司与江苏沂淮高速公路有限公司共同
签署了《合并协议》,约定江苏淮江高速公路有限公司对江苏沂淮高速公路有限公司
进行吸收合并,吸收合并后的公司净资产为
361,497.5
万元。
2000年 4月 15日,江苏淮江高速公路有限公司召开 2000年度第一次临时股东会,
决议同意:1.1999年度第二期资本金 39,770万元经验资确认后计入注册资本;2.将江
苏沂淮高速公路有限公司
1999
年度第二期资本金合计
124,677.5
万元经验资确认后计
入注册资本;3.合并协议生效后,公司注册资本增加至 361,497.5万元,其中,江苏高
速公路集团有限公司出资
27.573
亿元,占注册资本的
76.28%
;扬州市华进交通建设有
限公司出资
4.254
亿元,占注册资本的
11.77%
,淮阴交通投资开发总公司出资
2.0015
亿元,占注册资本的 5.53%;宿迁市交通投资有限公司出资 1.64亿元,占注册资本的
4.54%;徐州市广大交通投资有限公司出资 0.68125亿元,占注册资本的 1.88%;4.江
苏淮江高速公路有限公司更名为江苏京沪高速公路有限公司。
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
12
2000

4

20
日,江苏华信会计师事务所有限公司出具了《验资报告》(华会
业(
2000

28
号),经其审验,截至
2000

4

15
日,京沪高速已收到实缴资本
361,497.5
万元。
2000

6

15
日,京沪高速领取了江苏省工商行政管理局换发的《企业法人营
业执照》(注册号:
3200001104738
)。
本次增资完成后,京沪高速的股权结构如下:
序号 股东名称 出资金额(万元) 出资比例(%)
1 江苏高速公路集团有限公司 275,730.00 76.27
2 扬州市华进交通建设有限公司 42,540.00 11.77
3 淮阴交通投资开发总公司 20,015.00 5.54
4 宿迁市交通投资有限公司 16,400.00 4.54
5 徐州市广大交通有限公司 6,812.50 1.88
合计 361,497.50 100.00
3.2002年 1月,第一次股权转让
2002年 1月 10日,京沪高速召开股东会,决议同意江苏交通产业集团有限公司
(江苏高速公路集团有限公司更名后名称)将其持有京沪高速的
4.175
亿元出资额转
让给悦达投资。
2002

1

10
日,江苏交通产业集团有限公司与悦达投资签订了《出资转让协
议》,约定前述股权转让事宜。
2002

1

16
日,京沪高速领取了江苏省工商行政管理局换发的《企业法人营
业执照》(注册号:
3200001104738
)。
本次股权转让完成后,京沪高速的股权结构如下:
序号 股东名称 出资金额(万元) 出资比例(%)
1 江苏交通产业集团有限公司 233,980.00 64.73
2 扬州市华进交通建设有限公司 42,540.00 11.77
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
13
序号 股东名称 出资金额(万元) 出资比例(%)
3 悦达投资 41,750.00 11.55
4
淮安交通投资开发总公司
(淮阴交通投资开发总公司更名后名称)
20,015.00 5.54
5 宿迁交通投资有限公司 16,400.00 4.54
6 徐州市广大交通有限公司 6,812.50 1.88
合计 361,497.50 100.00
4.2002年 10月,第二次股权转让
2002年 7月 30日,京沪高速召开股东会,决议同意江苏交通产业集团有限公司
将其持有京沪高速的 3.416亿元出资额转让给悦达投资。
2002年 7月 30日,江苏交通产业集团有限公司与悦达投资签订了《出资转让协
议》,约定前述股权转让事宜。
2002年 10月 22日,京沪高速领取了江苏省工商行政管理局换发的《企业法人营
业执照》(注册号:3200001104738)。
本次股权转让完成后,京沪高速的股权结构如下:
序号 股东名称 出资金额(万元) 出资比例(%)
1 江苏交通产业集团有限公司 199,815.5250 55.28
2 悦达投资 75,914.4750 21.00
3 扬州市华进交通建设有限公司 42,540.00 11.77
4
淮安交通投资开发总公司
(淮阴交通投资开发总公司更名后名称)
20,015.00 5.54
5 宿迁交通投资有限公司 16,400.00 4.54
6 徐州市广大交通有限公司 6,812.50 1.88
合计 361,497.50 100.00
5.2004年 6月,第三次股权转让
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
14
2004

5

26
日,淮安交通开发投资总公司与淮安市交通控股有限公司签订了
《出资转让协议》,约定淮安交通开发投资总公司将其持有京沪高速的
2.0015
亿元出
资额转让给淮安市交通控股有限公司。
2004

5

26
日,徐州市广大交通有限公司与徐州市国有资产投资经营有限公
司签订了《出资转让协议》,约定徐州市广大交通有限公司将其持有京沪高速的
0.68125
亿元出资额转让给徐州市国有资产投资经营有限公司。
2005

4

25
日,京沪高速召开第十次股东会,决议同意淮安交通开发投资总
公司将其持有京沪高速的
2.0015
亿元出资额转让给淮安市交通控股有限公司,徐州市
广大交通有限公司将其持有京沪高速的
0.68125
亿元出资额转让给徐州市国有资产投
资经营有限公司。
2005

9

13
日,京沪高速领取了江苏省工商行政管理局换发的《企业法人营
业执照》(注册号:
3200001104738
)。
本次股权转让完成后,京沪高速的股权结构如下:
序号 股东名称
出资金额
(万元)
出资比例
(%)
1
江苏交控
(原名江苏交通产业集团有限公司)
199,815.5250 55.28
2 悦达投资 75,914.4750 21.00
3 扬州市华进交通建设有限公司 42,540.00 11.77
4 淮安市交通控股有限公司 20,015.00 5.54
5
宿迁交通投资有限公司
(后更名为宿迁市交通产业集团有限公司)
16,400.00 4.54
6
徐州市国有资产投资经营有限公司
(后更名为徐州市国有资产投资经营集团有限公司)
6,812.50 1.88
合计 361,497.50 100.00
经本所律师核查,自上述变更之日起至本法律意见书出具日,京沪高速总股本未
发生其他变化,京沪高速的上述股本变化合法、合规、真实、有效。
(三)标的资产质押和股权冻结情况
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
15
根据公司提供的质押合同、出质设立登记通知书,并经本所律师在国家企业信用
信息公示系统检索,公司所持京沪高速股权存在质押情形,具体如下:
2017

2

20
日,悦达投资与中国工商银行股份有限公司盐城分行签订了《最
高额质押合同》(
0110900182-2017
年营业(质)字
0006
号),约定悦达投资将其持
有京沪高速
21%
出资额的
11/21
质押给中国工商银行股份有限公司盐城分行,为悦达
投资自
2017

2

20
日至
2027

2

19
日期间内在人民币
7
亿元的最高余额内提
供担保。
2017

6

13
日,悦达投资为前述出质出资额
39,764.725
万元办理了质押登
记手续。
2021

8

27
日,悦达投资与中国民生银行股份有限公司盐城分行签订了《最
高额质押合同》(公高质字第
D132100000048130
号),约定悦达投资将其持有京沪
高速
18,074.875
万元出资额质押给中国民生银行股份有限公司盐城分行,为悦达投资

2021

8

25
日至
2022

8

24
日期间内发生的人民币
5
亿元的最高债权本金
额、利息及其他应付款项之和提供担保。
2021

8

25
日,悦达投资为前述出质出
资额
18,074.875
万元办理了质押登记手续。
除上述质押外,标的资产不存在其他被质押或冻结的情况。根据《股权转让协
议》,上述股权质押情况将于股权过户前解除,股权质押解除后,办理股权过户手续
不存在任何限制。
六、本次交易涉及的债权债务处理和人员安置
(一)本次交易涉及的债权债务处理
根据《股权转让协议》,京沪高速于
2019
年第一次临时股东会和
2020
年第二次
临时股东会审议通过了《京沪高速公路沂淮江段改扩建项目资本金筹措方案》《关于
京沪公司
2020
年分配利润及缴纳改扩建项目资本金的议案》(以下简称“《改扩建项
目方案》”),约定京沪高速各股东需按其持股比例向京沪高速缴纳相应的项目资本
金,其中,悦达投资应于
2019
年向京沪高速出资
1.05
亿元,
2020
年向京沪高速出资
4.62
亿元,
2021
年向京沪高速出资
6.51
亿元,
2022
年向京沪高速出资
2.31
亿元,
2023
年向京沪高速出资
0.6594
亿元。
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
16
悦达投资已向京沪高速出资
2.1
亿元项目资本金,尚需出资
13.0494
亿元项目资本
金(包括截至
2022

6

30
日已经到期但尚未实缴的
10.92
亿元:
2020
年尚未出资

3.57
亿元、
2021
年尚未出资的
6.51
亿元、
2022

1
月、
4
月尚未出资的
0.84
亿元
以及未来依据《改扩建项目方案》需限期实缴的
2.1294
亿元)。
本次交易完成后,悦达投资
15%
股权对应的项目出资义务
9.321
亿元(包括截至
2022

6

30
日已经到期但尚未实缴的
7.8
亿元:
2020
年尚未出资的
2.55
亿元、
2021
年尚未出资的
4.65
亿元、
2022

1
月、
4
月尚未出资的
0.6
亿元以及未来依据
《改扩建项目方案》需限期实缴的
1.521
亿元)将相应由江苏交控履行。
悦达投资持有京沪高速剩余
6%
的股权(对应实缴出资额
21,689.85
万元,项目资
本金实缴出资额
6,000
万元)对应的项目资本金出资义务为
3.7284
亿元(包括截至
2022

6

30
日已经到期但尚未实缴的
3.12
亿元:
2020
年尚未出资的
1.02
亿元、
2021
年尚未出资的
1.86
亿元、
2022

1
月、
4
月尚未出资的
0.24
亿元以及未来依据认
缴方案需限期实缴的
0.6084
亿元),由江苏交控于交易价款中扣除后直接支付给京沪
高速。
除上述出资义务转让外,本次交易不涉及其他债权债务处理。
(二)本次交易涉及的人员安置
根据《股权转让协议》,本次交易不涉及京沪高速的人员安置问题。交易完成后,
京沪高速现有员工继续与京沪高速保持原有的劳动关系,已经签署的劳动合同继续执
行。
七、本次交易涉及的关联交易及同业竞争
(一)关联交易
根据公司的说明并经本所律师核查,悦达投资与江苏交控不存在关联关系,本次
交易不构成关联交易。
(二)同业竞争
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
17
本次交易完成后,上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更,本次交易也不
会导致上市公司新增同业竞争。
八、本次交易不构成重大资产重组
根据《标的资产审计报告》《上市公司审计报告》《财务顾问报告》,本次交易
标的公司
2021
年经审计的资产总额、资产净额及营业收入与上市公司
2021
年经审计
合并财务报告的相关指标的比较情况如下表所示:
单位:万元
项目 资产总额 营业收入 资产净额
标的公司 2021年末/年度数据 2,499,636.03 181,854.29 1,196,778.98
上市公司出售股比 15.00% 15.00% 15.00%
上市公司 2021年末/年度数据 916,682.76 388,693.88 417,301.72
指标占比 40.90% 7.02% 43.02%
是否构成重大资产重组 否 否 否
注:资产净额为截至 2021年 12月 31日归属于母公司的净资产。
因此,京沪高速 2021年经审计的资产总额、资产净额及营业收入均未超过悦达投
资 2021年经审计合并口径相应指标的 50%。根据《重组管理办法》的规定,本次交易
不构成上市公司重大资产重组。
九、结论性意见
综上所述,本所律师认为:
(一)本次交易的交易方案符合法律、法规和规范性文件的规定;
(二)悦达投资系依法设立并有效存续的股份有限公司,具备实施本次交易的主
体资格;江苏交控系依法设立并有效存续的有限责任公司,具备实施本次交易的主体
资格;
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
18
(三)截至本法律意见书出具日,除尚需取得的批准、授权及履行的程序外,本
次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序;
(四)《股权转让协议》的内容和形式符合相关法律、法规的规定,该协议就本
次交易双方的权利、义务进行了明确约定,《股权转让协议》自协议约定的生效条件
满足之日起生效;
(五)本次交易的标的资产权属清晰,除上述披露的股权质押情形外,标的资产
未设有其他质押权或其他任何第三方权益,也不存在司法查封、冻结或其他被限制转
让的情形。上述股权质押情况将于股权过户前解除,股权质押解除后,办理股权过户
手续不存在任何限制,悦达投资向江苏交控转让其所持标的资产不存在实质性法律障
碍;
(六)除上述出资义务转让外,本次交易不涉及其他债权债务处理;本次交易不
涉及京沪高速的人员安置问题。交易完成后,京沪高速现有员工继续与京沪高速保持
原有的劳动关系,已经签署的劳动合同继续执行;
(七)悦达投资与江苏交控不存在关联关系,本次交易不构成关联交易;本次交
易完成后,上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更,本次交易也不会导致上市
公司新增同业竞争;
(八)本次交易不构成上市公司重大资产重组。
(以下无正文)
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
(本页无正文, 为《江苏世纪同仁律师事务所关千江苏悦达投资股份有限公司资
产出售的法律意见书》之签章页》
经办律师:
严年 7 月 k 日