悦达投资:华英证券有限公司关于江苏悦达投资股份有限公司出售资产之独立财务顾问报告    查看PDF公告

股票简称:悦达投资 股票代码:600805

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华英证券有限责任公司 
关于 
江苏悦达投资股份有限公司 
出售资产 
之 
独立财务顾问报告 
独立财务顾问 
 
二〇二二年七月
 2 
 
财务顾问声明 
华英证券接受悦达投资委托,担任悦达投资本次交易的独立财务顾问,并声
明如下: 
1、本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方不存在利害关系,就本次
交易发表意见是完全独立的。 
2、本报告所依据的文件、材料由交易各方提供,提供方已承诺上述资料真
实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担因违反上述
承诺而引致的个别或连带的法律责任,本独立财务顾问不承担由此引起的任何风
险或责任。 
3、作为独立财务顾问,华英证券并未参与本次交易相关协议条款的磋商与
谈判,华英证券仅就本次交易的部分事项进行了审慎核查并提供独立财务顾问意
见。 
4、本报告不构成对悦达投资的任何投资建议,对于投资者根据本报告作出
的任何投资决策所可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任。 
5、本独立财务顾问未委托或授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列
载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。 
6、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读悦达投资董事会发布的关于本
次交易的相关决议、公告以及与本次交易相关的评估报告等文件之全文。同时,
本独立财务顾问提请广大投资者注意,本次交易涉及的审计报告、评估报告分别
由具备相关资质的审计及评估机构根据相应的执业准则出具,并对报告内容承担
相应的法律责任,本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险或责任。 
7、本报告旨在对本次交易做出独立、客观、公正的评价。未经本独立财务
顾问书面同意,本报告不得用于其他任何目的,也不得被任何第三方使用。 
 
 3 
 
目录 
释义 ................................................................................................................ 5 
第一节 本次交易概况 ..................................................................................... 7 
一、本次交易的背景和目的及可行性 ..................................................... 7 
二、本次交易决策过程和批准情况 ......................................................... 8 
三、本次交易方案简介 ............................................................................ 9 
四、本次交易不构成重大资产重组 ......................................................... 9 
五、本次交易不构成关联交易 .............................................................. 10 
第二节 交易各方 ............................................................................................ 11 
一、上市公司基本信息 ........................................................................... 11 
二、交易对方基本信息 .......................................................................... 17 
第三节 交易标的基本情况 ............................................................................ 20 
一、基本信息 ......................................................................................... 20 
二、历史沿革 ......................................................................................... 20 
三、股权结构及控制关系 ...................................................................... 25 
四、最近三年主营业务发展情况 .......................................................... 26 
五、最近两年经审计的财务报表主要数据 ........................................... 26 
第四节 本次交易的基本情况 ........................................................................ 28 
一、合同主体与签订时间 ...................................................................... 28 
二、标的资产的现状及转让方案 .......................................................... 28 
三、交割事项 ......................................................................................... 30 
 4 
 
四、交易定价公允性分析 ...................................................................... 30 
第五节 保护投资者合法权益的相关安排 ..................................................... 34 
一、严格履行上市公司信息披露义务 ................................................... 34 
二、严格执行审议程序 .......................................................................... 34 
第六节 独立财务顾问意见 ............................................................................ 35 
一、基本假设 ......................................................................................... 35 
二、关于证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控
的核查情况 ..................................................................................................... 35 
三、独立财务顾问对本次交易的意见 ................................................... 35 
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释义 
在本报告书中,除非另有所指,下列简称具有如下含义: 
本报告书 指 
《华英证券有限公司关于江苏悦达投资股份有限公
司出售资产之独立财务顾问报告》 
公司、上市公司、悦达投
资 
指 江苏悦达投资股份有限公司 
交易对方、江苏交控 指 江苏交通控股有限公司 
京沪高速、标的公司 指 江苏京沪高速公路有限公司 
《股权转让协议》 指 
《江苏交通控股有限公司与江苏悦达投资股份有限
公司关于江苏京沪高速公路有限公司 15%股权之股
权转让协议》 
悦达集团 指 江苏悦达集团有限公司 
悦达纺织 指 江苏悦达纺织集团有限公司 
悦达棉纺公司 指 江苏悦达棉纺有限公司 
悦达智能农装公司 指 江苏悦达智能农业装备有限公司 
悦达专用车公司 指 江苏悦达专用车有限公司 
威马悦达公司 指 江苏威马悦达智能装备有限公司 
悦达智行公司 指 上海悦达智行汽车服务有限公司 
东风悦达起亚/DYK 指 
东风悦达起亚汽车有限公司/江苏悦达起亚汽车有限
公司 
悦达长久物流公司 指 江苏悦达长久物流有限公司 
华英证券、独立财务顾问 指 华英证券有限责任公司 
苏亚金诚 指 苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙) 
中企华中天资产评估、评
估机构 
指 江苏中企华中天资产评估有限公司 
标的资产、出售资产 指 江苏京沪高速公路有限公司 15%的股权 
本次交易 指 
上市公司接受江苏交通控股有限公司现金对价出售
所持的江苏京沪高速公路有限公司 15%的股权 
交易所、上交所 指 上海证券交易所 
证监会 指 中国证券监督管理委员会 
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《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 
注:本报告书中若出现合计数与相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异,均为计算
过程中的四舍五入原因造成。
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第一节 本次交易概况 
一、本次交易的背景和目的及可行性 
(一)本次交易的背景 
公司属于综合性投资公司,经营范围涵盖乘用车、专用车、纺织、智能农装
等多个行业。公司保持多元化经营模式,投资风险分散,现金流稳定。公司控股
的悦达智能农装、悦达专用车、悦达智行公司、悦达长久物流公司等企业,市场
竞争力强,市场潜力大;公司发展战略是聚焦“新能源、新材料、智能制造”产
业布局,寻求相关领域投资发展机遇。同时,公司将继续推进专用车、纺织、智
能农装等传统产业转型升级,狠抓项目突破、提质增效,整合内外部资源,不断
提升公司盈利能力和经营规模,以促进高质量发展。 
近年来,随着国内其他运输行业发展迅速,对于高速公路客户的分流明显。
随着铁路、航空、水路等运输系统的不断完善和成本的不断降低,其他运输方式
对高速公路运输所带来的冲击会越来越强。 
公司为贯彻执行经营发展战略,调整产业结构,进一步聚焦于“新能源、新
材料、智能制造”产业布局,拟通过转让京沪高速 15%的股权,回收资金用于拓
展主业相关战略新兴产业,并且聚焦现有产业转型升级及上下游产业链延伸。 
(二)本次交易的目的 
1、上市公司实施战略转型,提升市场对公司价值的认知 
通过本次交易,公司将获得较为可观的资金,进而得到结合现有优势进行资
源配置优化的机会。公司未来全力聚焦“新能源、新材料、智能制造”产业布局,
寻求相关领域投资发展机遇。同时,推进专用车、纺织、智能农装等传统行业的
转型升级。因此,出售短期内效益较低资产置换效益较高资产,有助于改变公司
持续亏损现状。 
作为一家综合类投资型的上市公司,市场对公司价值的认知不断弱化,从做
大做强上市公司、发挥上市公司功能出发,悦达投资聚焦“新能源、新材料、智
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能制造”等产业布局,符合股东和市场预期。 
2、标的资产与公司关联性弱,出售符合公司整体战略 
本次交易标的为京沪高速 15%的股权,其主要从事公路收费,其业务类型与
公司战略方向协同性、关联性较弱,出售股权符合公司整体战略。 
(三)本次交易的可行性 
1、本次交易规模不构成重大资产重组 
本次交易标的公司最近一个会计年度经审计的资产总额、资产净额及营业收
入占悦达投资最近一个会计年度经审计的对应财务指标的比例均未达到 50%,
即未达到构成重大资产重组的标准。因此,根据《上市公司重大资产重组管理办
法》的相关规定,本次交易不构成重大资产重组,需履行的审批程序相对简单。 
2、交易标的不存在影响出售的实质性障碍 
经本独立财务顾问及悦达投资聘请的审计机构、评估机构等中介机构的尽职
调查,本次交易标的不存在影响出售的实质性障碍。 
二、本次交易决策过程和批准情况 
(一)本次交易已履行的程序 
1、2022年 6月 24日,江苏交控召开 2022年第六次董事会,审议通过了《关
于江苏交控收购悦达投资所持京沪公司部分股权的议案》; 
2、2022年 7月 8日,盐城市国有资产监督管理委员会作出《关于同意非公
开协议转让京沪高速 15%股权的批复》(盐国资【2022】149号),同意悦达投
资本次交易方案; 
3、2022 年 7 月 15 日,公司召开第十一届董事会第十二次会议,审议通过
了本次交易方案及相关议案。 
(二)本次交易尚需履行的程序 
本次交易尚需获得的批准,包括但不限于: 
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1、本次交易方案及相关事宜尚需经悦达投资股东大会审议通过; 
2、其他可能涉及的审批事项。 
上述批准或核准均为本次交易的前提条件,公司将及时公布本次重组的最新
进展,提请广大投资者注意投资风险。 
三、本次交易方案简介 
根据公司与交易对方签订的《股权转让协议》,本次交易定价以评估机构中
企华中天资产评估对截至评估基准日的标的资产的评估值为基础,由交易双方协
商确定。本次标的资产的评估基准日为 2021年 12月 31日,评估机构采用市场
法和收益法两种方法对京沪高速进行评估,并最终采用了收益法评估结果作为最
终评估结论。 
截至评估基准日 2021 年 12 月 31 日,京沪高速 100%股权的评估值为
1,599,000.00万元,较股东全部权益账面值增值 297,779.51万元,增值率 22.88%,
经交易双方协商确定京沪高速 15%股权作价为 210,000.00万元。 
本次交易中江苏交控以现金 210,000.00 万元收购悦达投资所持有的京沪高
速 15%的股权。 
四、本次交易不构成重大资产重组 
根据《上市公司重大资产重组管理办法》(2020年修订)第十四条的规定,
出售的资产为股权的,其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的
资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。 
根据上市公司与交易对方签订的《股权转让协议》及上市公司、京沪高速
2021年度经审计的财务数据,本次交易的相关比例计算如下: 
单位:万元 
项目 资产总额 营业收入 资产净额 
京沪高速 2021年度数据 2,499,636.03 181,854.29 1,196,778.98 
上市公司出售股比 15.00% 15.00% 15.00% 
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上市公司 2021年度数据 916,682.76 388,693.88 417,301.72 
指标占比 40.90% 7.02% 43.02% 
是否构成重大资产重组 否 否 否 
注:资产净额为截至 2021年 12月 31日归属于母公司的净资产 
根据上述测算,本次交易标的公司 2021年度经审计合并报表下 15%的股比
资产总额、营业收入及资产净额占上市公司当年经审计的相关财务指标的比例均
未达到 50%以上。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定,本次交易不
构成重大资产重组。 
五、本次交易不构成关联交易 
本次交易为江苏交控以现金方式向上市公司购买京沪高速 15%的股权,江
苏交控与上市公司之间不存在关联关系;江苏交控也不会通过本次交易持有上市
公司股份,本次交易不构成关联交易。 
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第二节 交易各方 
一、上市公司基本信息 
(一)公司概况 
中文名称 江苏悦达投资股份有限公司 
曾用名称 江苏悦达股份有限公司 
英文名称 Jiangsu Yueda Investment Co., Ltd 
法定代表人 张乃文 
统一社会信用代码 913209001401417456 
成立日期 1991年 04月 12日 
注册资本 850,894,494元 
注册地址 江苏省盐城市世纪大道东路 2号 
邮政编码 224007 
电话 86-515-88202867 
传真 86-515-88334601 
互联网网址 www.yuedainvest.com 
电子信箱 600805@yueda.com 
所属行业 综合-综合 
经营范围 
实业投资、资产管理、财务顾问、社会经济咨询服务、机械设
备、纺织品的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询和国内
贸易。 
(二)公司设立、上市及历次股本变动情况 
1、公司设立情况 
悦达投资系由前身江苏黄海股份有限公司(集团)变更而来。1988 年 3 月
15日,经盐城市计划经济委员会出具的《关于同意成立“黄海股份有限公司(集
团)的批复”》(盐市计经[1988]065号)文件批准,同意成立黄海股份有限公司
(集团),黄海股份有限公司(集团)为以全民所有制为主体的股份制企业,于
1988年 3月 18日在盐城市工商行政管理局登记注册。因发行首期黄海股票,黄
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海股份有限公司(集团)于 1991年 4月 12日取得换发后的营业执照。 
1992 年 10 月 26 日,盐城市人民政府出具了《关于同意黄海股份有限公司
(集团)与江苏悦达实业集团部分下属企业合并的批复》(盐政复[1992]33号),
同意黄海股份有限公司(集团)与江苏悦达实业集团下属汽车总厂、石油化工公
司、煤炭总公司、物资贸易中心、悦发房地产开发公司五家企业,改组合并为江
苏黄海股份有限公司(集团),并于 1992年 10月 30日取得盐城市工商行政管
理局下发的《企业法人营业执照》(注册号:14013261-1)。 
1993年 2 月 13日,江苏省体改委苏出具了《关于转发国家体改委<关于江
苏黄海股份有限公司继续推进股份制试点>的批复》(苏体改生[1993]14 号)文
件批准,江苏黄海股份有限公司(集团)更名为江苏悦达股份有限公司。 
2、公司上市情况 
1993年 9月 18日,江苏省人民政府出具了《关于江苏悦达股份有限公司增
资公开发行股票的批复》(苏政复[1993]47 号),同意从 1993 年国家分配给江
苏省向社会公开发行股票额度中下达给悦达投资 1,700万元(人民币面值),用
于增资公开发行股票。 
1993 年 11 月 20 日,经中国证监会证券发审字[1993]91 号文批准同意,悦
达投资首次向社会公开发行 1,700万普通股股票,每股面值为 1元,发行价格为
每股 6.6元,发行市盈率为 14.5倍,募集资金总额为 11,220万元。 
1993 年 12 月 15 日,江苏省会计师事务所出具了《关于江苏悦达股份有限
公司增资公开发行股票实收股金的验证报告》(苏会股字[93]1089号),经其审
验,截至 1993年 12月 13日,悦达投资股本总额为 7,325万元,均已实缴到位。 
1994 年 1 月 3 日,悦达投资发行的人民币普通股股票在上交所挂牌上市,
股票代码为“600805”。 
首次发行股票并上市完成后,悦达投资的注册资本变更为 7,325万元。 
3、公司股权结构及前十大股东情况 
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截至 2022年 3月 31日,悦达投资股本结构如下: 
项目 数量(股) 持股比例(%) 
一、有限售条件股份 619,126.00 0.07 
二、无限售条件流通股份 850,275,368.00 99.93 
人民币普通股(A股) 850,894,494.00 100.00 
总股本 850,894,494.00 100.00 
截至 2022年 3月 31日,悦达投资前十大股东及其持股情况如下: 
单位:股,% 

目 
股东名称 数量 
持股
比例 
1 江苏悦达集团有限公司 272,246,562 32.00 
2 江苏黄海金融控股集团有限公司 13,458,454 1.58 
3 博时基金-农业银行-博时中证金融资产管理计划 10,075,800 1.18 
4 易方达基金-农业银行-易方达中证金融资产管理计划 10,075,800 1.18 
5 大成基金-农业银行-大成中证金融资产管理计划 10,075,800 1.18 
6 广发基金-农业银行-广发中证金融资产管理计划 10,075,800 1.18 
7 中欧基金-农业银行-中欧中证金融资产管理计划 10,075,800 1.18 
8 银华基金-农业银行-银华中证金融资产管理计划 10,075,800 1.18 
9 南方基金-农业银行-南方中证金融资产管理计划 10,075,800 1.18 
10 工银瑞信基金-农业银行-工银瑞信中证金融资产管理计划 10,075,800 1.18 
11 嘉实基金-农业银行-嘉实中证金融资产管理计划 9,593,900 1.13 
12 肖文霞 7,989,338 0.94 
13 孙涛 6,849,000 0.80 
14 丁金莲 6,370,984 0.75 
15 李奕鸿 6,344,192 0.75 
16 华夏基金-农业银行-华夏中证金融资产管理计划 5,330,800 0.63 
17 周顺华 4,050,000 0.48 
合计 412,839,630 48.50 
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(三)公司最近三年主要财务数据及财务指标 
公司最近三年的主要财务数据(合并口径)如下: 
单位:万元 
资产负债项目 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31 
资产总计 916,682.76 1,046,901.60 1,064,247.72 
负债合计 450,240.40 500,008.33 379,538.99 
股东权益 466,442.36 546,893.27 684,708.74 
归属于母公司股东的权益 417,301.72 493,435.17 622,620.38 
收入利润项目 2021年度 2020年度 2019年度 
营业总收入 388,693.88 302,563.77 263,964.33 
营业利润 -86,557.26 -130,398.32 6,991.80 
利润总额 -81,199.85 -130,409.54 8,820.18 
净利润 -82,310.31 -136,069.74 7,337.65 
归属于母公司股东的净利润 -76,818.71 -126,820.63 10,816.67 
现金流量项目 2021年度 2020年度 2019年度 
经营活动现金净流量 -1,382.07 -8,670.61 -7,954.79 
投资活动现金净流量 21,111.36 -13,262.26 63,973.02 
筹资活动现金净流量 -25,520.35 44,280.24 -77,360.94 
主要财务指标 
2021年度
/2021-12-31 
2020年度
/2020-12-31 
2019年度
/2019-12-31 
净资产收益率(加权平均)(%) -16.87 -22.73 1.76 
毛利率(%) 8.52 8.68 16.72 
资产负债率(%) 49.12 47.76 35.66 
基本每股收益(元/股) -0.90 -1.49 0.13 
注:毛利率=(营业收入-营业成本)/营业收入,资产负债率=负债总额/资产总额 
(四)公司主营业务情况 
公司为综合性投资公司,可细分为五个方面,分别为乘用车汽车制造销售及
配套服务、专用车、纺织、智能农装和其他业务。2022 年 3 月,公司放弃参与
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DYK增资,汽车整车制造业务不再是公司业务架构中重要组成部分;4月,公司
与江苏盐城港实业发展集团有限公司共同发起设立新能源合资公司;6月,公司
下属悦达纺织公司计划实施 10 万锭绿色智能工厂项目。公司正积极寻求“新能
源、新材料、智能制造”等领域投资发展机遇。 
2021年,悦达智行公司销售汽车 11,696辆,同比增长 47.92%。悦达长久物
流公司依托股东资源,积极强化各项经营工作,累计拓展 15家新客户。悦达专
用车公司推出 1吨和 3吨自装卸式垃圾车,凭借技术优势,迅速成为爆款产品,
全年实现开票销售 673辆,同比增长 6.49%。研发创新方面,完成多款新车型的
研发,全年获得授权专利 50件。悦达纺织坚持以市场为导向的新产品开发,深
挖细分市场。纱线方面,坚持高端针织纱线市场定位,打造培育 ECDP、舒弹丝、
含棉涡流纺、中粗支皮马棉等四大细分市场冠军产品;面料方面,重点围绕色织、
功能成品,强化产销联动;另外,射阳项目及欧化印染项目均已投入试生产。悦
达智能农装公司研发创新进展迅速,全面推出 21款新型国四样机,为 2022年度
国家政策切换奠定产品基础。同时,出口业务显著提升,全年实现外销 1,503台,
同比增长 110.5%;通过整合产品资源,成功打开美国等市场。威马悦达公司在市
场开拓方面取得明显进展,在原有合作伙伴的基础上,新开发了意大利(长沙)
熙迈、大连亚明、柳州方盛、中信戴卡、德国霍夫勒等优质客户,全年共申报专
利 24项,其中发明专利 5项,实用新型 19项,成功获批国家高新技术企业。 
作为一家综合性投资公司,目前公司控参股企业各十余家,除上述主营业务
占比较高的业务外,涉及行业还包括新能源、高端机床加工、火电业务、金融服
务等。一直以来公司保持多元化发展方向,投资风险分散,在配置拥有稳定现金
流回报的资产同时,也布局了符合国家“十四五”规划的新兴产业。 
(五)公司控股股东及实际控制人概况 
1、股权控制关系 
截至本报告书签署日,悦达投资与控股股东及实际控制人之间的股权及控制
关系如下图所示: 
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截至本报告书签署日,悦达集团持有上市公司 27,224.66万股股份,持股比
例为 32.00%,为上市公司控股股东。盐城市国资委持有悦达集团 91.3%股权,为
上市公司的实际控制人。 
2、上市公司控股股东情况 
公司控股股东悦达集团基本情况如下: 
中文名称 江苏悦达集团有限公司 
企业类型 有限责任公司(国有控股) 
法定代表人 张乃文 
统一社会信用代码 91320900140132611G 
成立日期 1991年 05月 16日 
注册资本 6,700,000,000元 
注册地址 江苏省盐城市世纪大道东路 2号 
主要办公地点 江苏省盐城市世纪大道东路 2号 
邮政编码 224007 
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经营范围 
许可项目:道路机动车辆生产;房地产开发经营(依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批
结果为准)一般项目:以自有资金从事投资活动;企业总部管理;
汽车零部件及配件制造;新能源汽车整车销售;汽车新车销售;供
应链管理服务;工程和技术研究和试验发展;技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;社会经济咨询服
务;煤炭及制品销售;金属矿石销售;国内贸易代理;货物进出
口;技术进出口;进出口代理(除依法须经批准的项目外,凭营业
执照依法自主开展经营活动) 
3、上市公司实际控制人情况 
上市公司的实际控制人为盐城市人民政府国有资产监督管理委员会。 
二、交易对方基本信息 
(一)交易对方基本情况 
中文名称 江苏交通控股有限公司 
企业性质 有限责任公司(国有独资) 
英文名称 Jiangsu Communications Holding Co., Ltd. 
法定代表人 蔡任杰 
统一社会信用代码 91320000134767063W 
成立日期 1993年 3月 5日 
注册资本 16,800,000,000元 
注册地址 南京市中山东路 291号 
电话 025-84658665 
电子信箱 bgs@jchc.cn 
经营范围 
从事国有资产经营、管理(在省政府授权范围内),交通基础设
施、交通运输及相关产业的投资、建设、经营和管理,高速公路
收费,实业投资,国内贸易。(依法须经批准的项目,经相关部
门批准后方可开展经营活动) 
(二)交易对方股权结构 
截至本报告书签署日,江苏交控的股权结构如下图所示: 
 18 
 
 
(三)交易对方主要业务发展情况 
最近三年,江苏交控分别实现营业收入 511.16 亿元、441.42 亿元和 574.17
亿元,较上年同期分别增长 8.72%、-13.64%和 30.07%;最近三年,营业成本分
别为 319.23 亿元、324.20 亿元和 372.81 亿元,较上年同期分别增长 14.67%、
1.56%和 14.99%;最近三年,江苏交控营业利润分别为 107.05亿元、47.76亿元
和 127.74亿元,较上年同期分别增长-6.06%、-55.39%和 167.46%。 
江苏交控营业收入主要来源于路桥、石油制品销售、金融、铁路等业务,其
中:最近三年,路桥业务收入占其营业收入之比分别为 55.23%、55.81%和 57.58%,
为营业收入的最主要来源。江苏交控的路桥业务覆盖全省,但通行费收入主要集
中在宁沪高速、京沪高速、苏通大桥等七大高速公路上。 
2021年度,江苏交控共实现通行费收入 330.59亿元。 
最近三年,石油制品销售收入占江苏交控营业收入之比分别为 23.54%、22.08%
和 14.93%,为其营业收入的第二大来源。 
下表为江苏交控最近三年营业收入构成情况: 
单位:亿元 
业务板块 
2021年度 2020年度 2019年度 
金额 占比 金额 占比 金额 占比 
路桥业务 330.59 57.58% 246.35 55.81% 282.32 55.23% 
 19 
 
石油制品销售 85.74 14.93% 97.45 22.08% 120.32 23.54% 
金融业务 67.65 11.78% 59.04 13.37% 56.35 11.02% 
铁路业务 55.28 9.63% 21.56 4.88% 16.63 3.25% 
其他 34.92 6.08% 17.03 3.86% 35.54 6.95% 
合计 574.17 100.00% 441.42 100.00% 511.16 100.00% 
(四)交易对方与上市公司之间是否存在关联关系及其情况说明,交易对方
向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 
截至本报告书签署日,江苏交控与上市公司之间除共同持有京沪高速股权外,
不存在关联关系,交易对方不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。 
 
 20 
 
第三节 交易标的基本情况 
本次交易标的为京沪高速 15%的股权。 
一、基本信息 
中文名称 江苏京沪高速公路有限公司 
企业性质 有限责任公司 
英文名称 Jiangsu Beijing-Shanghai Expressway Company Limited 
法定代表人 赵博 
统一社会信用代码 9132000070404938XB 
成立日期 1999年 02月 08日 
注册资本 3,614,975,000元 
注册地址 南京市山西路 128号 2901 
办公地址 江苏省淮安市经济开发区迎宾大道 199号 
邮政编码 223237 
电话 0517-85211500 
互联网网址 www.jsjinghu.com 
电子信箱 379236112@qq.com 
经营范围 
高速公路建设、管理、养护及按章对通行车辆收费,仓储,百
货、文教用品销售,高等级公路管理、技术咨询,设计、制作、
发布印刷品广告及路牌、灯箱、户外广告,房屋、场地租赁,客
运服务,普通货运,商品的网上销售,旅游信息、物流信息、交
通信息咨询。以下限分支机构经营:预包装食品、烟、化妆品、
卫生用品、保健食品、初级农产品、文化体育用品、电子产品、
服装、工艺品、电器零售,成品油零售,餐饮服务,图书、音像
制品零售,汽车维修,住宿,洗浴。(依法须经批准的项目,经
相关部门批准后方可开展经营活动) 
二、历史沿革 
(一)设立情况 
京沪高速前身为江苏淮江高速公路有限公司,于 1992年 2月设立。1998年
12月 11日,江苏高速公路集团有限公司、淮阴交通投资开发总公司、扬州市华
 21 
 
进交通建设有限公司共同签署《江苏淮江高速公路有限公司章程》,约定以淮江
高速公路建设项目的投资总额的 50%,即 28.185 亿元作为资本金,分期到位,
其中:江苏高速公路集团有限公司以货币出资 21.14亿元,占资本金总额的 75%;
淮阴交通投资开发总公司以货币出资 2.105亿元,占资本金总额的 7.47%;扬州
市华进交通建设有限公司以货币出资 4.94亿元,占资本金总额的 17.53%。首期
资本金为江苏淮江高速公路有限公司设立时的注册资本 19.705 亿元,其中:江
苏高速公路集团有限公司以货币出资 15.595亿元,占首期注册资金的 79.14%;
淮阴交通投资开发总公司以货币出资 1.23亿元,占首期注册资金的 6.24%;扬州
市华进交通建设有限公司以货币出资 2.88亿元,占首期注册资金的 14.62%。 
1999 年 2 月 4 日,江苏淮江高速公路有限公司召开股东会,一致通过公司
章程。 
1999年 1月 20日,江苏天衡会计师事务所有限公司出具了《验资报告》(天
衡验字(99)5-6号),经审验,截至 1999年 1月 19日,江苏淮江高速公路有
限公司已收到各股东以货币方式合计出资 197,050万元。 
1999 年 2 月 8 日,江苏淮江高速公路有限公司领取了江苏省工商行政管理
局核发的《企业法人营业执照》(注册号:3200001104738)。 
江苏淮江高速公路有限公司设立时的股权结构如下: 
股东 出资金额(元) 出资比例(%) 
江苏高速公路集团有限公司 1,559,500,000 79.14 
扬州市华进交通建设有限公司 288,000,000 14.62 
淮阴交通投资开发总公司 123,000,000 6.24 
合计 1,970,500,000 100.00 
(二)历次股本变动情况 
1、2000年 6月,增资至 361,497.5万元 
2000年 1月 28日,江苏淮江高速公路有限公司召开第二次股东会,决议同
意对江苏沂淮高速公路有限公司进行吸收合并。合并后的公司计划总股本为
 22 
 
49.185亿元,江苏淮江高速公路有限公司与江苏沂淮高速公路有限公司原出资人
原计划出资额保持不变,调整各自出资比例,其中,江苏高速公路集团有限公司
出资 36.89亿元,占注册资本的 75%;扬州市华进交通建设有限公司出资 4.94亿
元,占注册资本的 10.04%,淮阴交通投资开发总公司出资 3.455亿元,占注册资
本的 7.03%;宿迁市交通投资有限公司出资 2.755亿元,占注册资本的 5.6%;徐
州市广大交通投资有限公司出资 1.145亿元,占注册资本的 2.33%。合并后的公
司名称为“江苏京沪高速公路有限公司”。 
2000年 1月 28日,江苏沂淮高速公路有限公司召开股东会,决议同意江苏
沂淮高速公路有限公司被江苏淮江高速公路有限公司吸收合并。 
2000年 3月 3日、2000年 3月 8日及 2000年 3月 15日,江苏淮江高速公
路有限公司与江苏沂淮高速公路有限公司在报纸上刊登了《关于江苏淮江高速公
路有限公司与江苏沂淮高速公路有限公司合并的公告》。 
2000 年 4 月 8 日,江苏淮江高速公路有限公司与江苏沂淮高速公路有限公
司共同签署了《合并协议》,约定江苏淮江高速公路有限公司对江苏沂淮高速公
路有限公司进行吸收合并,吸收合并后的公司净资产为 361,497.5万元。 
2000年 4月 15日,江苏淮江高速公路有限公司召开 2000年度第一次临时
股东会,决议同意:1.1999 年度第二期资本金 39,770 万元经验资确认后计入注
册资本;2.将江苏沂淮高速公路有限公司 1999年度第二期资本金合计 124,677.5
万元经验资确认后计入注册资本;3.合并协议生效后,公司注册资本增加至
361,497.5万元,其中,江苏高速公路集团有限公司出资 27.573亿元,占注册资
本的 76.28%;扬州市华进交通建设有限公司出资 4.254 亿元,占注册资本的
11.77%,淮阴交通投资开发总公司出资 2.0015亿元,占注册资本的 5.53%;宿迁
市交通投资有限公司出资 1.64亿元,占注册资本的 4.54%;徐州市广大交通投资
有限公司出资 0.68125 亿元,占注册资本的 1.88%;4.江苏淮江高速公路有限公
司更名为江苏京沪高速公路有限公司。 
2000年 4月 20日,江苏华信会计师事务所有限公司出具了《验资报告》(华
会业(2000)28号),经其审验,截至 2000年 4月 15日,京沪高速已收到实缴
 23 
 
资本 361,497.5万元。 
2000年 6月 15日,京沪高速领取了江苏省工商行政管理局换发的《企业法
人营业执照》(注册号:3200001104738)。 
本次增资完成后,京沪高速的股权结构如下: 
股东 出资金额(元) 出资比例(%) 
江苏高速公路集团有限公司 2,757,300,000 76.27 
扬州市华进交通建设有限公司 425,400,000 11.77 
淮阴交通投资开发总公司 200,150,000 5.54 
宿迁市交通投资有限公司 164,000,000 4.54 
徐州市广大交通有限公司 68,125,000 1.88 
合计 3,614,975,000 100.00 
2、2002年 1月,第一次股权转让 
2002年 1月 10日,京沪高速召开股东会,决议同意江苏交通产业集团有限
公司(江苏高速公路集团有限公司更名后名称)将其持有京沪高速的 4.175亿元
出资额转让给悦达投资。 
2002年 1月 10日,江苏交通产业集团有限公司与悦达投资签订了《出资转
让协议》,约定前述股权转让事宜。 
2002年 1月 16日,京沪高速领取了江苏省工商行政管理局换发的《企业法
人营业执照》(注册号:3200001104738)。 
本次股权转让完成后,京沪高速的股权结构如下: 
股东 出资金额(元) 出资比例(%) 
江苏交通产业集团有限公司 2,339,800,000 64.73 
扬州市华进交通建设有限公司 425,400,000 11.77 
江苏悦达投资股份有限公司 417,500,000 11.55 
 24 
 
淮安市交通投资开发总公司(淮阴交通投资开发
总公司更名后名称) 
200,150,000 5.54 
宿迁市交通投资有限公司 164,000,000 4.54 
徐州市广大交通有限公司 68,125,000 1.88 
合计 3,614,975,000 100.00 
3、2002年 10月,第二次股权转让 
2002年 7月 30日,京沪高速召开股东会,决议同意江苏交通产业集团有限
公司将其持有京沪高速的 3.416亿元出资额转让给悦达投资。 
2002年 7月 30日,江苏交通产业集团有限公司与悦达投资签订了《出资转
让协议》,约定前述股权转让事宜。 
2002 年 10 月 22 日,京沪高速领取了江苏省工商行政管理局换发的《企业
法人营业执照》(注册号:3200001104738)。 
本次股权转让完成后,京沪高速的股权结构如下: 
股东 出资金额(元) 出资比例(%) 
江苏交通产业集团有限公司 1,998,155,250 55.28 
江苏悦达投资股份有限公司 759,144,750 21.00 
扬州市华进交通建设有限公司 425,400,000 11.77 
淮安交通投资开发总公司(淮阴交通投资开发总
公司更名后名称) 
200,150,000 5.54 
宿迁市交通投资有限公司 164,000,000 4.54 
徐州市广大交通有限公司 68,125,000 1.88 
合计 3,614,975,000 100.00 
4、2004年 6月,第三次股权转让 
2004年 5月 26日,淮安交通开发投资总公司与淮安市交通控股有限公司签
订了《出资转让协议》,约定淮安交通开发投资总公司将其持有京沪高速的 2.0015
亿元出资额转让给淮安市交通控股有限公司。 
 25 
 
2004年 5月 26日,徐州市广大交通有限公司与徐州市国有资产投资经营有
限公司签订了《出资转让协议》,约定徐州市广大交通有限公司将其持有京沪高
速的 0.68125亿元出资额转让给徐州市国有资产投资经营有限公司。 
2005年 4月 25日,京沪高速召开第十次股东会,决议同意淮安交通开发投
资总公司将其持有京沪高速的 2.0015 亿元出资额转让给淮安市交通控股有限公
司,徐州市广大交通有限公司将其持有京沪高速的 0.68125亿元出资额转让给徐
州市国有资产投资经营有限公司。 
2005年 9月 13日,京沪高速领取了江苏省工商行政管理局换发的《企业法
人营业执照》(注册号:3200001104738)。 
本次股权转让完成后,京沪高速的股权结构如下: 
股东 出资金额(元) 出资比例(%) 
江苏交控(原名江苏交通产业集团有限公司) 1,998,155,250 55.28 
江苏悦达投资股份有限公司 759,144,750 21.00 
扬州市华进交通建设有限公司 425,400,000 11.77 
淮安市交通控股有限公司 200,150,000 5.54 
宿迁市交通投资有限公司(后更名为宿迁市交通
产业集团有限公司) 
164,000,000 4.54 
徐州市国有资产投资经营有限公司(后更名为徐
州市国有资产投资经营集团有限公司) 
68,125,000 1.88 
合计 3,614,975,000 100.00 
三、股权结构及控制关系 
截至本报告书签署日,京沪高速股权结构图如下图所示: 
 26 
 
 
四、最近三年主营业务发展情况 
京沪高速及子公司江苏宁扬高速公路有限公司目前主要从事京沪高速公路
江苏段(即京沪高速公路江苏新沂至江苏江都)、扬州西北绕城公路、宿州至扬
州高速公路江苏段、宁扬高速公路的经营管理,并提供与此相关的其他辅助服务。
2021、2020、2019年京沪高速主营业务收入为 181,854.29万元、198,218.34万元
和 299,449.62万元,相比上年分别减少 8.26%、33.81%、11.19%。 
最近三年,京沪高速主营业务未发生变更。 
五、最近两年经审计的财务报表主要数据 
京沪高速最近两年主要财务数据如下: 
1、根据中兴华会计师事务所出具的《江苏京沪高速公路有限公司 2021年度
审计报告》([2022]第 020617号)及《江苏京沪高速公路有限公司 2020年度审
计报告》([2021]第 020363号),京沪高速最近两年的主要财务数据如下: 
单位:万元 
资产负债项目 2021年 12月 31日 2020年 12月 31日 
资产总计 2,499,636.03 2,141,642.97 
负债合计 1,266,869.61 793,037.19 
股东权益 1,232,766.42 1,348,605.79 
 27 
 
归属于母公司股东的权益 1,196,778.98 1,306,912.41 
收入利润项目 2021年度 2020年度 
营业总收入 181,854.29 198,218.34 
营业利润 18,597.44 31,263.39 
利润总额 -14,153.56 31,894.86 
净利润 -15,839.36 16,831.28 
归属于母公司股东的净利润 -10,133.44 25,644.20 
现金流量项目 2021年度 2020年度 
经营活动现金净流量 73,133.63 86,105.53 
投资活动现金净流量 -506,230.96 -304,413.89 
筹资活动现金净流量 418,628.11 156,670.72 
 28 
 
第四节 本次交易的基本情况 
一、合同主体与签订时间 
上市公司与交易对方于 2022年 7月 14日已就本次出售资产签署了《江苏交
通控股有限公司与江苏悦达投资股份有限公司关于江苏京沪高速公路有限公司
15%股权之股权转让协议》。 
二、标的资产的现状及转让方案 
1、标的资产的现状 
双方确认:(1)截至本协议签署日,悦达投资共持有京沪高速 21%股权(对
应实缴出资额 75,914.475万元)。悦达投资所持京沪高速 5%的股权已质押给中
国民生银行股份有限公司盐城分行,悦达投资所持京沪高速 11%的股权已质押给
中国工商银行股份有限公司盐城分行。 
截至本协议签署日,悦达投资已向京沪高速出资 2.1亿元。悦达投资尚需向
京沪高速出资 13.0494亿元项目资本金(包括截至 2022年 6月 30日已经到期但
尚未实缴的 10.92亿元:2020年尚未出资的 3.57亿元、2021年尚未出资的 6.51
亿元、2022年 1月、4月尚未出资的 0.84亿元以及未来依据《改扩建项目方案》
需限期实缴的 2.1294亿元)。 
2、本次交易的标的股权基本情况 
悦达投资本次拟转让的标的股权为其持有的京沪高速 15%的股权,对应实
缴出资额为 54,224.625万元,对应的项目资本金出资义务为 9.321亿元(包括截
至 2022 年 6 月 30 日已经到期但尚未实缴的 7.8 亿元:2020 年尚未出资的 2.55
亿元、2021年尚未出资的 4.65亿元、2022年 1月、4月尚未出资的 0.6亿元以
及未来依据《改扩建项目方案》需限期实缴的 1.521亿元)。 
本次交易完成后悦达投资继续持有京沪高速 6%的股权(对应实缴出资额为
21,689.85万元,项目资本金实缴出资额 6,000万元)对应的项目资本金出资义务
为 3.7284亿元(包括截至 2022年 6月 30日已经到期但尚未实缴的 3.12亿元:
 29 
 
2020年尚未出资的 1.02亿元、2021年尚未出资的 1.86亿元、2022年 1月、4月
尚未出资的 0.24亿元以及未来依据《改扩建项目方案》需限期实缴的 0.6084亿
元)。 
3、交易价格及定价依据 
以 2021年 12月 31日为评估基准日,根据中企华中天资产评估出具的《江
苏悦达投资股份有限公司拟股权转让涉及的江苏京沪高速公路有限公司 15%股
权价值资产评估报告》(苏中资评报字(2022)第 2044号),京沪高速全部股
东权益评估值为 1,599,000.00 万元,较归属于母公司股东权益的账面价值增值
297,779.51 万元,增值率为 22.88%。本次交易拟出售标的公司 15.00%股权对应
的评估值为 210,000.00万元。 
经交易双方友好协商,一致同意参照上述评估值,确定标的股权的交易价格
为 210,000.00万元,全部以现金支付。 
4、转让方案 
双方同意:上述交易价格的确定已考虑标的股权对应的项目资本金未出资部
分的影响,本次交易完成后,标的股权对应的项目资本金的出资义务(截至本协
议签署日为 9.321亿元,具体如上述段落所述)由江苏交控承继。 
江苏交控知悉并同意上述交易价格,愿意以 210,000.00万元现金受让标的股
权并相应承继《改扩建项目方案》中标的股权对应的项目资本金的出资义务。 
本次交易完成后,江苏交控所持京沪高速股权比例将变更为 70.28%,江苏
交控将承继标的股权对应的权利和义务。 
悦达投资所持京沪高速股权比例将变更为 6%,悦达投资将继续享有并承担
其所持京沪高速 6%股权对应的权利和义务。 
5、标的资产转让价款及支付 
(1)交易双方一致同意:悦达投资所持京沪高速 6%股权对应的项目资本金
的出资义务为 3.7284 亿元,由江苏交控于交易价款中扣除后直接支付给京沪高
 30 
 
速(该笔款项用于履行悦达投资所持京沪高速 6%股权对应的 3.7284亿元项目资
本金的出资义务,该笔款项自到达京沪高速指定账户后,视同悦达投资全部履行
完毕该项出资义务),剩余交易价款 17.2716亿元,江苏交控分两笔支付至悦达
投资银行账户,具体支付方式为: 
第一笔:江苏交控于本协议生效后 5日内向悦达投资支付 8.6358亿元; 
第二笔:悦达投资按本协议第 3.1条办理完毕标的股权解除质押及工商变更
登记手续后的 6个月内,江苏交控向悦达投资支付剩余 8.6358亿元。 
京沪高速确认,其知悉并同意上述关于悦达投资所持京沪高速 6%股权对应
的项目资本金出资义务的安排。 
三、交割事项 
1、悦达投资将于收到江苏交控第一笔交易价款之日起 30个工作日内办理完
毕标的股权的解除质押手续及工商变更登记手续,标的股权对应的项目资本金的
出资义务自交割日相应转移至江苏交控名下。 
2、在过渡期内,悦达投资和京沪高速应当为办理相关交割手续提供必要的
协助。 
3、各方同意,标的股权的权利义务自交割日起发生转移,江苏交控自交割
日起即为标的股权的所有者,悦达投资自交割日起对标的股权不再享有任何权利
或承担任何义务和责任。 
四、交易定价公允性分析 
(一)交易定价的公允性分析 
本次交易的价格以具有证券期货从业资格的评估机构对转让标的出具评估
报告所确认的评估值为依据,由交易双方协商确定。以 2021年 12月 31日为评
估基准日,京沪高速股东全部权益账面价值为 1,301,220.49万元,采用收益法评
估的股东全部权益价值为 1,599,000.00万元,评估增值 297,779.51万元,增值率
22.88%。 
 31 
 
截至评估基准日,京沪高速改扩建项目股东拟按比例出资 721,400.00万元,
该部分出资将计入资本公积。根据出资安排,截至 2021年 12月 31日所有股东
拟出资 580,000.00万元,实际出资 299,017.00万元。评估基准日,股东实际出资
金额巳包含长期应付款中的出资款以及对悦达投资的应付股利。截至评估基准日,
所有股东尚有 280,983.00 万元未出资到位。除悦达投资外,其他股东尚有
180,183.00万元未出资到位,悦达投资尚有 100,800.00万元未出资到位。结合公
司法和公司章程等,某股东持有的公司股权价值=(公司股东全部权益评估值+
全部股东欠缴出资额)x该股东认缴出资比例(持股比例)-该股东欠缴出资额,
得出委估部分股权的评估结论为 210,000.00万元。经交易各方协商一致确定,京
沪高速 15%股权对应的交易对价金额总额为 210,000.00万元。 
经核查,本独立财务顾问认为,本次交易价格公允,不存在损害公司股东,
特别是中小股东利益的情形。 
(二)对评估方法等相关事项的说明 
1、评估机构的独立性 
中企华中天资产评估对本次交易标的资产京沪高速的全部股东权益进行了
评估。经核查,中企华中天资产评估及其具体经办人员与悦达投资及其实际控制
人悦达集团均无股权关系,不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系;和
上述公司的董事、监事、高级管理人员无关联关系、个人利害关系;同时与本次
交易相关各方当事人亦没有关联关系、个人利害关系,其出具的评估报告符合客
观、独立、公正、科学的原则,可以作为本次交易作价的依据。 
2、评估的假设 
(1)一般假设 
1)假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境
无重大变化; 
2)假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大
变化; 
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3)假设和被评估单位及长期投资公司相关的利率、汇率、赋税基准及税率、
政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化; 
4)假设评估基准日后被评估单位及长期投资公司的管理层是负责的、稳定
的,且有能力担当其职务; 
5)假设被评估单位及投资子公司宪全遵守所有相关的法律法规; 
6)假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位及长期投资公司造成重大不
利影响。 
(2)特殊假设 
1)假设评估基准日后被评估单位及投资子公司采用的会计政策和编写本评
估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致; 
2)假设评估基准日后被评估单位及投资子公司在现有管理方式和管理水平
的基础上,经营范围、方式与目前保持一致; 
3)假设被评估单位房屋租赁期限届满后能无障碍续期; 
4)宁扬高速具体收费年限目前相关部门尚未明确,本次评估暂参照其他经
营性高速公路,假设收费年限为 25年; 
5)京沪高速改扩建完工后收费年限将进一步延长,但具体年限尚未确定,
本次假设延长年限为 25年; 
6)本次假设被评估单位及子公司高速公路收费年限到期后,高速公路及附
属设施等相关资产全部无偿移交国家; 
7)假设被评估单位按现有借款计划、还款计划取得和归借款。 
本资产评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立,当上述假
设条件发生较大变化时,签名资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改
变而推导出不同评估结论的责任。 
3、评估方法的适用性 
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评估机构在评估方法选取方面,综合考虑了评估对象行业特点和资产的实际
状况,评估方法选择恰当、合理。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的,
反映了被评估单位的综合获利能力;市场法是根据替代原则,采用比较和类比的
思路及其方法判断资产价值的评估。 
目前在国内的同类行业中,虽然与京沪高速业务相同的可比公司较多,但京
沪高速与可比公司之间在经营能力、偿债能力和盈利能力状况上的差异调整往往
存在较大的主观因素,给市场法评估值带来一定的影响。同时,可比公司的价值
乘数指标等经常会受到政策、资金,以及所在行业内并购、监管等外部因素的作
用,直接影响到市场法的评估值。另外,京沪高速目前正处于“四改八”期间,
由于施工因素,车流量受到较大影响,导致当前盈利状况不佳,“四改八“完工
后,车流量将大幅上涨,收费标准进一步上调,未来盈利能力将持续增强,而市
场法评估未能将上述影响因素宪全准确考虑在内。 
收益法是立足于判断资产获利能力的角度,将被评估企业预期净利润资本化
或折现,来评估企业的股权价值。与市场法相比,收益法受非正常市场因素的影
响较小,其结果相对更加可靠,同时能够将“四改八”后对盈利能力的影响因素
考虑在内,评估人员认为收益法得出的评估值更能科学合理地反映京沪高速的股
东全部权益价值。 
综上,本独立财务顾问认为,评估方法的选取恰当、合理,符合相关法规的
规定,符合被评估对象的客观实际情况,资产评估价值公允、合理。 
 
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第五节 保护投资者合法权益的相关安排 
一、严格履行上市公司信息披露义务 
公司及时进行了信息披露,按相关规定,真实、准确、完整、及时地披露可
能对股票交易价格或投资者决策产生较大影响的信息,维护投资者知情权。 
本次交易公告披露后,公司将继续按照相关法规的要求,及时、准确地披露
公司资产出售的进展情况。 
二、严格执行审议程序 
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。公
司聘请了独立财务顾问和专项法律顾问,独立董事发表了独立的事前认可意见和
独立意见。 
综上,本独立财务顾问认为,悦达投资履行了信息披露程序、执行了与本次
交易相关的法定程序、制定了有效的与投资者交流沟通的措施,以上措施有利于
保护投资者合法权益。 
  
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第六节 独立财务顾问意见 
一、基本假设 
本独立财务顾问对本次交易发表的意见,是基于以下基本假设: 
1、本次交易各方所提供的与本次交易相关的文件和资料真实、准确、完整、
及时、合法; 
2、本次交易各方均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任; 
3、中华人民共和国现行的有关法律、法规及政策无重大变化,本次交易各
方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化; 
4、标的公司所处的行业状况和自身业务经营不会严重恶化; 
5、无其他不可抗拒的因素造成的重大不利影响。 
二、关于证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险
防控的核查情况 
经核查,在担任本次交易独立财务顾问中,华英证券不存在各类直接或间接
有偿聘请第三方的行为。经核查,在本次交易中,悦达投资依法聘请了独立财务
顾问、会计师事务所、评估机构,除上述依法需聘请的证券服务机构以及常年法
律顾问之外,悦达投资不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。 
本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从
业风险防控的意见》的相关规定。 
三、独立财务顾问对本次交易的意见 
华英证券担任悦达投资本次交易的独立财务顾问,参照《证券法》、《公司
法》、《上市规则》、《公司章程》等法律法规的规定和中国证监会的要求,通
过尽职调查和对悦达投资本次交易信息披露文件的审慎核查,本独立财务顾问认
为: 
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1、本次交易符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规
和规范性文件的规定; 
2、本次交易不构成重大资产重组,不构成关联交易,不构成重组上市,不
存在损害上市公司及股东的利益的情形; 
3、本次交易所涉及的交易标的已经具有证券从业资格的会计师事务所和资
产评估机构的审计和评估; 
4、本次交易所涉及的资产定价合理、公允,不存在损害上市公司及其股东
利益的情形; 
5、本次交易有利于公司聚焦核心业务,提升上市公司市场竞争力,提高上
市公司的资产质量和经营能力,有利于上市公司的长期持续发展; 
6、本次交易完成后,上市公司将保持健全有效的法人治理结构,在业务、
资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人将继续保持独立,符合中国证监会
关于上市公司独立性的相关规定,公司治理机制依然符合相关法律法规的规定; 
7、交易各方签署的《股权转让协议》合法、有效,本次交易标的资产权属
清晰,在约定的时间内办理资产过户或者转移不存在实质性法律障碍; 
8、本次交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定,经悦
达投资第十一届董事会第十二次会议审议通过并进行了必要的信息披露。本次交
易尚需悦达投资股东大会审议通过。
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(本页无正文,为《华英证券有限公司关于江苏悦达投资股份有限公司出售资
产之独立财务顾问报告》之签章页) 
 
 
 
 
 
 
华英证券有限责任公司 
2022年 7月 15日