云天化:云天化2022年第四次临时股东大会会议资料    查看PDF公告

股票简称:云天化 股票代码:600096

 
 
 
 
 
 
 
 
2022年第四次临时股东大会 
会议资料 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
云南云天化股份有限公司 
YUNNAN YUNTIANHUA CO.,LTD 
         2022年第四次临时股东大会会议资料 

目录 
会议议程 .................................................................................................. 3 
议案一 关于与控股股东签署关联交易框架协议的议案 .................... 5 
 
 
 
         2022年第四次临时股东大会会议资料 

会议议程 
一、参会股东资格审查 
公司登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。股
东应当持身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东
大会。代理人还应当提交股东授权委托书和本人有效身份证件。 
二、会议签到 
三、主持人宣布会议开始 
(一)介绍参加会议的公司股东和股东代表及所代表的股份总数,
介绍参加会议的公司董事、监事、高管人员等。 
(二)介绍会议议题、表决方式。 
(三)推选表决结果统计的计票人、监票人。 
四、宣读并审议以下议案 
序号 议案名称 
非累积投票议案 
1 关于与控股股东签署关联交易框架协议的议案 
五、投票表决等事宜 
(一)本次会议表决方法按照公司章程规定,与会股东及股东代
表对议案进行表决。 
(二)现场表决情况汇总并宣布表决结果。 
(三)将现场表决结果上传至上海证券交易所股东大会网络投票
系统。 
(四)统计现场投票和网络投票的合并表决结果。 
(五)宣读股东大会决议。 
         2022年第四次临时股东大会会议资料 

(六)出席会议的董事、监事和董事会秘书在会议记录和决议上
签字。  
(七)见证律师对本次股东大会发表见证意见。 
六、主持人宣布会议结束 
 
 
 
云南云天化股份有限公司 
董事会    
 2022年 7月 27日 
          2022年第四次临时股东大会会议资料 

议案一关于与控股股东签署关联交易框架协议的议案 
 
各位股东及股东代表: 
公司拟与控股股东云天化集团有限责任公司(以下简称“云天化
集团”)签署《采购框架协议》《销售框架协议》《综合服务协议》。 
一、关联交易概述 
为了充分利用云天化集团的资源和优势,降低公司经营成本,达
到效益最大化的目的,公司拟继续与云天化集团发生生产经营相关的
日常关联交易。为规范云天化集团及其控股的下属单位与公司及控股
的子公司之间的日常关联交易,确保关联交易的合规性,公司拟与云
天化集团签署《采购框架协议》《销售框架协议》和《综合服务协议》。
有效期自协议生效之日起三年。 
二、关联方介绍 
云天化集团为持有公司 38.09%股权的控股股东。 
企业名称:云天化集团有限责任公司 
注册地址:云南省昆明市滇池路 1417号 
注册资本:人民币 449,706.3878万元 
企业类型:其他有限责任公司 
法定代表人:张文学 
主要业务:投资、投资咨询,管理咨询,经济信息及科技咨询服
务;房屋租赁;经营本企业自产产品及技术的出口业务;经营化工产
品、化肥、塑料及其制品,玻璃纤维及其制品,磷矿石,压缩气体和
液化气体,易燃液体,易燃固体、自燃物品和遇湿易燃物品,毒害品,
腐蚀品,化工设备;经营原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及
技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止出口的商品及技术除
外);经营进料加工和“三来一补”业务等。 
          2022年第四次临时股东大会会议资料 

截至2021年12月31日,云天化集团经审计的总资产9,393,748.00
万元,净资产 2,107,954.50万元,2021年实现营业收入 8,201,422.52
万元、净利润 444,633.00万元。 
截至 2022 年 3 月 31 日,云天化集团未经审计的总资产
10,355,830.01万元,净资产 2,358,084.62万元,2022年一季度实现营
业收入 1,953,534.48万元、净利润 162,743.95万元。 
三、关联交易主要内容和定价政策 
(一)关联交易框架协议主要内容 
1.采购商品 
公司及其控股企业向云天化集团及其控股企业采购商品,包括但
不限于磷矿石、复合肥、化工原料、水电气、劳保、煤炭、液硫、短
切沙、聚磷酸铵、包装袋、酒精等。 
2.出售商品 
公司及其控股企业向云天化集团及其控股企业出售商品,包括但
不限于生活用天然气、材料、黄磷、水电、硫酸、甲醇、油料、磷酸、
蒸汽、氟硅酸、五氧化二磷、聚甲醛、化肥产品、季戊四醇、其他材
料等。 
3.提供劳务 
公司及其控股企业向云天化集团及其控股企业提供劳务,包括但
不限于提供物流运输、仓储服务、维修服务、消防应急救援服务、进
出口代理、加工服务等。 
4.接受劳务 
公司及其控股企业接受云天化集团及其控股企业提供的劳务,包
括但不限于设备检修、检验检测、物流仓储、维修技改、工程建设、
技术服务、运维服务、信息开发、物管费用、环境监测、研发费、检
测费等。 
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5.房屋租赁及其他综合服务 
云天化集团及其控股企业将办公楼、土地、铁路及相关设施、车
辆、生产装置等租赁给公司及控股子公司。公司及控股子公司将办公
楼、土地、车辆、生产装置等租赁给云天化集团及其控股企业。 
(二)协议有效期 
有效期自协议生效之日起三年。 
(三)定价政策 
以上关联交易协议项下交易的总金额以每年提交董事会或股东
大会审议通过的关联交易预计金额为准,交易必须遵循公平、公允的
市场价格。 
四、日常关联交易的目的及对公司的影响 
开展以上关联交易,有利于公司充分利用云天化集团的资源和优
势,降低公司经营成本,达到效益最大化的目的。各项交易定价是以
市场价格为基础,体现公平交易、协商一致的原则,不存在损害公司
和股东利益的情况。公司相对于控股股东,在业务、人员、资产、机
构、财务等方面独立,公司主要业务没有因此类交易而对关联人形成
依赖。上述关联交易不会损害上市公司或中小股东的利益,不会对公
司的持续经营能力产生不良影响。 
五、该关联交易应当履行的审议程序  
该关联交易已经公司第八届董事会第四十八次(临时)会议审议
通过,表决结果为 9 票同意,0票反对,0票弃权,关联董事段文瀚
先生、莫秋实先生回避表决。 
六、独立董事的意见 
公司与控股股东签署关联交易框架协议,定价是以市场价格为基
础,符合公平、公正、公开原则,不存在损害公司及股东特别是中小
投资者利益的情形,表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章
          2022年第四次临时股东大会会议资料 

程》的规定。对该议案发表同意的独立意见。 
七、保荐机构意见 
经核查,保荐机构中信证券股份有限公司认为:公司拟与控股股
东签订日常关联交易框架协议的事项已经公司第八届董事会第四十
八次(临时)会议、第八届监事会第四十六次会议审议通过,独立董
事发表了同意的独立意见,并将提交股东大会审议,履行了必要的内
部审核程序,不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形。
对公司拟与控股股东签订日常关联交易框架协议事项无异议。 
请各位股东审议。 
 
云南云天化股份有限公司 
董事会      
2022年 7月 27日