赣锋锂业:江西求正沃德律师事务所关于江西赣锋锂业股份有限公司2022年股票期权激励计划的法律意见书    查看PDF公告

股票简称:赣锋锂业 股票代码:002460

  
       
 
 
关于江西赣锋锂业股份有限公司 
2022年股票期权激励计划(草案)的 
法律意见书 
 
  
     
江西求正沃德律师事务所 
(江西省南昌市红谷滩碟子湖大道 555号时间广场 B座七楼) 
2022年 8月 
 
 
 
 江西求正沃德律师事务所 
关于江西赣锋锂业股份有限公司 
2022年股票期权激励计划(草案)的 
法律意见书 
                                                         
致:江西赣锋锂业股份有限公司 
江西求正沃德律师事务所(以下简称“本所”)接受江西赣锋锂业股份有限公司(以
下简称“公司”或“赣锋锂业”)委托,担任公司实施 2022年股票期权激励计划(以下简
称“本次激励计划”)事项的专项法律顾问。 
本所根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和
国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管
理办法》”)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》(以下
简称《业务指南》) 、《江西赣锋锂业股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)
等及其他有关法律、法规、规范性文件,出具本法律意见书。 
为出具本法律意见书,本所谨作如下声明: 
本所及经办律师已严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对本
次激励计划的有关事项进行了核查,保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。 
本所得到公司如下保证:公司已经向本所律师提供出具本法律意见书所必需的真
实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言,并无虚假、隐瞒和重大遗
漏之处,文本材料为副本或复印件的,均与原件一致或相符。 
对于本法律意见书至关重要而又无法得到直接证据支持的事实,本所律师依据公
司、有关政府部门或其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。 
本所同意将本法律意见书作为本次激励计划的必备文件之一,随同其他申报材料
一同上报,并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。 
本法律意见书仅供本次激励计划之目的使用,不得用作任何其他目的。 
基于上述,本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神,现出具法律意见如下: 
一、公司实施本次激励计划的主体资格 
(一)公司是依法设立、合法存续的上市公司 
公司系于 2007年 12月 18日由江西赣锋锂业有限公司整体变更设立的股份有限公
司,经中国证监会《关于核准江西赣锋锂业股份有限公司首次公开发行股票的批复》
(证监许可[2010]870 号)核准,并经深圳证券交易所深证上[2010]253 号文同意,公
司于 2010年 8月 10日在深圳证券交易所挂牌上市,首次向社会公开发行 2500万股人
民币普通股,股票代码 002460,股票简称“赣锋锂业”。 
公司现持有江西省新余市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》(统一社会
信用代码:91360500716575125F),法定代表人李良彬,注册资本为 1,437,478,880
元,企业类型为股份有限公司(上市),注册地址江西省新余市经济开发区龙腾路,
经营范围:危险化学品生产;危险化学品经营;货物进出口;基础化学原料制造(不
含危险化学品等许可类化学品的制造);化工产品销售(不含许可类化工产品);常
用有色金属冶炼;有色金属合金制造;有色金属合金销售;电池制造;资源再生利用
技术研发;新材料技术推广服务;工程和技术研究和试验发展;以自有资金从事投资
活动。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 
公司已公示 2021年度企业报告,公司正在经营状态,合法存续,不存在根据现行
法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定需要终止的情形。 
(二)公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形  
根据《管理办法》第七条规定,上市公司具有下列情形之一的,不得实行股权激励:  
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告; 
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告; 
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形; 
4、法律法规规定不得实行股权激励的; 
5、中国证监会认定的其他情形。 
经本所律师核查,公司依法设立、有效存续,不存在《管理办法》第七条规定的
不得实施股权激励的情形,具备实施本次激励计划的主体资格。 
二、本次激励计划的合法合规性 
(一)本次激励计划的主要内容  
公司第五届董事会第四十二次会议审议通过了《江西赣锋锂业股份有限公司 2022
年股票期权激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”)。《激励计划(草
案)》对本次激励计划的目的与原则;本次激励计划的管理机构;激励对象的确定依据
和范围;股票期权的来源、数量和分配;本次激励计划的有效期、授予日、等待期、
可行权日和禁售期;股票期权的行权价格及行权价格的确定方法;股票期权的授予与
行权条件;本次激励计划的调整方法和程序;股票期权的会计处理;股票期权激励计
划的实施程序;公司/激励对象各自的权利义务;公司/激励对象发生异动的处理等事
项作出了明确的规定或说明。 
本所律师认为,本次激励计划的主要内容符合《管理办法》第九条的规定。 
(二)本次激励计划的方式 
根据《激励计划(草案)》,公司本次激励计划的方式为股票期权。 
本所律师认为,本次激励计划的方式符合《管理办法》第二条的规定。 
(三)本次激励计划的激励对象  
本次激励计划的激励对象包括公司核心管理人员和核心技术(业务)人员,合计
113 人。本激励计划设计的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在公司股票
期权授予时以及在本计划的考核期内与公司(含分公司及控股子公司,下同)具有雇佣
或劳务关系。 
根据公司监事会对激励对象名单的核实、公司的说明并经本所律师核查,本次激
励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的下列不得成为激励对象的情形: 
1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选; 
2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选; 
3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施; 
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的; 
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的; 
6、中国证监会认定的其他情形。 
本所律师认为,本次激励计划的激励对象符合《管理办法》的有关规定。 
(四)本次激励计划涉及的标的股票来源 
根据《激励计划(草案)》,本次激励计划所涉及的标的股票来源为公司向激励对
象定向发行的 A股普通股,符合《管理办法》第十二条的规定。 
(五)本次激励计划设计的标的股票数量及分配 
根据《激励计划(草案)》,本次激励计划拟授予激励对象的标的股票数量为不超
过 217.00万股(最终以实际认购数量为准),标的股票数量约占本次激励计划公告时
公司股本总额 143,747.888万股的 0.15%。 
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示: 
职务 
获授的股
票期权数
(万份) 
占授予股票
期权总数的
比例 
占本激励计划
公告日股本总
额的比例 
核心管理人员及 
核心技术(业务)人员(113人) 
217.00 100.00% 0.15% 
合计(113人) 217.00 100.00% 0.15% 
 
本所律师认为,公司股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总
额的 10%,任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过
公司总股本的 1%,符合《管理办法》第十四条的规定。 
(六)本次激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期 
1、有效期。本次激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票
期权全部行权或回购注销完毕之日止,最长不超过 60个月。 
2、授予日。授予日在本次激励计划经公司股东大会以及A股、H股类别股东大会
审议通过后由董事会确定,授予日必须为符合适用《深圳证券交易所股票上市规则》
及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律、法规规定的期限内的交易日。
公司需在股东大会以及 A股、H股类别股东大会审议通过后 60日内(不包括根据《管
理办法》及相关法律、法规规定的上市发行人不得授予权益的期间)授予股票期权并
完成公告、登记。公司未能在 60日内完成上述工作的,将终止实施本激励计划,未授
予的股票期权作废失效。 
3、等待期:本次激励计划授予的股票期权等待期为股票期权授予之日至股票期
权可行权日之间的时间段。本激励计划授予的股票期权分四次行权,对应的等待期分
别为 12个月、24个月、36个月、48个月。等待期内,激励对象获授的股票期权不得
转让、用于担保或偿还债务。 
4、可行权日:在本激励计划经A股、H股股东大会审议通过后,激励对象自授予
之日起满 12 个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日,但不得在下列期间内行
权: 
(1)公司定期报告公告前 30 日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原
预约公告日前 30日起算,至公告前 1日;  
(2)公司业绩预告、业绩快报公告前 10日内;  
(3)自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日
或者进入决策程序之日,至依法披露后 2个交易日内;  
(4)中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。 
     5、行权安排:在可行权日内,授予的股票期权若达到本计划规定的行权条件,
激励对象可根据下述行权安排行权。 
本激励计划授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示: 
行权安排 行权时间 行权比例 
第一个行权期 
自授予日起 12个月后的首个交易日起至授予日起 24个月内的
最后一个交易日当日止 
25% 
第二个行权期 
自授予日起 24个月后的首个交易日起至授予日起 36个月内的
最后一个交易日当日止 
25% 
第三个行权期 
自授予日起 36个月后的首个交易日起至授予日起 48个月内的
最后一个交易日当日止 
25% 
第四个行权期 
自授予日起 48个月后的首个交易日起至授予日起 60个月内的
最后一个交易日当日止 
25% 
在上述约定期间内因行权条件未成就的股票期权,不得行权或递延至下期行权,
并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结
束后,激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权,公司将予以注销。 
6、禁售期 
本次激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的规定执行,具体内容如下: 
(1)激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有本公司股份总数的 25%,在离职后半年内,不得转让其所持有的本公司
股份。 
(2)激励对象为公司董事和高级管理人员的,将其持有的本公司股票在买入后 6
个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董
事会将收回其所得收益。 
(3)在本次激励计划有效期内,如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发
生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相
关规定。 
本所律师认为,本次激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期的
设定符合《管理办法》的有关规定。 
(七)本次激励计划的行权价格及行权价格的确定方法 
本次激励计划授予的股票期权的行权价格为 118.86元/股。  
本次激励计划股票期权的行权价格确定方法为:授予的股票期权行权价格不低于
股票票面金额,且不低于下列价格较高者: 
1、本激励计划公告前 1个交易日公司 A股股票交易均价(前 1个交易日 A股股
票交易总额/前 1个交易日 A股股票交易总量),为每股 A股 118.86元; 
2、本激励计划公告前 20个交易日公司 A股股票交易均价(前 20个交易日 A股
股票交易总额/前 20个交易日 A股股票交易总量),为每股 110.16元。 
本所律师认为,本次激励计划股票期权的行权价格及其确定方法符合《管理办法》
第二十三条的规定。 
(八)股票期权授予与行权条件 
1、授予条件 
同时满足下列授予条件时,公司应向激励对象授予股票期权,反之,若下列任一
授予条件未达成的,则不能向激励对象授予股票期权。 
(1)公司未发生如下任一情形: 
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告; 
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告; 
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形; 
④法律法规规定不得实行股权激励的; 
⑤中国证监会认定的其他情形。 
(2)激励对象未发生如下任一情形: 
①最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选; 
②最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选; 
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施; 
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的; 
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的; 
⑥中国证监会认定的其他情形。 
2、行权条件 
行权期内,同时满足下列条件时,激励对象获授的股票期权方可行权: 
(1)公司未发生如下任一情形: 
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告; 
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告; 
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形; 
④法律法规规定不得实行股权激励的; 
⑤中国证监会认定的其他情形。 
(2)激励对象未发生如下任一情形: 
①最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选; 
②最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选; 
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施; 
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的; 
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的; 
⑥中国证监会认定的其他情形。 
公司发生上述第(1)条规定情形之一的,所有激励对象根据本激励计划已获授但
尚未行权的股票期权应当由公司注销;某一激励对象发生上述第(2)条规定情形之一
的,该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。 
(3)公司层面业绩考核要求 
本次激励计划授予的股票期权,行权考核年度为 2022-2025 年四个会计年度,每
个会计年度考核一次。 
授予股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示: 
行权期 业绩考核目标 
第一个行权期 2022年净利润不低于 80.00亿元; 
第二个行权期 2022-2023年累计净利润不低于 180.00亿元; 
第三个行权期 2022-2024年累计净利润不低于 280.00亿元; 
第四个行权期 2022-2025年累计净利润不低于 380.00亿元。 
上述“净利润”、净利润增长率指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净
利润,且以剔除公司实施股权激励计划产生的股份支付费用的净利润为计算依据,下
同。 
股票期权的行权条件达成,则激励对象按照本激励计划规定比例行权。如公司未
达到上述业绩考核目标时,所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权不得行权,
由公司注销。 
(4)板块/子公司层面业绩考核要求 
激励对象所属板块或子公司需完成与公司之间的绩效承诺才可解除限售。具体解
除限售安排如下表所示: 
考核结果 业绩承诺的实际完成情况 行权处理方式 
达标 
P≥100% 
该板块/子公司内激励对象当期拟行权的股票期权份额 
全部可行权 
80%≤P<100% 
行权“该板块/子公司内激励对象当期拟行权的股票期 
权份额*80%”,其余部分由公司注销 
不达标 P<80% 
该板块/子公司内激励对象当期拟行权的股票期权份额 
均不得行权,由公司注销 
只有在上一年度考核中完成业绩承诺的,才能全额或者部分行权该板块或子公司
内激励对象当期拟行权的股票期权份额;未完成业绩承诺的板块/子公司,按照本激励
计划的规定,该板块或子公司内激励对象所获授的股票期权当期拟行权份额由公司注
销。  
各板块或子公司层面考核对应当期行权的比例,考核年度未达标的拟行权部分不
再递延至下一年,由公司注销。 
(5)个人层面绩效考核要求 
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评结果进行评分,具体情
况如下表所示: 
考评结果(S) S≥80 80>S≥70 70>S≥60 S<60 
标准系数 1.0 0.9 0.8 0 
激励对象个人当年实际行权数量=个人当年计划行权数量×个人行权比例。 
激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下,才能部分或全额行权当期
股票期权,具体行权情况根据公司《2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法》中
规定的激励对象个人绩效考核结果确定,考核当年不能行权的股票期权,由公司注
销。 
本所律师认为,《激励计划(草案)》中关于股票期权的授予和行权条件符合《管
理办法》第十条、第十一条的规定。 
(九)关于不提供财务资助的承诺 
本次激励计划的激励对象的股票期权行权的资金由其个人自筹,公司承诺不为激
励对象依本次激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包
括为其贷款提供担保,符合《管理办法》第二十一条的规定。 
(十)其他 
除以上内容外,《激励计划(草案)》对向激励对象授予权益的程序、公司与激励
对象的权利义务、激励计划的变更与终止、激励计划的会计处理及对公司经营业绩的
影响等事项作出了明确的规定或说明。 
综上,本所律师认为,本次激励计划符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》
等相关法律、法规的有关规定,合法、合规。 
三、本次激励计划的程序 
(一)公司为实施本次激励计划已履行的程序 
为实施本次激励计划,公司已履行了下列法定程序: 
1、公司董事会薪酬与考核委员会已拟定《激励计划(草案)》等议案并提交董事
会审议。 
2、2022年 5月 25日,公司召开第五届董事会第四十二次会议,审议通过了《江
西赣锋锂业股份有限公司 2022 年股票期权激励计划(草案)》及其摘要的议案》以及
《关于<江西赣锋锂业股份有限公司 2022年股票期权激励计划实施考核办法>的议案》
等议案。 
3、2022年 5月 25日,公司独立董事对本次激励计划是否有利于公司的持续发展
及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。  
4、2022年 5月 25日,公司召开第五届监事会第三十一次会议,监事会对公司本
次激励计划的激励对象名单进行核实。 
(二)本次激励计划的后续实施程序  
1、公司独立董事就本次激励计划向全体股东征集投票权。 
2、在召开股东大会前,公司尚须通过公司网站或者其他途径,在公司内部公示
激励对象的姓名和职务(公示期不少于 10天)。监事会应当对股权激励名单进行审核,
充分听取公示意见。在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及
公示情况的说明。 
3、股东大会尚待审议本次激励计划,本次激励计划须经出席公司股东大会的股
东所持有效表决权股份总数的三分之二(含)以上通过后方可实施。  
4、公司股东大会审议通过本次激励计划后由公司董事会确定授予日并根据股东
大会授权办理具体的股票期权的授予、行权和注销等事宜。 
本所律师认为,本次激励计划已履行了现阶段必要的程序,符合《证券法》、《公
司法》、《管理办法》等相关法律、法规的有关规定。 
     四、本次激励计划的信息披露 
截至本法律意见书出具之日,公司已根据《管理办法》的相关规定向深交所申请
公告与本次激励计划相关的董事会决议、监事会意见、独立董事意见、《激励计划(草
案)》及其摘要等文件。根据本次激励计划的进展,公司将按照《管理办法》等的相关
规定,履行持续信息披露义务。  
本所律师认为,公司已履行了现阶段所应履行的信息披露义务,符合《管理办法》
第五十四条的规定。 
     五、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 
本次激励计划系根据《证券法》、《公司法》、《管理办法》及《公司章程》等
相关法律、法规的规定制订,包含了《管理办法》要求的主要内容,规定了公司与激
励对象的权利义务。 本所律师认为,本次激励计划不存在违反有关法律、行政法规
的情形,亦不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。本次激励计划的实施,将健
全公司的激励与约束机制,并进一步促进公司的规范运作和持续发展。 
    六、结论意见 
    综上所述,本所律师认为,公司具备实施本次激励计划的主体资格;本次激励
计划符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《业务指南》等相关法律、法规
和《公司章程》的有关规定,合法、合规;本次激励计划已履行了现阶段必要的程序;
本次激励计划不存在违反有关法律、行政法规的情形,亦不存在明显损害公司及全体
股东利益的情形;本次激励计划尚需经公司股东大会审议通过后方可实施,同时公司
仍需按照《管理办法》等有关规定严格履行后续程序和信息披露义务。 
    本法律意见书正本四份,自本所加盖公章及经办律师签字之日起生效。 
(以下无正文)