博腾股份:回购股份报告书    查看PDF公告

股票简称:博腾股份 股票代码:300363

股票代码:300363           股票简称:博腾股份           公告编号:2022-094号 
重庆博腾制药科技股份有限公司 
回购股份报告书 
 
重要内容提示: 
1、重庆博腾制药科技股份有限公司(以下简称“公司”)拟使用自有资金
以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份,用于实施股权激励或员工持股
计划。本次拟回购金额不低于人民币 0.5亿元(含)且不超过人民币 1亿元(含),
回购价格不超过人民币 85元/股(含)。按照回购资金总额上限人民币 1亿元和
回购价格上限 85元/股的条件下测算,预计回购数量为 117.64万股,约占公司当
前总股本的 0.22%;按照回购资金总额下限人民币 0.5亿元和回购价格上限 85元
/股的条件下测算,预计回购数量为 58.82 万股,约占公司当前总股本的 0.11%。
本次回购实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起 12个月内。 
2、本次回购股份事项已经公司于 2022年 8月 4日召开的第五届董事会第六
次临时会议审议通过,公司独立董事发表了表示同意的独立意见。根据《中华人
民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)及《公司章程》的相关规定,本
次回购股份事项无需提交股东大会审议。 
3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证
券账户。 
4、公司于 2022年 3月 18日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露《关
于持股 5%以上股东股份减持计划的预披露公告》(公告编号:2022-026 号),
公司股东重庆两江新区产业发展集团有限公司(以下简称“两江产业集团”)计
划自股份减持计划披露之日起 15个交易日后的 6个月内以集中竞价交易方式或
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。 
大宗交易方式合计减持公司股份不超过 10,883,738 股,即不超过公司总股本的
2%,截至本公告日,两江产业集团尚未实施减持。 
除上述已披露的减持计划外,公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人
及持股 5%以上股东在本次回购期间及未来 6个月暂无增减持计划。若未来拟实
施股份增减持计划,公司将严格按照法律法规的相关规定履行信息披露义务。 
5、风险提示: 
(1)本次回购股份事项存在因公司股票价格持续超出回购方案披露的回购
价格上限,导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险; 
(2)本次回购股份全部用于实施股权激励或员工持股计划,可能存在因股
权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、
股权激励对象放弃认购等原因,导致已回购股票无法全部转让的风险。若出现上
述情形,存在启动未转让部分股份注销程序的风险; 
(3)本次回购股份方案存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事
项发生、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等原因,导致回购方案无法实
施或只能部分实施的风险; 
(4)本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发
生重大变化等原因,根据规则需变更或终止回购方案的风险。 
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9号—回购股份》等
法律法规和规范性文件,以及《公司章程》的有关规定,公司编制了《回购报告
书》,具体内容如下: 
一、回购方案的主要内容 
1、回购股份的目的和用途 
鉴于近期股票市场出现较大波动,同时公司股价出现大幅下跌,公司认为目
前公司股价不能正确反映公司价值,不能合理体现公司的实际经营状况,也不利
于维护广大社会公众股东利益。为维护广大股东利益,增强投资者信心,同时基
于对公司未来发展前景的信心及对公司价值的高度认可,进一步完善公司长效激
励机制,提高团队凝聚力和竞争力,促进公司长远健康发展,结合公司当前财务
状况、经营情况以及未来的发展需要,公司拟使用自有资金以集中竞价方式回购
部分社会公众股股份,用于后期实施股权激励或员工持股计划。 
2、回购股份符合相关条件 
公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9号—回
购股份》规定的相关条件: 
(1)公司股票上市已满一年; 
(2)公司最近一年无重大违法行为; 
(3)回购股份后,上市公司具备持续经营能力和债务履行能力; 
(4)回购股份后,上市公司的股权分布原则上应当符合上市条件;公司拟
通过回购股份终止其股票上市交易的,应当符合证券交易所的相关规定; 
(5)中国证监会、证券交易所规定的其他条件。 
3、回购股份的方式和价格区间 
(1)回购股份的方式 
本次回购股份将通过深圳证券交易所股票交易系统集中竞价交易方式进行。 
(2)回购股份的价格区间 
本次回购股份的价格不超过人民币 85元/股(含),回购价格上限未超过董
事会审议通过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价
格由公司管理层在本次回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确
定。若公司在回购期内实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、
配股及其他等除权除息事项,自股价除权除息之日起,将按照中国证监会及深圳
证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。 
4、回购股份的种类、资金总额、数量和占公司总股本的比例 
(1)回购股份的种类 
本次回购股份的种类为公司已发行的人民币普通股(A股)股票。 
(2)用于回购的资金总额 
本次回购的资金总额不低于人民币 0.5 亿元(含)且不超过人民币 1 亿元
(含),具体回购资金总额以回购期限届满时或回购实施完成时实际回购使用的
资金总额为准。 
(3)回购股份的数量和占公司总股本的比例 
按照回购资金总额上限人民币 1 亿元和回购价格上限 85 元/股的条件下测
算,预计回购数量为 117.64万股,约占公司当前总股本的 0.22%;按照回购资金
总额下限人民币 0.5亿元和回购价格上限 85元/股的条件下测算,预计回购数量
为 58.82万股,约占公司当前总股本的 0.11%。具体回购股份数量以回购期限届
满或回购实施完成时实际回购的股份数量为准。 
若公司在回购期内实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、
配股及其他等除权除息事项,自股价除权除息之日起,按照中国证监会及深圳证
券交易所的相关规定相应调整回购价格上限,回购股份数量和占公司总股本的比
例等指标亦相应调整。 
5、回购股份的资金来源 
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。 
6、回购股份的实施期限 
本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日
起 12个月内。回购方案实施期间,如果公司股票因筹划重大事项连续停牌十个
交易日以上的,回购期限可予以顺延,顺延后的回购期限不得超出中国证监会及
深圳证券交易所规定的最长期限。 
如果触及以下条件,则回购期限提前届满:(1)如果在回购实施期间内公
司已使用的回购金额达到上限,则回购方案实施完毕,即回购期限自该日起提前
届满;(2)公司董事会决定终止本回购方案,则回购期限自董事会决议终止本
回购方案之日起提前届满。 
公司不得在下列期间内回购公司股份:(1)公司年度报告、半年度报告公
告前 10个交易日内,因特殊原因推迟公告日期的,自原预约公告日前 10个交易
日起算;(2)公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10个交易日内;(3)
自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过
程中,至依法披露之日内;(4)中国证监会规定的其他情形。 
公司不得在以下交易时间进行回购股份的委托:(1)开盘集合竞价;(2)
收盘前半小时内;(3)股票价格无涨跌幅限制。公司回购股份的价格不得为公
司股票当日交易涨幅限制的价格。 
7、预计回购完成后公司股权结构的变动情况 
(1)按照回购金额上限人民币 1亿元和回购价格上限人民币 85元/股测算,
预计回购数量为 117.64万股,约占公司当前总股本的 0.22%。以截至本公告日公
司股本结构为基数,假设公司本次回购的股份全部用于员工持股计划或者股权激
励并全部锁定,预计公司股本结构变动情况如下: 
股份性质 
本次回购前 
增减变动
(+、-)/
股 
本次回购后 
股份数量
(股) 
占总股
本的比
例(%) 
股份数量
(股) 
占总股本
的比例
(%) 
一、限售条件流通股/非流通股 92,266,921 16.96 +1,176,400 93,443.321 17.17 
二、无限售条件流通股 451,856,399 83.04 -1,176,400 450,679,999 82.83 
三、合计 544,123,320 100.00  544,123,320 100.00 
(2)按照回购金额下限人民币 0.5 亿元和回购价格上限人民币 85 元/股测
算,预计回购数量为 58.82万股,约占公司当前总股本的 0.11%。以截至本公告
日公司股本结构为基数,假设公司本次回购的股份全部用于员工持股计划或者股
权激励并全部锁定,预计公司股本结构变动情况如下: 
股份性质 
本次回购前 
增减变动
(+、-)/
股 
本次回购后 
股份数量
(股) 
占总股
本的比
例(%) 
股份数量
(股) 
占总股
本的比
例(%) 
一、限售条件流通股/非流通股 92,266,921 16.96 -588,200 92,855,121 17.07 
二、无限售条件流通股 451,856,399 83.04 -588,200 451,268,199 82.93 
三、合计 544,123,320 100.00  544,123,320 100.00 
注:上述变动情况仅为根据回购金额上下限和回购价格上限的测算结果,暂未考虑其他因素
影响,具体回购股份的数量以回购期限届满或回购实施完成时实际回购的股份数量为准。 
8、管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履
行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析 
本次回购反映了公司管理层对公司内在价值的肯定,有利于增强投资者信心、
维护全体股东的利益,为公司未来进一步发展创造良好条件。本次回购的股份拟
用于员工持股计划或者股权激励,完善了公司的长效激励机制,有利于提高团队
凝聚力和竞争力,有效地将股东利益、公司利益和骨干员工利益结合在一起,助
力公司长远健康发展。 
截至 2022年 3月 31日(未经审计),公司总资产为 757,494.85万元,归属
于上市公司股东的净资产为 438,439.90万元,流动资产为 399,516.84万元,按照
回购资金总额上限人民币 1亿元测算,本次回购金额约占公司截至 2022年 3月
31日总资产的 1.32%,占归属于上市公司股东的净资产的 2.28%,占公司流动资
产的 2.50%。截至 2022年 3月 31日(未经审计),公司资产负债率为 39.66%,
流动比率为 1.75,本次回购股份对公司债务履行能力不会产生重大不利影响。公
司业务发展稳定,经营活动现金流健康,截至 2022年 3月 31日(未经审计),
公司合并口径下货币资金余额为 153,797.50万元,较为充足,公司拥有足够的自
有资金支付本次股份回购价款的总金额上限人民币 1亿元,且公司本次回购资金
将在回购期内择机支付,并非一次性支付,具体回购价格和数量由公司根据回购
方案设定的条件自行安排,具有一定弹性。因此,本次回购不会对公司的经营、
财务和未来发展产生重大影响。 
若按回购金额上限人民币 1亿元和回购价格上限人民币 85元/股测算,预计
回购股份数量约为 117.64万股,约占公司当前总股本的 0.22%,本次回购股份方
案实施完成后,社会公众持有的公司股份占当前公司股份总数的比例仍在 10%
以上,不会导致公司股权分布情况不符合上市条件,亦不会改变公司的上市地位,
不会导致公司控制权发生变化。 
全体董事承诺,本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。 
9、上市公司董监高,控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出
回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况,是否存在单独或者与他人联合
进行内幕交易及操纵市场行为的说明,回购期间的增减持计划;持股 5%以上股
东及其一致行动人未来六个月的减持计划 
经自查,在公司董事会作出回购股份决议前 6个月,公司时任高管吉耀辉先
生、孙敏先生、喻咏梅女士、王忠能先生分别通过大宗交易方式减持公司股份 8.62
万股、7.87 万股、15 万股、4.7 万股。公司于 2022 年 3 月 18 日在巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)披露《关于持股5%以上股东股份减持计划的预披露公告》
(公告编号:2022-026号),公司股东两江产业集团计划自股份减持计划披露之
日起 15个交易日后的 6个月内以集中竞价交易方式或大宗交易方式合计减持公
司股份不超过 10,883,738股,即不超过公司总股本的 2%,截至本公告日,两江
产业集团尚未实施减持。 
上述人员买卖本公司股份不属于内幕交易及操纵市场行为,减持计划已按照
相关要求履行信息披露义务。在其买卖公司股票前公司并未筹划回购股份事项,
不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。除此之外,本公司
董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖公
司股份的情形,公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员也不存
在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。 
公司现任高管吉耀辉先生、朱坡先生、白银春先生、皮薇女士为 2019年股
票期权与限制性股票激励计划的股票期权激励对象,分别有 13.5万份、6万份、
6万份、4.5万份期权未行权,公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划第三
个行权期有效期为 2022年 9月 3日至 2023 年 9月 2日,吉耀辉先生、朱坡先
生、白银春先生、皮薇女士将于有效期内择机进行行权。 
除上述情况外,公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在
回购期间暂未有增减持计划,若未来拟实施股份增减持计划,公司将按照有关规
定及时履行信息披露义务。 
10、回购股份后依法注销或者转让的相关安排,以及防范侵害债权人利益的
相关安排 
本次回购的股份将用于股权激励或员工持股计划,公司如未能在股份回购完
成之后 36个月内实施前述用途,未使用部分将履行相关程序予以注销。公司届
时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务,依照《公司法》的有关规定,就
注销股份及减少注册资本事宜履行通知债权人等法律程序,充分保障债权人的合
法权益。 
11、办理本次回购股份的具体授权事项 
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定,本次回购公司股份事宜需经三
分之二以上董事出席的董事会会议决议,无需提交公司股东大会审议。为保证本
次股份回购的顺利实施,提请公司董事会授权管理层具体办理本次回购社会公众
股股份的相关事宜,授权内容及范围包括但不限于: 
(1)在法律、法规允许的范围内,根据实际情况制定并实施本次回购股份
的具体方案,在回购期内择机回购公司股份,包括但不限于回购的时间、价格和
数量等; 
(2)如遇证券监管部门有新的要求或市场情况发生变化,除根据相关法律
法规、监管部门要求或《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外,根据相
关法律法规、监管部门要求并结合市场情况和公司实际情况,调整股份回购的具
体实施方案并继续办理回购股份相关事宜; 
(3)办理相关报批事宜,包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与
本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约; 
(4)办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。 
上述授权的有效期限自本次董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完
毕之日止。 
二、本次回购股份的审议程序及信息披露情况 
1、2022年 8月 4日,公司召开第五届董事会第六次临时会议,审议通过《关
于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》,独立董事发表了表示同意的
独立意见。根据《公司章程》规定,公司回购股份用于股权激励或者员工持股计
划的,需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议,无需提交公司股东大会审
议。公司已于同日在巨潮资讯网发布《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方
案的公告》(公告编号:2022-092号)等公告。 
2、2022年 8月 5日,公司于巨潮资讯网发布《关于回购股份事项前十名股
东和前十名无限售条件股东持股信息的公告》(公告编号:2022-093号)。 
三、独立董事意见 
1、公司本次回购股份事项符合《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 9号—回购股份》等法律、法规的规定,董事会会议
的召集、出席人数、表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。 
2、公司本次回购股份拟全部用于实施员工持股计划或者股权激励,有利于
进一步完善公司长效激励机制,提高团队凝聚力和竞争力,促进公司长远健康发
展。 
3、公司拥有足够的自有资金和外部筹资能力支付本次股份回购价款的总金
额上限 1亿元。根据本次回购方案,回购资金将在回购期内择机支付,并非一次
性支付,且具体回购价格和数量由公司根据回购方案设定的条件自行安排,具有
一定弹性,公司正常的经营活动将确保公司有能力以自筹资金择机支付回购价款。
本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响,不会影响公司的上
市地位,回购方案可行。 
综上所述,我们认为公司本次回购股份事项合法、合规,有利于提升公司价
值,同时具备可行性,符合公司和全体股东的利益,因此,我们一致同意本次以
集中竞价交易方式回购股份事项。 
四、股份回购专户的开立情况 
公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券
账户。 
五、回购期间的信息披露安排 
根据相关法律法规的规定,公司将在以下实施回购期间及时履行信息披露义
务,并在定期报告中披露回购进展情况: 
1、公司将在首次回购股份事实发生的次日予以披露; 
2、公司回购股份占公司总股本的比例每增加 1%的,将自该事实发生之日起
三日内予以披露; 
3、公司将在每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况; 
4、公司将在定期报告中公告回购进展情况,包括已回购股份的数量和比例、
购买的最高价和最低价、已支付的总金额等; 
5、公司如在回购股份方案规定的回购实施期限过半时仍未实施回购的,将
公告未能实施回购的原因和后续回购安排; 
6、回购期届满或者回购方案已实施完毕的,公司将停止回购行为,在两个
交易日内披露回购结果暨股份变动公告。 
六、回购方案的风险提示 
1、本次回购股份事项尚存在因公司股票价格持续超出回购方案披露的回购
价格上限,导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险。 
2、本次回购股份全部用于实施股权激励或员工持股计划,可能存在因股权
激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股
权激励对象放弃认购等原因,导致已回购股票无法全部转让的风险。若出现上述
情形,存在启动未转让部门股份注销程序的风险。 
3、本次回购股份方案存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项
发生、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等原因,导致回购方案无法实施
或只能部分实施的风险。 
4、本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生
重大变化等原因,根据规则需变更或终止回购方案的风险。 
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施,并根据回
购股份事项进展情况及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。 
七、备查文件 
1、《第五届董事会第六次临时会议决议》; 
2、《独立董事关于以集中竞价交易方式回购股份事项的独立意见》。 
 
特此公告。 
 
重庆博腾制药科技股份有限公司董事会 
2022年 8月 5日