华中数控:关于修订《公司章程》的公告    查看PDF公告

股票简称:华中数控 股票代码:300161

证券代码:300161        证券简称:华中数控       公告编号:2022-048 
 
武汉华中数控股份有限公司 
关于修订《公司章程》的公告 
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。 
武汉华中数控股份有限公司(以下简称“公司”)于 2022年 8月 8日召开了
第十一届董事会第三十三次会议及第十一届监事会第十九次会议,审议通过了
《关于修订<公司章程>的议案》。 
根据《中华人民共和国证券法(2019 年 12 月修订)》、《上市公司章程指引
(2022年 1月修订)》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020年 12月修
订)》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范
运作(2022年 1月修订)》等法律、法规、规范性文件的修改内容,并结合公司
实际情况,对《公司章程》相应条款进行修订,具体修订内容对照如下:  
 

号 
修订前 修订后 

第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公
司的股份: 
(一) 减少公司注册资本; 
(二) 与持有本公司股票的其他公司合并; 
(三) 将股份奖励给本公司职工; 
(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分
立决议持异议,要求公司收购其股份的。 
除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活
动。 
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是,有下
列情形之一的除外: 
(一) 减少公司注册资本; 
(二) 与持有本公司股票的其他公司合并; 
(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励; 
(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决
议持异议,要求公司收购其股份的; 
(五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的
公司债券; 
(六) 上市公司为维护公司价值及股东权益所必
需。 

第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下
列方式之一进行: 
(一) 证券交易所集中竞价交易方式; 
(二) 要约方式; 
(三) 中国证监会认可的其他方式。 
第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方
式之一进行: 
(一) 证券交易所集中竞价交易方式; 
(二) 要约方式; 
(三) 中国证监会认可的其他方式。 
公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、
第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通
过公开的集中交易方式进行。 
序号 
修订前 修订后 

第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)
项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当
经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购
本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自
收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第
(四)项情形的,应当在 6个月内转让或者注销。 
公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公
司股份,将不超过本公司已发行股份总额的 5%;
用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;
所收购的股份应当 1年内转让给职工。 
第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项、
第(二)项的原因收购本公司股份的,应当经股东
大会决议。公司依照第二十四条第(三)项、第(五)
项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应
当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公
司依照第二十四条规定收购本公司股份后,属于第
(一)项情形的,应当自收购之日起 10日内注销;
属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个
月内转让或者注销。 
公司依照第二十四条第(三)项、第(五)项、第
(六)项规定收购本公司股份的,公司合计持有的
本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的
10%;所收购的股份应当在 3年内转让或者注销。 

第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司
成立之日起 1年内不得转让。公司公开发行股份
前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市
交易之日起 1年内不得转让。 
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报
所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期
间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股
份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市
交易之日起 1年内不得转让。公司董事、监事和
高级管理人员在公司首次公开发行股票上市之
日起六个月内申报离职的,自申报离职之日起十
八个月内不得转让其持有的本公司股份;在首次
公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个
月之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月
内不得转让其持有的本公司股份;在首次公开发
行股票上市之日起第十二个月之后申报离职的,
离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。 
因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管
理人员直接持有本公司股份发生变化的,仍应遵
守上述规定。 
 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成
立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已
发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之
日起 1年内不得转让。 
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所
持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每
年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1
年内不得转让。上述人员离职后半年内不得转让其
所持有的本公司股份。 
因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理
人员直接持有本公司股份发生变化的,仍应遵守上
述规定。 

第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持
有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公
司股票在买入后 6个月内卖出,或者在卖出后 6
个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本
公司董事会将收回其所得收益,并及时披露相关
情况。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票
而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月
时间限制。 
公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本
公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票或
者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖
出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益
归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益,
并及时披露相关情况。但是,证券公司因包销购入
售后剩余股票而持有 5%以上股份的,以及有中国证
监会规定的其他情形的除外。 
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东
序号 
修订前 修订后 
求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述
期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。 
公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责
任的董事依法承担连带责任。 
持有的股票或者其他具有股权性质的证券,包括其
配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股
票或者其他具有股权性质的证券。 
公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求
董事会在 30日内执行。公司董事会未在上述期限内
执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。 
公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任
的董事依法承担连带责任。 

第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法
行使下列职权: 
(一) 决定公司的经营方针和投资计划; 
(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、
监事,决定有关董事、监事的报酬事项; 
(三) 审议批准董事会的报告; 
(四) 审议批准监事会报告; 
(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决
算方案; 
(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
损方案; 
(七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(八) 对发行公司债券作出决议; 
(九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变
更公司形式作出决议; 
(十) 修改本章程; 
(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出
决议;(十二) 审议批准第四十二条规定的担
保事项; 
(十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资
产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; 
(十四) 审议批准变更募集资金用途事项; 
(十五) 审议股权激励计划; 
(十六) 审议法律、行政法规、部门规章或本
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 
第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使
下列职权: 
(一) 决定公司的经营方针和投资计划; 
(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,
决定有关董事、监事的报酬事项; 
(三) 审议批准董事会的报告; 
(四) 审议批准监事会报告; 
(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方
案; 
(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
案; 
(七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; 
(八) 对发行公司债券作出决议; 
(九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公
司形式作出决议;(十) 修改本章程; 
(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; 
(十二) 审议批准第四十二条规定的担保事项; 
(十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超
过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; 
(十四) 审议批准变更募集资金用途事项; 
(十五) 审议股权激励计划和员工持股计划; 
(十六) 公司年度股东大会可以授权董事会决定向
特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超
过最近一年末净资产百分之二十的股票,该授权在
下一年度股东大会召开日失效。 
(十七) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程
规定应当由股东大会决定的其他事项。 
序号 
修订前 修订后 

第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东
大会审议通过。 
(一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保
总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%
以后提供的任何担保; 
(二) 公司的对外担保总额,达到或超过最近
一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; 
(三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供
的担保; 
(四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产
10%的担保; 
(五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的
担保; 
(六) 按照担保金额连续十二个月内累计计算
原则,超过公司最近一期经审计净资产的 50%,
且绝对金额超过 3000万元以上。 
第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会
审议通过。 
(一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总
额,超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的
任何担保; 
(二) 公司的对外担保总额,超过最近一期经审计
总资产的 30%以后提供的任何担保; 
(三) 公司在一年内担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的担保; 
(四) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担
保; 
(五) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%
的担保; 
(六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; 
(七) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原
则,超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且绝
对金额超过 5000万元以上。                                                                            
(八) 中国证监会和证券交易所规定的其他担保情
形。  
    公司为全资子公司提供担保,或者为控股子公
司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益
提供同等比例担保,属于上述第一项、第四项、第
五项、第七项情形的,可以豁免提交股东大会审议。 

第四十五条 本公司召开股东大会的地点为:公
司住所地或公司董事会确定的其它地点。股东大
会应当设置会场,以现场会议形式召开,公司还
将提供网络和其它方式为股东参加股东大会提
供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视
为出席。 
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为:公司住
所地或公司董事会确定的其它地点。股东大会应当
设置会场,以现场会议形式召开,公司还将提供网
络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东
通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 

第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会
的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国
证监会派出机构和证券交易所备案。 
在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得
低于 10%。 
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决
议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和
证券交易所提交有关证明材料。 
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,
须书面通知董事会,同时向证券交易所备案。 
在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低
于 10%。 
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大
会决议公告时,向证券交易所提交有关证明材料。 
10 
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: 
(一) 会议的时间、地点和会议期限; 
(二) 提交会议审议的事项和提案; 
(三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出
席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: 
(一) 会议的时间、地点和会议期限; 
(二) 提交会议审议的事项和提案; 
(三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股
东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表
序号 
修订前 修订后 
参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; 
(四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; 
(五) 会务常设联系人姓名,电话号码。股东
大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有
提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董
事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时
将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会采
用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明
确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得
早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得
迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时
间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7
个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 
决,该股东代理人不必是公司的股东; 
(四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; 
(五) 会务常设联系人姓名,电话号码; 
(六) 网络或其他方式的表决时间及表决程序。     
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所
有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董
事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将
同时披露独立董事的意见及理由。股东大会采用网
络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明
网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会
网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股
东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东
大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场
股东大会结束当日下午 3:00。股权登记日与会议日
期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日
一旦确认,不得变更。 
11 
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别
决议。 
股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的
股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2以上
通过。 
股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的
股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3以上
通过。 
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决
议。 
股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股
东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。 
股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股
东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3以上通过。 
12 
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通
过: 
(一) 公司增加或者减少注册资本; 
(二) 公司的分立、合并、解散和清算; 
(三) 本章程的修改; 
(四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者
担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%
的; 
(五) 股权激励计划; 
(六) 法律、行政法规或本章程规定的,以及
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影
响的、需要以特别决议通过的其他事项。 
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: 
(一) 公司增加或者减少注册资本; 
(二) 公司的分立、分拆、合并、解散和清算; 
(三) 本章程的修改; 
(四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保
金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; 
(五) 股权激励计划; 
(六) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东
大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需
要以特别决议通过的其他事项。 
13 
第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代
表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份
享有一票表决权。 
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
时,对中小投资者的表决应当单独计票。单独计
票结果应当及时公开披露。 
第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的
有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一
票表决权。 
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,
对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果
应当及时公开披露。 
序号 
修订前 修订后 
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股
份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股
东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六
十三条第一款、第二款规定的,该超过规定比例部
分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决
权,且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份
的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的
规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
征集股东投票权。除法定条件外,公司不得对征集
投票权提出最低持股比例限制。 
14 
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,
关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表
决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决
议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 
关联股东回避和表决程序如下: 
(一) 关联交易协议不应由同一人代表双方签
署; 
(二) 关联董事不应在股东大会上对关联交易
进行说明; 
(三) 股东大会就关联交易进行表决时,关联
股东不应当参与投票。 
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联
股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的
股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。 
关联股东回避和表决程序如下: 
(一) 关联交易协议不应由同一人代表双方签署; 
(二) 关联董事不应在股东大会上对关联交易进行
说明; 
(三) 股东大会就关联交易进行表决时,关联股东
不应当参与投票,并且不得代理其他股东行使表决
权。 
15 
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方
式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监
事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会
的决议,可以实行累积投票制。前款所称累积投
票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股
份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,
股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向
股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。累
积投票制的操作细则如下:(一)拟选举的董事、
监事在两人以上时,应实行累积投票制。其中拟
选举的董事中包括独立董事的,独立董事应当与
董事会其他成员分别选举;(二)股东大会选举
董事或者监事实行累积投票制时,每一股份拥有
与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥
有的表决权可以集中使用,也可分散投于多人;
(三)股东大会对董事、监事候选人进行表决前,
会议主持人应明确告知出席会议的股东或者股
东代理人对董事、监事的选举实行累积投票制。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提
请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行
表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,
实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大
会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事
或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可
以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监
事的简历和基本情况。累积投票制的操作细则如下:
(一)拟选举的董事、监事在两人以上时,应实行
累积投票制。其中拟选举的董事中包括独立董事的,
独立董事应当与董事会其他成员分别选举;(二)
股东大会选举董事或者监事实行累积投票制时,每
一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决
权,股东拥有的表决权可以集中使用,也可分散投于
多人;(三)股东大会对董事、监事候选人进行表
决前,会议主持人应明确告知出席会议的股东或者
股东代理人对董事、监事的选举实行累积投票制。
董事会必须制备适合累积投票制的选票。董事会秘
序号 
修订前 修订后 
董事会必须制备适合累积投票制的选票。董事会
秘书应对累积投票方式、选票填写方法作出说明
和解释;(四)董事会应当向股东公告候选董事、
监事的简历和基本情况。 
书应对累积投票方式、选票填写方法作出说明和解
释;(四)董事会应当向股东公告候选董事、监事
的简历和基本情况。 
16 
第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当
推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与
股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加
计票、监票。 
股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东
代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公
布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其
代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投
票结果。 
第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举
两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有
关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监
票。 
股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代
表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表
决结果,决议的表决结果载入会议记录。 
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理
人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 
17 
第九十六条 公司董事为自然人,有下列情形之
一的,不能担任公司的董事: 
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; 
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执
行期满未逾 5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,
执行期满未逾 5年; 
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者
厂长、总裁,对该公司、企业的破产负有个人责
任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾
3年; 
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,
自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3
年; 
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; 
(六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,
期限未满的; 
(七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他
内容。 
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派
或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形
的,公司解除其职务。 
第九十六条 公司董事为自然人,有下列情形之一
的,不能担任公司的董事: 
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; 
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满
未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满
未逾 5年; 
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
总裁,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自
该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3年; 
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公
司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该
公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3年; 
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; 
(六) 被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限
未满的; 
(七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或
者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公
司解除其职务。 
18 
第九十七条 董事由股东大会选举或更换,任期
三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期
届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 
董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期
届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选
第九十七条 董事由股东大会选举或更换,并可在任
期届满前由股东大会解除其职务。董事每届任期三
年,任期届满可连选连任。 
董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届
满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的
序号 
修订前 修订后 
出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但
兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以
及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董
事总数的 1/2。 
董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼
任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职
工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的
1/2。 
19 
第一百〇一条 董事可以在任期届满以前提出辞
职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董
事会将在 2日内披露有关情况。 
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低
人数或因独立董事辞职导致独立董事人数少于
董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计
专业人士时,董事或独立董事辞职报告应当在下
任董事或独立董事填补因其辞职产生的空缺后
方能生效。在辞职报告尚未生效之前,原董事或
独立董事仍应当依照法律、行政法规和本章程规
定继续履行职责。 
除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董
事会时生效。 
出现本条第二款所列低于法定人数情形的,公司
应当在二个月内完成补选。 
第一百〇一条  董事可以在任期届满以前提出辞
职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事
会将在 2日内披露有关情况。 
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数
或因独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成
员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士时,
董事或独立董事辞职报告应当在下任董事或独立董
事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报
告尚未生效之前,原董事或独立董事仍应当依照法
律、行政法规和本章程规定继续履行职责。 
除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事
会时生效。 
董事提出辞职的,公司应当在二个月内完成补选。 
20 
第一百〇五条 独立董事应按照法律、行政法规
及部门规章的有关规定执行。 
第一百〇五条  独立董事应按照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 
21 
第一百〇八条 董事会行使下列职权: 
(一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; 
(二) 执行股东大会的决议; 
(三) 决定公司的经营计划和投资方案; 
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方
案;(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案;(六) 制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案; 
(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; 
(八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易等事项; 
(九) 决定公司内部管理机构的设置; 
(十) 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;
根据总裁的提名,聘任或者解聘公司副总裁、财
务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和
奖惩事项;(十一) 制订公司的基本管理制度; 
第一百〇八条 董事会行使下列职权: 
(一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; 
(二) 执行股东大会的决议; 
(三) 决定公司的经营计划和投资方案; 
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; 
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券
或其他证券及上市方案; 
(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合
并、分立、解散及变更公司形式的方案; 
(八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易、对外捐赠等事项;(九) 决定公司
内部管理机构的设置; 
(十) 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据
总裁的提名,聘任或者解聘公司副总裁、财务负责
人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; 
(十一) 制订公司的基本管理制度; 
序号 
修订前 修订后 
(十二) 制订本章程的修改方案; 
(十三) 管理公司信息披露事项; 
(十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审
计的会计师事务所; 
(十五) 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁
的工作; 
(十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程
授予的其他职权。 
(十二) 制订本章程的修改方案; 
(十三) 管理公司信息披露事项; 
(十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的
会计师事务所;(十五) 听取公司总裁的工作汇报
并检查总裁的工作; 
(十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予
的其他职权。 
22 
第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程
序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员
进行评审,并报股东大会批准。 
公司发生购买或出售资产(不含购买原材料、燃
料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相
关的资产)、对外投资(含委托理财、委托贷款
等)、提供财务资助、提供担保、租入或租出资
产、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经
营等)、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研
究与开发项目的转移、签订许可协议以及发生证
券交易所认定的其他交易,达到下列标准之一
的,应提交董事会批准: 
1、对外投资单项成交金额超过 1000 万元但不
超过 5000万元; 
2、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经
审计总资产的 10%以上,该交易涉及的资产总额
同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算
数据; 
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关
的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度
经审计主营业务收入的 10%以上,且绝对金额
超过 500万元; 
4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关
的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计
净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100万元; 
5、交易的成交金额(含承担债务和费用)占上
市公司最近一期经审计净资产的 10%以上,且
绝对金额超过 500万元; 
6、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年
度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过
100万元。 
第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关
联交易、对外捐赠的权限,建立严格的审查和决策
程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员
进行评审,并报股东大会批准。 
公司发生购买或出售资产(不含购买与日常经营相
关的原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等
与日常经营相关的资产)、对外投资(含委托理财、
委托贷款等,设立或者增资全资子公司除外)、租
入或租出资产、签订管理方面的合同(含委托经营、
受托经营等)、赠与或受赠资产、债权或债务重组、
研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利
(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等)以及
发生证券交易所认定的其他交易(提供担保、提供
财务资助除外),达到下列标准之一的,应提交董
事会批准: 
1、对外投资单项成交金额超过 3000 万元但不超过
10000万元; 
2、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计
总资产的 10%以上,该交易涉及的资产总额同时存
在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主
营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计主
营业务收入的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万
元; 
4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净
利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的
10%以上,且绝对金额超过 100万元; 
5、交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公
司最近一期经审计净资产的 10%以上,且绝对金额
超过 1000万元; 
6、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经
审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100万元。 
序号 
修订前 修订后 
23 
第一百一十一条(接上) 公司发生的交易(受
赠现金资产除外)达到下列标准之一的,应当提
交股东大会审议: 
1、对外投资单项成交金额超过 5000 万元; 
2、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经
审计总资产的 50%以上,该交易涉及的资产总额
同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算
数据; 
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关
的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度
经审计主营业务收入的 50%以上,且绝对金额
超过 3000万元; 
4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关
的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计
净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300万元; 
 5、交易的成交金额(含承担债务和费用)占上
市公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且
绝对金额超过 3000万元; 
6、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年
度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过
300万元;上述指标计算中涉及的数据如为负值,
取其绝对值计算。 
公司与同一交易方同时发生本条第三款第 2 项
至第 4项以外各项中方向相反的两个交易时,应
当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者
计算披露标准。交易标的为股权,且购买或出售
该股权将导致公司合并报表范围发生变更的,该
股权对应公司的全部资产和主营业务收入视为
上述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的
主营业务收入。 
第一百一十一条(接上)公司发生的交易(提供担
保、提供财务资助除外)达到下列标准之一的,应
当提交股东大会审议:          
1、对外投资单项成交金额超过 10000万元; 
2、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计
总资产的 50%以上,该交易涉及的资产总额同时存
在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主
营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计主
营业务收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万
元; 
4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净
利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的
50%以上,且绝对金额超过 500万元; 
5、交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公
司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额
超过 5000万元; 
6、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经
审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500万元; 
上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值
计算。 
公司发生的交易仅达到上述第(四)项或第(六)
项标准,且公司最近一个会计年度每股收益的绝对
值低于 0.05 元的,以及公司单方面获得利益的交
易,包括受赠现金资产、获得债务减免等,可免于
按照上述规定履行股东大会审议程序。 
公司与同一交易方同时发生本条第 2 项至第 4
项以外各项中方向相反的两个交易时,应当按照其
中单个方向的交易涉及指标中较高者计算审议标
准。交易标的为股权,且购买或出售该股权将导致
公司合并报表范围发生变更的,该股权对应公司的
全部资产和主营业务收入视为上述交易涉及的资产
总额和与交易标的相关的主营业务收入。公司与关
联人发生的交易(提供担保除外)金额超过 3,000
万元,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以
上的,应当提交股东大会审议批准。 
公司对外提供财务资助应当经出席董事会会议的三
分之二以上董事同意作出决议并及时履行信息披露
义务;属于下列情形之一的,经董事会审议通过后
还应当提交股东大会审议: 
(一)为最近一期经审计的资产负债率超过 70%的
对象提供财务资助; 
序号 
修订前 修订后 
(二)单次财务资助金额或者连续十二个月内累计
提供财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净
资产 10%; 
(三)证券交易所认定或者公司章程规定的其他情
形。资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超
过 50%的控股子公司,免于适用前两款规定。 
24 
第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议,
董事会办公室应当分别提前 3 日将董事长签署
或盖有董事会办公室印章的书面会议通知,通过
直接送达、传真、电子邮件或者其他方式,提交
全体董事和监事以及总裁、董事会秘书。非直接
送达的,应当通过电话进行确认并做相应记录。 
情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可
以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通
知,但召集人应当在会议上作出说明。 
第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议,董事
会办公室应当分别提前 3 日将董事长签署或盖有董
事会办公室印章的书面会议通知,通过直接送达、
传真、电子邮件或者其他方式,提交全体董事和监
事以及总裁、董事会秘书。非直接送达的,应当通
过电话进行确认并做相应记录。 
情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以
随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但
召集人应当在会议上作出说明并在会议记录中记
载。 
25 
第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人
单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任
公司的高级管理人员。 
第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人单位
担任除董事、监事以外其他行政职务的人员,不得
担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在
公司领薪,不由控股股东代发薪水。  
26 
第一百四十五条 监事任期届满未及时改选,或
者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定
人数的,或职工代表监事辞职导致职工代表监事
人数少于监事会成员的三分之一的,在改选出的
监事就任前或下任监事填补因其辞职产生的空
缺前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章
程的规定,继续履行监事职务。出现本条第一款
所列低于法定人数情形的,公司应当在二个月内
完成补选。 
第一百四十五条 监事任期届满未及时改选,或者监
事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,
或职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监
事会成员的三分之一的,在改选出的监事就任前或
下任监事填补因其辞职产生的空缺前,原监事仍应
当依照法律、行政法规和本章程的规定,继续履行
监事职务。监事提出辞职的,公司应当在二个月内
完成补选。 
27 
第一百四十六条 监事应当保证公司披露的信息
真实、准确、完整。 
第一百四十六条 监事应当保证公司披露的信息真
实、准确、完整,并对定期报告签署书面确认意见。 
28 
第一百五十七条 公司在每一会计年度结束之日
起 4个月内向中国证监会和证券交易所报送年
度财务会计报告,在每一会计年度前 6个月结束
之日起 2个月内向中国证监会派出机构和证券
交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年
度前 3个月和前 9个月结束之日起的 1个月内向
中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财
务会计报告。                                                    
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部
门规章的规定进行编制。 
第一百五十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4
个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度
报告,在每一会计年度前 6个月结束之日起 2个月
内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露
中期报告。上述年度报告、中期报告按照有关法律、
中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 
序号 
修订前 修订后 
29 
第一百六十五条 公司聘用取得“从事证券相关
业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、
净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期
1年,可以续聘。 
第一百六十五条 公司聘用取得符合《证券法》规定
的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及
其他相关的咨询服务等业务,聘期 1年,可以续聘。 
30 
第二百〇二条 本章程所称“以上”、“以内”、
“以下”, 都含本数;“不满”、“以外”、
“低于”、“多于”不含本数。 
第二百〇二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以
下”, 都含本数;“不满”、“以外”、“超过”
“低于”、“多于”、“少于”不含本数。 
除上述条款外,《公司章程》中其他条款不变。该议案需提交至股东大会审
议,公司董事会将提请股东大会授权公司管理层全权办理相关的工商变更登记手
续,具体变更内容以工商核准变更登记为准。 
特此公告。 
 
武汉华中数控股份有限公司董事会 
二〇二二年八月八日