天域生态:天域生态信息披露制度(2022年08月修订)    查看PDF公告

股票简称:天域生态 股票代码:603717


 
天域生态环境股份有限公司 
信息披露制度 
(2022年 08月修订) 
 
第一章 总则 
第一条 为加强对天域生态环境股份有限公司(以下简称“公司”)
信息披露工作管理,提高公司信息披露工作质量和规范信息披露程
序,保证公司真实、准确、完整、及时、公平地披露信息,保护公司、
股东及其他利益相关人的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》(以下简
称“《信息披露管理办法》”)、《上海证券交易所股票上市规则》(以
下简称“《上市规则》”)、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
2号——信息披露事务管理》、《天域生态环境股份有限公司章程》(以
下简称“《公司章程》”)及其他法律法规、规章规定的相关规定,结
合公司实际情况,特制定本制度。 
第二条 本制度的适用范围:公司、分公司、控股子公司、控制
的其他主体及纳入公司合并会计报表的公司,部分条款适用于控股或
参股本公司的股东。 
第三条 公司信息披露义务人包括董事、监事、高级管理人员和
各部门、各子公司及控制的其他主体的主要负责人;持有公司 5%以
上股份的股东和公司的其他关联人亦应承担相应的信息报告义务。关

 
联法人、关联自然人和潜在关联人的范围根据《上市公司信息披露管
理办法》的有关规定确定。 
公司董秘办为公司的信息披露事务部门,公司指定董事会秘书具
体负责公司信息披露工作。 
第四条 本制度所称信息披露是指法律、法规、证券监管部门要
求披露的已经或可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影
响的信息,在规定的时间内、在规定的媒体上、按规定的程序及规定
的方式向社会公众公布,并按规定程序送达上海证券交易所和证券监
管部门。 
第五条 本制度所称“披露义务人”是指依据本制度和《上市公
司信息披露管理办法》应履行信息披露义务的自然人、法人和其他组
织。未经公司董事会同意,公司任何人员不得擅自发布公司信息。 
第六条 本制度所称信息披露直通车(以下简称“直通车”),是
指公司按照信息披露直通车指引的规定,通过上海证券交易所信息披
露系统自行登记和上传信息披露文件,并直接提交至上海证券交易所
网站(http://www.sse.com.cn)及其他符合中国证监会规定条件的媒
体进行披露的信息披露方式。 
第二章 信息披露工作的基本原则 
第七条 公司信息披露要体现公开、公正、公平对待所有股东的
原则。公司及相关信息披露义务人应当规范信息披露行为,保证所有
投资者在获取信息方面具有同等的权利。 

 
第八条 公司及相关信息披露义务人应当及时依法履行信息披露
义务,披露的信息应当真实、准确、完整,简明清晰、通俗易懂,应
当充分披露对公司股票及其衍生品种交易价格有较大影响的信息,揭
示可能产生的重大风险,不得有选择地披露部分信息,不得有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。 
披露的信息应当同时向所有投资者披露,不得提前向任何单位和
个人泄露。但是,法律、行政法规另有规定的除外。 
除依法需要披露的信息之外,公司可以自愿披露与投资者作出价
值判断和投资决策有关的信息,但不得与依法披露的信息相冲突,不
得误导投资者。公司自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性
信息披露应当遵守公平原则,保持信息披露的持续性和一致性,不得
进行选择性披露。公司不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及
其衍生品种交易价格,不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法
违规行为。 
第九条 公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履
行职责,保证披露信息的真实、准确、完整,信息披露及时、公平。
不能保证公告内容真实、准确、完整的, 应当在公告中作出相应声明
并说明理由。 
公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等
作出公开承诺的,应当披露。 
公司董事、监事、高级管理人员和其他知情人在信息披露前,应
当将该信息的知情者控制在最小范围内,不得泄漏公司内部信息,不

 
得进行内幕交易或者配合他人操纵股票交易价格。 
第十条 公司发生的或与之相关的事项没有达到《上市规则》规
定的披露标准,或者《上市规则》没有具体规定,但上海证券交易所
或公司董事会认为该事项对公司股票及其衍生品种交易价格可能产
生较大影响的,应当参照本制度及时披露。 
第十一条 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、
准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大
事件,并配合公司做好信息披露工作。 
第十二条 公司信息披露的形式包括定期报告和临时公告。信息
披露的内容经上海证券交易所登记后在符合中国证监会规定条件的
媒体和网站上披露,公司应当保证其在符合中国证监会规定条件的媒
体上披露的文件与在上海证券交易所登记的内容完全一致。 
公司不得以新闻发布或答记者问等形式代替应当履行的报告、公
告义务,不得以定期报告的形式代替应当履行的临时报告义务。 
第十三条 公司及相关信息披露义务人不得通过股东大会、投资
者说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研、接受媒体采访等形
式,向任何单位和个人提供公司尚未披露的重大信息。 
公司及相关信息披露义务人确有需要的,可以在非交易时段通过
新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布重大
信息,但应当于最近一个信息披露时段内披露相关公告。 
第十四条 公司应当配备信息披露所必要的通讯设备,加强与投
资者特别是社会公众投资者的沟通和交流,设立专门的投资者咨询电

 
话并对外公告,如有变更应及时进行公告并在公司网站上公布。公司
应保证对外咨询电话的畅通,并保证在工作时间有专人负责接听。如
遇重大事件或其他必要时候,公司应开通多部电话回答投资者咨询。
公司应当在公司网站开设投资者关系专栏,定期举行与投资者见面活
动,及时答复公众投资者关心的问题,增进投资者对公司的了解。 
第十五条 公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公
司注册地证监局,并置备于公司住所供社会公众查阅。 
第三章 信息披露的内容 
第一节 定期报告 
第十六条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告
和季度报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息,均应当
披露。 
年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内,半年度报告
应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内,季度报告应当在
每个会计年度前三个月、前九个月结束后一个月内编制并完成披露。
第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时
间。 
公司可以在定期报告披露前发布业绩快报。业绩快报应当披露公
司本期及上年同期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、扣除非
经常性损益后的净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和
净资产收益率等数据和指标。 

 
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的,应当及时向上海证
券交易所报告,并公告不能按期披露的原因、解决方案以及延期披露
的最后期限。 
第十七条 公司应当按照中国证监会及上海证券交易所制定的定
期报告的格式及编制规则编制定期报告。 
公司应当与上海证券交易所预约定期报告的披露时间,并根据相
关要求提交有关文件。 
第十八条 年度报告应当记载以下内容: 
(一)公司基本情况; 
(二)主要会计数据和财务指标; 
(三)公司股票、债券发行及变动情况,报告期末股票、债券总额、
股东总数,公司前十大股东持股情况; 
(四)持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况; 
(五)董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年
度报酬情况; 
(六)董事会报告; 
(七)管理层讨论与分析; 
(八)报告期内重大事件及对公司的影响; 
(九)财务会计报告和审计报告全文; 
(十)中国证监会、上海证券交易所规定的其他事项。 
公司应当在年度报告中结合所属行业的宏观因素、市场环境、发
展状况、经营特点及公司的行业地位,对公司的商业模式、竞争优势、

 
经营成果、经营风险等能够反映自身投资价值的事项进行讨论和分
析。 
第十九条 半年度报告应当记载以下内容: 
(一)公司基本情况; 
(二)主要会计数据和财务指标; 
(三)公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股
东持股情况,控股股东及实际控制人发生变化的情况; 
(四)管理层讨论与分析; 
(五)报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响; 
(六)财务会计报告; 
(七)中国证监会、上海证券交易所规定的其他事项。 
公司可以在半年度报告中,披露公司行业经营性信息。 
第二十条 季度报告应当记载以下内容: 
(一)公司基本情况; 
(二)主要会计数据和财务指标; 
(三)中国证监会、上海证券交易所规定的其他事项。 
公司可以每月或每季度披露反映行业特点的主要经营数据。 
第二十一条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董
事会审议通过的定期报告不得披露。 
公司董事、监事和高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意
见,说明董事会的编制和审核程序是否符合法律法规、上海证券交易
所相关规定的要求和中国证监会的规定,定期报告的内容是否能够真

 
实、准确、完整地反映公司的实际情况。 
董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或
者有异议的,应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对
票或者弃权票。 
董事、监事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准
确性、完整性或者有异议的,应当在书面确认意见中发表意见并陈述
理由,公司应当披露。公司不予披露的,董事、监事和高级管理人员
可以直接申请披露。 
董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见,应当遵循审
慎原则,其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅
因发表意见而当然免除。 
公司的董事、监事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对公司定
期报告签署书面意见影响定期报告的按时披露。 
公司董事会不得以任何理由影响公司定期报告的按时披露。 
第二十二条 公司年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、
期货相关业务资格的会计师事务所审计。 
公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计,但有下列情形
之一的,应当经过审计: 
(一)拟依据半年度财务数据派发股票股利、进行公积金转增股本
或者弥补亏损; 
(二)中国证监会或上海证券交易所认为应当进行审计的其他情
形。 

 
公司季度报告中的财务资料无须审计,但中国证监会或上海证券
交易所另有规定的除外。 
第二十三条 公司定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意
见的,应当按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则
第 14 号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》(以下简称第 14
号编报规则)的规定,在报送定期报告的同时,向上海证券交易提交
下列文件并披露: 
(一)董事会针对该审计意见涉及事项所做的符合第 14 号编报
规则要求的专项说明,审议此专项说明的董事会决议和决议所依据的
材料; 
(二)独立董事对审计意见涉及事项所发表的意见; 
(三)监事会对董事会专项说明的意见和相关决议; 
(四)负责审计的会计师事务所和注册会计师出具的符合第 14
号编报规则要求的专项说明; 
(五)中国证监会和上海证券交易所要求的其他文件。 
第二十四条 公司预计年度经营业绩和财务状况将出现下列情形
之一的,应当在会计年度结束后 1个月内进行预告: 
(一)净利润为负值; 
(二)净利润实现扭亏为盈; 
(三)实现盈利,且净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以
上; 
(四)扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值,且扣除与
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主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低
于 1亿元; 
(五)期末净资产为负值; 
(六)中国证监会、上海证券交易所认定的其他情形。 
公司预计半年度经营业绩将出现前款第(一)项至第(三)项情
形之一的,应当在半年度结束后 15日内进行预告。 
中国证监会、上海证券交易规定的可以免于披露业绩预告的情形
除外,不适用于前款规定。 
第二十五条 公司可以在定期报告公告前披露业绩快报。出现下
列情形之一的,公司应当及时披露业绩快报: 
(一)在定期报告披露前向有关机关报送未公开的定期财务数
据,预计无法保密的; 
(二)在定期报告披露前出现业绩泄露,或者因业绩传闻导致公
司股票及其衍生品种交易异常波动的; 
(三)拟披露第一季度业绩,但上年度年度报告尚未披露。 
出现前款第(三)项情形的,公司应当在不晚于第一季度业绩相
关公告发布时披露上一年度的业绩快报。 
第二十六条 公司发行可转换公司债券,编制的年度报告和半年
度报告还应当包括以下内容:  
(一)转股价格历次调整、修正的情况,经调整、修正后的最新
转股价格;  
(二)可转换公司债券发行后累计转股的情况;  
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(三)前十名可转换公司债券持有人的名单和持有量;  
(四)担保人盈利能力、资产状况和信用状况发生重大变化的情
况;(如使用)  
(五)公司的负债情况、资信变化情况以及在未来年度偿债的现
金安排;  
(六)中国证监会和上海证券交易所规定的其他内容。 
第二节 临时报告 
第二十七条 临时报告是指公司按照法律、法规、部门规章和《上
市规则》、《信息披露管理办法》发布的除定期报告以外的公告。 
临时报告(监事会公告除外)应当由公司董事会发布并加盖公司
董事会公章。 
第二十八条 公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产
生较大影响的重大事件,投资者尚未得知时,公司应当立即披露,说
明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。 
前款所称重大事件包括: 
(一)《证券法》第八十条第二款规定的重大事件; 
(二)公司发生大额赔偿责任; 
(三)公司计提大额资产减值准备; 
(四)公司出现股东权益为负值; 
(五)公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序,公司对
相应债权未提取足额坏账准备; 
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(六)新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产
生重大影响; 
(七)公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆
上市或者挂牌; 
(八)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份;任一股东所持公
司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者
被依法限制表决权等,或者出现被强制过户风险; 
(九)主要资产被查封、扣押或者冻结;主要银行账户被冻结; 
(十)公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动; 
(十一)主要或者全部业务陷入停顿; 
(十二)获得对当期损益产生重大影响的额外收益,可能对公司
的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响; 
(十三)聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所; 
(十四)会计政策、会计估计重大自主变更; 
(十五)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假
记载,被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正; 
(十六)公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员受到刑事处罚,涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受
到中国证监会行政处罚,或者受到其他有权机关重大行政处罚; 
(十七)公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施
且影响其履行职责; 
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(十八)除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理
人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三
个月以上,或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履
行职责; 
(十九)中国证监会和上海证券交易所规定的其他事项。 
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较
大影响的,应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司,并配合公司
履行信息披露义务。 
公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、
主要办公地址和联系电话等,应当立即披露。 
第二十九条 公司应当在最先发生的以下任一时点,及时履行重
大事件的信息披露义务: 
(一)董事会或者监事会就该重大事件形成决议时; 
(二)有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时; 
(三)董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告
时。 
第三十条 在前条规定的时点之前出现下列情形之一的,公司应
当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素: 
(一)该重大事件难以保密; 
(二)该重大事件已经泄露或者市场出现传闻; 
(三)公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。 
第三十一条 公司及相关信息披露义务人筹划重大事项,持续时
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间较长的,应当按规定分阶段披露进展情况,及时提示相关风险,不
得仅以相关事项结果尚不确定为由不予披露。 
已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格
产生较大影响的进展或者变化的,应当及时披露进展或者变化情况、
可能产生的影响。 
第三十二条 公司控股子公司及控制的其他主体发生本制度第二
十八条规定的情形,可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大
影响的,公司应当履行信息披露义务。 
公司参股公司发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格发生
较大影响的事件,公司应当履行信息披露义务。 
法律法规或者上海证券交易所另有规定的,从其规定。 
第三十三条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股
份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的,
信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务,披露权益变动情况。 
第三十四条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易
情况及媒体关于本公司的报道。证券及其衍生品种发生异常交易或者
在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大
影响时,公司应当及时向相关各方了解真实情况,必要时应当以书面
方式问询。 
公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者上海证券交易所
认定为异常交易的,公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异
常波动的影响因素,并及时披露。 
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第三十五条 公司拟披露的信息属于商业秘密、商业敏感信息,
按照《上市规则》披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公
司及投资者利益或者误导投资者的,可以按照上海证券交易所相关规
定暂缓或者豁免披露该信息。 
第三十六条 公司拟披露的信息被依法认定为国家秘密,按照《上
市规则》披露或者履行相关义务可能导致其违反法律或者危害国家安
全的,可以按照上海证券交易所相关规定豁免披露。 
第三十七条 公司信息披露的时间和格式按照《上市规则》、《信
息披露管理办法》及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 1号
--公告格式》等相关规定执行。 
第四章 信息披露的适用范围及职责 
第三十八条 公司信息披露事务管理制度适用于下列人员和机
构: 
(一)公司董事会秘书和信息披露事务管理部门; 
(二)公司董事和董事会; 
(三)公司监事和监事会; 
(四)公司高级管理人员; 
(五)公司总部各部门以及各分公司、子公司及控制的其他主体的
负责人; 
(六)公司控股股东和持股 5%以上的股东; 
(七)其他负有信息披露职责的公司人员和部门。 
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第三十九条 信息披露义务人包括公司;公司董事、监事、高级
管理人员;公司各部门、各控股子公司及控制的其他主体、参股公司
的负责人;持有公司 5%以上股份的股东;公司的关联人亦应承担相
应的信息披露义务。 
第四十条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责,关注
信息披露文件的编制情况,保证定期报告、临时报告在规定期限内披
露,配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。 
第四十一条 公司信息披露事务管理制度由公司董事会负责实
施,由公司董事长作为实施信息披露事务管理制度的第一责任人,由
董事会秘书负责具体协调。 
第四十二条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务,汇
集公司应予披露的信息并报告董事会,持续关注媒体对公司的报道并
主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会
议、监事会会议和高级管理人员相关会议,有权了解公司的财务和经
营情况,查阅涉及信息披露事宜的所有文件。 
董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公
告外,公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。 
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,财务负责人应当
配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。 
第四十三条 公司董事会及全体董事必须保证信息披露内容真
实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并就
信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 
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公司董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公
司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响,主动调查、获取决
策所需要的资料。 
公司董事会应当定期对信息披露事务管理制度的实施情况进行
自查,发现问题的,应当及时改正。 
第四十四条 公司财务负责人应当总体负责公司财务的管理和会
计核算工作,对公司财务数据进行内部控制及监督,并对其提供的财
务资料的真实性、准确性、完整性负有直接责任。 
第四十五条 监事会全体成员必须保证所提供披露的文件材料的
内容真实、准确、完整,没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏,并
对信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 
信息披露事务管理制度由公司独立董事和监事会负责监督。独立
董事和监事会应当对信息披露事务管理制度的实施情况进行检查,对
发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正,并根据需要要求董事
会对制度予以修订。董事会不予更正的,监事会可以向上海证券交易
所报告。经上海证券交易所形式审核后,发布监事会公告。 
监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进
行监督;关注公司信息披露情况,发现信息披露存在违法违规问题的,
应当进行调查并提出处理建议。 
第四十六条 董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权,
不得对外发布公司未披露的信息。 
公司高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财
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务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相
关信息。 
第四十七条 公司各部门、控股子公司及控制的其他主体发生本
制度第二十八条规定事件时,需按以下时点及时向董事会秘书报告: 
(一)事件发生后的第一时间; 
(二)与该事件当事人有实质性接触,或该事件有实质性进展时; 
(三)与该事件当事人签署协议时,或该协议发生重大变更、终止
或者解除时; 
(四)该事件获有关部门批准或已披露的事件被有关部门否决时; 
(五)该事件实施完毕时。 
报告上述事件时,应附以下文件: 
(一)该事件的协议书; 
(二)董事会决议(或有权决定的相关书面文件); 
(三)该事件的政府批文; 
(四)所涉资产的财务报告; 
(五)所涉资产的审计报告或评估报告。 
第四十八条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时,应当主
动告知公司董事会,并配合公司履行信息披露义务: 
(一)持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者
控制公司的情况发生较大变化,公司的实际控制人及其控制的其他企
业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化; 
(二)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份,任一股东所持公司
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5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限
制表决权等,或者出现被强制过户风险; 
(三)拟对公司进行重大资产或者业务重组; 
(四)中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。 
应当披露的信息依法披露前,相关信息已在媒体上传播或者公司
证券及其衍生品种出现交易异常情况的,股东或者实际控制人应当及
时、准确地向公司作出书面报告,并配合公司及时、准确地公告。 
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位,不得
要求公司向其提供内幕信息。 
第四十九条 公司向特定对象发行股票时,其控股股东、实际控
制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息,配合公司履行信息披
露义务。 
公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致
行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关
联关系的说明。公司应当履行关联交易的审计程序,并严格执行关联
交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手
段,规避公司的关联交易审计程序和信息披露义务。 
第五十条 通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上股份的
股东或者实际控制人,应当及时将委托人情况告知公司,配合公司履
行信息披露义务。 
第五十一条 信息披露义务人应当向其聘用的证券公司、证券服
务机构提供与执业相关的所有资料,并确保资料的真实、准确、完整,
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不得拒绝、隐匿、谎报。 
第五十二条 公司解聘会计师事务所的,应当在董事会决议后及
时通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决
时,应当允许会计师事务所陈述意见。股东大会作出解聘、更换会计
师事务所决议的,公司应当在披露时说明解聘、更换的具体原因和会
计师事务所的陈述意见。 
第五章 信息披露的程序及直通车业务 
第五十三条 定期报告披露程序: 
(一)由公司内部董事、董事会秘书及有关高级管理人员召开会
议,确定定期报告披露时间,制订编制计划; 
(二)董事长、财务总监、董事会秘书等高级管理人员组织各相关
部门按定期报告编制计划起草定期报告草案,经公司董事长审核后由
董事会秘书负责送达董事审阅; 
(三)董事会审议通过; 
(四)监事会对董事会编制的定期报告进行审核,以监事会决议的
形式提出书面审核意见; 
(五)董事、监事和高级管理人员对定期报告签署书面确认意见; 
(六)董事长或其授权人签发定期报告并加盖公司或董事会公章; 
(七)董事会秘书或证券事务代表按照上海证券交易所信息披露
直通车指引程序及要求进行披露。 
第五十四条 临时公告披露程序: 
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(一)公司涉及董事会、监事会、股东大会决议,独立董事意见的
信息披露遵循以下程序: 
1、董秘办根据董事会、监事会、股东大会召开情况及决议内容
编制临时报告;独立董事意见直接由董事会秘书或证券事务代表按照
上海证券交易所信息披露直通车指引程序及要求进行披露; 
2、临时公告由董事会秘书负责审查,董事长或其授权人签发; 
3、董事会秘书或证券事务代表按照上海证券交易所信息披露直
通车指引程序及要求进行披露。 
(二)公司涉及本制度第二十八条所列的重大事件,或其他可能对
公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响,以及将对公司经营管
理产生重要影响的事宜且不需经过董事会、监事会、股东大会审批的
信息披露遵循以下程序: 
1、与上述事宜相关的公司职能部门在事件发生后及时向董事会
秘书报告,并按要求向董秘办提交相关文件; 
2、董事会秘书应当判断该事宜是否涉及信息披露,并及时报告
董事长。董事会秘书对于该事项是否涉及信息披露有疑问时,应当及
时向上海证券交易所咨询; 
3、董事会秘书负责组织董秘办编制涉及披露事项的临时公告; 
4、临时公告由董事会秘书审查、董事长或其授权人签发; 
5、董事会秘书或证券事务代表按照上海证券交易所信息披露直
通车指引程序及要求进行披露。 
第五十五条 控股子公司及控制的其他主体信息披露遵循以下程
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序: 
(一)控股子公司及控制的其他主体召开董事会、监事会、股东大
会,应在会议召开之日起两个工作日内将会议决议及全套文件报公司
董秘办;控股子公司及控制的其他主体在涉及本制度第二十八条所列
示,且不需经过董事会、监事会、股东大会审批的事件发生后应按照
本制度第四十七条的规定及时向公司董事会秘书报告,并按要求向公
司董秘办报送相关文件,报送文件需经子公司及控制的其他主体董事
长(或其指定授权人)签字; 
(二)董事会秘书负责组织董秘办编制临时公告; 
(三)临时公告由董事会秘书审查,董事长或其授权人签发; 
(四)董事会秘书或证券事务代表按照上海证券交易所信息披露
直通车指引程序及要求进行披露。 
第五十六条 上证所信息网络有限公司为办理直通车业务所配发
的数字证书由董事会秘书保管,除董事会秘书或证券事务代表为办理
信息披露直通车业务使用外,不得他用。 
第五十七条 公司根据上海证券交易所内信息披露直通车指引的
规定和要求办理直通车业务时,披露的信息属于直通车公告范围的,
公司应当通过直通车办理信息披露业务,不属于直通车公告范围的,
公司应当按照上海证券交易所有关规定办理信息披露业务。 
第五十八条 公司办理直通车业务,应当按照《股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 1号--公告格式》以及其
他信息披露监管规范的要求,编制信息披露文件,确保相关文件内容
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准确无误,相关公告事项已按规定履行必要的审议程序并取得充分授
权。 
第五十九条 公司发现已披露的信息(包括公司发布的公告和媒
体上转载的有关公司的信息)有错误、遗漏或误导等情形时,应根据
有关法律法规、行政规章、规范性文件和上海证券交易所业务规则,
按照临时报告披露程序及时刊登补充或更正公告。 
第六章 信息披露的媒体 
第六十条 公司将依法披露信息,应当在上海证券交易所的网站
和符合中国证监会规定条件的媒体发布,同时将其置备于公司住所、
上海证券交易所,供社会公众查阅。 
第六十一条 信息披露文件的全文应当在上海证券交易所的网站
和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露,定期报告、
收购报告书等信息披露文件的摘要应当在上海证券交易所的网站和
符合中国证监会规定条件的报刊披露。 
第六十二条 公司应披露的信息也可以载于公司网站和其他公共
媒体,但刊载的时间不得先于指定报纸和网站。 
第六十三条 公司在报纸、互联网等其他公共媒体上进行形象宣
传、新闻发布等事宜应事先经董事长审查。 
第六十四条 公司各部门和子公司及控制的其他主体应对内部局
域网、网站、内刊、宣传性资料等进行严格管理,并经部门或子公司
及控制的其他主体负责人审查,防止在上述资料中泄漏未公开重大信
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息。遇有不适合刊登的信息时,董事会秘书有权制止。 
第七章 保密措施与处罚 
第六十五条 公司董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员
及因工作关系接触到应披露信息的工作人员,负有保密义务。 
第六十六条 公司董事会应采取必要的措施,在信息公开披露之
前,将信息知情者控制在最小范围内。 
第六十七条 公司聘请中介机构为公司提供相关服务,应当事前
与各中介机构签订保密协议。公司各部门在与各中介机构的业务合作
中,只限于本系统的信息交流,不得泄露或非法获取与工作无关的其
他内幕信息。 
第六十八条 公司有关部门应对公司内部大型重要会议上的报
告、参加控股股东召开的会议上的发言和书面材料等内容进行认真审
查;对涉及公开信息但尚未在上海证券交易所网站和符合中国证监会
规定条件的媒体上披露,又无法回避的,应当限定传达范围,并对报
告起草人员、与会人员提出保密要求。公司正常的工作会议,对本制
度规定的有关重要信息,与会人员有保密责任。 
第六十九条 由于本制度所涉及的信息披露相关当事人的失职,
导致信息披露违规,给公司造成严重影响或损失的,应对该责任人给
予批评、警告,直至解除其职务的处分,并且可以向其提出适当的赔
偿要求。 
第七十条 由于有关人员违反信息披露规定,披露的信息有虚假
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记载、误导性陈述或重大遗漏,对他人造成损失的应依法承担行政责
任、民事赔偿责任,构成犯罪的,应依法追究刑事责任。 
第七十一条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若
擅自披露公司信息,给公司造成损失的,公司保留追究其责任的权利。 
第八章 附则 
第七十二条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;
“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“过”不含本数。 
第七十三条 本制度未尽事宜,依照国家法律、法规、《公司章程》
等有关规定执行。本制度如与《公司章程》的规定相抵触,以《公司
章程》的规定为准。 
第七十四条 本制度由公司董事会负责解释,自公司董事会审议
通过之日起生效。