复星医药:复星医药第九届董事会第十一次会议(临时会议)决议公告    查看PDF公告

股票简称:复星医药 股票代码:600196


 
 
证券代码:600196          股票简称:复星医药          编号:临 2022-126 
债券代码:143422          债券简称:18复药 01 
债券代码:155067          债券简称:18复药 02 
债券代码:175708          债券简称:21复药 01 
 
上海复星医药(集团)股份有限公司 
第九届董事会第十一次会议(临时会议)决议公告 
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 
 
上海复星医药(集团)股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)第
九届董事会第十一次会议(临时会议)于 2022年 8月 12日召开,全体董事以通
讯方式出席了会议,本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》(以下简称
“《公司法》”)、其他有关法律法规和《上海复星医药(集团)股份有限公司章程》
(以下简称“《公司章程》”)的规定。会议审议并通过如下议案: 
一、审议通过关于修订《公司章程》的议案。 
因本公司已于 2022年 7月新增发行 106,756,666 股境内上市内资股(A股)
且完成新增 A 股股份登记,本公司总股本由 2,562,898,545 股增加至
2,669,655,211股、注册资本由人民币 2,562,898,545元增加至 2,669,655,211
元。 
鉴于本公司上述股本及注册资本变化,根据《公司法》等有关法律法规的规
定以及本公司股东大会的授权,董事会同意对《公司章程》作如下修订: 
1、《公司章程》第二十一条: 
原:“公司于 2012 年 4月 5日经中国证监会 2012 [444]号文件核准发行境
外上市资股(H股),并获得香港联交所批准,公司 H股股份于 2012年 10月 30
日于香港联交所挂牌上市。 
公司的股本结构为:内资股贰拾亿壹仟零玖拾伍万捌仟零肆拾伍
( 2,010,958,045)股;境外上市外资股伍亿伍仟壹佰玖拾肆万零伍佰

 
 
(551,940,500)股。” 
现修订为:“公司于 2012年 4月 5日经中国证监会 2012[444]号文件核准发
行境外上市外资股(H 股),获得香港联交所批准,公司 H 股股份于 2012 年 10
月 30日于香港联交所挂牌上市。 
公司的股本结构为:内资股贰拾壹亿壹仟柒佰柒拾壹万肆仟柒佰壹拾壹
( 2,117,714,711)股;境外上市外资股伍亿伍仟壹佰玖拾肆万零伍佰
(551,940,500)股。” 
2、《公司章程》第二十四条: 
原:“公司注册资本为人民币贰拾伍亿陆仟贰佰捌拾玖万捌仟伍佰肆拾伍
(2,562,898,545)元。 
公司注册资本变更需经主管市场监督管理部门登记。” 
现修订为:“公司注册资本为人民币贰拾陆亿陆仟玖佰陆拾伍万伍仟贰佰壹
拾壹(2,669,655,211)元。 
公司注册资本变更需经主管市场监督管理部门登记。” 
表决结果:同意12票,反对0票,弃权0票。 
详情请见同日发布之《关于修订公司章程的公告》(公告编号:临2022-127)。 
 
二、审议通过关于参与对上海复云健康科技有限公司增资的议案。 
同意控股子公司上海复星健康科技(集团)有限公司(以下简称“复星健康”)、
宁波复技医疗科技有限公司(以下简称“宁波复技”)与海南云志科技合伙企业
(有限合伙)共同对上海复云健康科技有限公司(以下简称“复云健康”)进行
增资(以下简称“本次增资”),其中:复星健康出资人民币850万元认缴复云
健康新增注册资本850万元、宁波复技出资人民币850万元认缴复云健康新增注册
资本850万元(以下简称“本次投资”);此外,同意复云健康已向上海复星高
科技(集团)有限公司(以下简称“复星高科技”)借入的本金为人民币2,550
万元的股东借款于本次增资完成后存续,最晚至借款到期日(以下简称“存续借
款”)。 
同时,同意授权本公司管理层或其授权人士办理与本次交易(即本次投资及
存续借款,下同)相关的具体事宜,包括但不限于签署、修订并执行相关协议等。 

 
 
由于截至本决议日复云健康与本公司的控股股东同为复星高科技,根据《上
海证券交易所股票上市规则》的规定,复星高科技、复云健康均构成本公司的关
联方,本次交易构成本公司的关联交易。 
由于截至本决议日复云健康与本公司的控股股东同为复星高科技,根据《香
港联合交易所有限公司证券上市规则》的规定,复云健康构成本公司的关连方,
本次投资构成本公司的关连交易。 
董事会对本议案进行表决时,关联/连董事王可心先生、关晓晖女士、陈启
宇先生、姚方先生、徐晓亮先生及潘东辉先生回避表决,董事会其余6名董事(包
括4名独立非执行董事)参与表决。 
表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。 
独立非执行董事对本议案发表了意见。 
详情请见同日发布之《对外投资暨关联交易的公告》(公告编号:临
2022-128)。 
 
特此公告。 
 
上海复星医药(集团)股份有限公司 
董事会 
二零二二年八月十二日