江苏悦达股份有限公司一九九七年度配股说明书   

股票简称:悦达投资 股票代码:600805

             江苏悦达一九九七年度配股说明书 
                 主承销商:中信证券有限责任公司
    上市交易所:上海证券交易所       股票简称:江苏悦达
    公司全称:江苏悦达股份有限公司   股票代码:600805
    配售类型:人民币普通股           每股面值:1元
    配售价格:4.20元/股              配股数量:59,340,660股
    配售比例:10:3
    法定地址:江苏省盐城市通榆中路36号
    配股主承销商:中信证券有限责任公司
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               重   要   提   示
    本公司全体董事会保证本配股说明书的内容真实、准确、完整,政府与国家证券管理部门对本次配股所做出的任何决定,均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或保证,任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
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    一、绪言
    本配股说明书根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第四号》、《关于1996年上市公司配股工作的通知》等国家有关法律、法规和文件的要求编制。经江苏悦达股份有限公司(以下称本公司)1997年9 月8日第3届董事会第2次会议通过,并由1997年10月10日召开的1997年 第1次临时股东大会作出决议,通过本公司本次配股方案。本方案已经 江苏省证券期货监督管理办公室苏证管办[1997]121号出具审核意见, 并经中国证券监督管理委员会证监上字[1998]3号文批准。
    本公司董事会全体成员确信本说明书中不存在任何重大遗漏或者误导,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带责任。
    本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。
    二、配售发行的有关机构
    (一)股票上市交易所:上海证券交易所
    法定代表人:屠光绍
    注册地址:上海市浦东南路528号
    电话:(021)68808888
    传真:(021)68807813
    (二)发行人:江苏悦达股份有限公司
    法定代表人:胡友林
    注册地址:盐城市通榆中路36号
    联系人:周亚来  葛胜
    联系电话:(0515)8332667
    传真:(0515)8334601
    (三)主承销商:中信证券有限责任公司
    法定代表人:常振明
    注册地址:北京市朝阳区新源南路6号京城大厦
    联系人:郑卫峰  吉晶  赵丽锋  黄照月
    联系电话:(025)3703134
    传真:(025)4409055
    副主承销商:温州国际信托投资公司
    法定代表人:李洪
    注册地址:浙江省温州市人民东路谢池商城C、D座
    联系人:杨澄宇  谢小磊
    联系电话:(0577)8257565
    传真:(0577)8253932
    分销商(1):中国科技国际信托投资公司
    法定代表人:张钢
    注册地址:北京市朝阳北辰东路8号国际会议中心四层
    联系人:吴涛
    联系电话:(010)64953021
    传真:(010)64933336
    分销商(2):江苏联合信托投资公司
    法定代表人:陶宁
    注册地址:南京市湖南路181号
    联系人:梁维荣
    联系电话:(025)4791268-504
    传真:(025)4791298
    (四)股份登记机构:上海证券中央登记结算公司
    注册地址:上海市闵行路67号
    法定代表人:王迪彬
    电话:(021)65356657
    传真:(021)65359066
    (五)律师事务所:江苏对外经济律师事务所
    法定代表人:张国平
    注册地址:南京市北京西路26号五层
    电话:(025)6631336
    传真:(025)3329335
    经办律师:张国平  居建平
    联系人:许成宝
    (六)会计师事务所:江苏会计师事务所
    法定代表人:张淳
    注册地址:南京市正洪街18号东宇大厦8楼
    电话:(025)4511188
    传真:(025)4546882
    经办注册会计师:樊满夫  骆竞
    (七)资产评估机构:苏州资产评估事务所
    法定代表人:王稼铭
    注册地址:苏州市十梓街257号三楼
    电话:(0512)5212217
    传真:(0512)5212217
    经办注册资产评估师:王稼铭  沈光俊
    (八)发行人财务顾问:上海君创财经顾问有限公司
    法定代表人:孙枝来
    注册地址:上海市梧州路244弄6号
    联系人:高汕
    联系电话:(021)56567339
    传真:(021)65405179
    三、配售方案
    (一)配售发行股票的类型:人民币普通股
    配售对象:股权登记日收市后在上海证券中央登记结算公司登记在册的本公司股东
    每股面值:人民币1.00元
    每股配股价格:人民币4.20元
    配售发行的股份数量:5977.2万股
    (二)股东配股比例:
    以本公司1996年度末总股本19924万股为基数,按每10股配售3股的比例向全体股东配售。其中:
    国家股股东可配售股份1348.566万股。
    发起法人股股东(国有法人股股东)可配售股份1643.3139万股;
    募集法人股股东可配售股份43.134万股;
    持有转配股份的股东可配售1333.8501万股;
    社会公众股股东可配售1608.336万股,其中高级管理人员可配售29364.3股。
    国家股股东及国有法人股股东承诺以资产和现金全额认购其应配股份计2991.8799万股,募集法人股股东均承诺放弃其配股权计43.134万 股。
    (三)预计募集资金总额及发行费用:
    若本次配股获全额认购,预计本公司可新增资产折合人民币计10397.79万袁另可募集人民币资金14525.2872万袁扣除本次配股的发行费用约321.2867万元后,预计本公司实际可募集人民币资金约14204万元。
    (四)股权登记日和除权日:
    股权登记日为1998年1月23日
    除权基准日为1998年2月9日
    (五)发起人及持股5%以上股东以资产和现金认购配股的承诺:
    本公司发起人及持股5%以上的股东为国家股股东——盐城市国有资产投资经营公司及发起法人股股东——江苏悦达实业集团,上述两股东均对认购本次配股作出书面承诺。
    1、国家股股东以资产方式认购配股的承诺:
    国家股股东——盐城市国有资产投资经营公司现持有本公司股份4495.22万股,占总股本的22.56%,本次应配1348.566万股,本次决定以 其所拥有的盐城海悦大酒店的部分权益计5663.9772万元(经评估机构评估、国资部门确认及产权界定,海悦大酒店现经营性净资产计10397.79万袁其中:盐城市国有资产经营公司拥有55%的权益,计5718.7845万袁江苏悦达实业集团拥有45%的权益,计4679.0055万元),以每股4.20元
的价格全额认购其应配股份1348.566万股(认购配股后,其权益余额部 分计54.8073万元以现金方式转让给江苏悦达实业集团,受让后江苏悦 达实业集团共拥有上述权益计4733.8128万元)。
    2、发起法人股股东(国有法人股股东)以资产及现金方式认购配股 的承诺:发起人股股东——江苏悦达实业集团现持有本公司股份5477.7131万股,占总股本的27.49%,本次应配1643.3139万股,根据江苏悦达实业集团所出具的《关于江苏悦达1997年度增资配股问题的承诺函》,决定亦以其所拥有的及从盐城市国有资产投资经营公司受让的盐城海悦大酒店权益计4733.8128万元并现金2168.10558万元计6901.91838万袁 以每股4.20元的价格全额认购其应配股份1643.3139万股。
    根据中国证券监督管理委员会有关规定,在国务院做出新的规定前,国家拥有和法人持有的本公司配股权出让后,受让者由此增加的股份及其派生股份暂不上市流通。
    (六)本次配股如全部按计划获得认购,则本公司配股前后股份总额、股权结构如下表:
                        单位:股        每股面值:1元
     股份类别   配股前    比例  本次配股增加  配股后     比例
                          (%)                             (%)
一、尚未流通股份
1、发起人股份  99729331   50.05   29918799   129648130   50.14
   其中:
   国家持股    44952200   22.56   13485660    58437860   22.60
   国有法人持股54777131   27.49   16433139    71210270   27.54
2、募集法人持股 1437800    0.72          0     1437800    0.56
3、转配股      44461669   22.32   13338501    57800170   22.35
尚未流通股份合计          
              145628800   73.09   43257300   188886100   73.05
二、已流通股份
境内上市人民币普通股   
               53611200   26.91   16083360    69694560   26.95
其中:高级管理人员持股   
                  97881    0.05      29364.3    127245.3  0.05
已流通股份合计 53611200   26.91   16083360    69694560   26.95
三、股份总数  199240000  100.00   59340660   258580660  100.00
    四、配售股票的认购办法
    (一)配股缴款的起止日期:
    1998年2月9日至1998年2月20日(期内券商营业日),逾期不缴款者 视为自动放弃配股认购权。
    (二)缴款地点:
    1、社会公众股及持有转配股的股东在认购时间内凭本人身份证、 证券交易卡,在上海证券交易所各会员公司营业柜台处办理缴款手续。
    2、发起人股股东在本公司证券部办理缴款手续。
    (三)缴款办法:
    1、在股权登记日收市后,在上海证券中央登记结算公司登记在册 的“江苏悦达”的已流通的社会公众股股东最多可按10:3的比例配股,不足1股的部分不能认购,简称“江苏悦达配股”,代码“700805”,认购配股价格4.20元/股。
    2、在股权登记日收市后,在上海证券中央登记结算公司登记在册 的持有“江苏悦达”转配股的股东最多可按10:3的比例配股,不足1股的部分不能认购,简称“江苏悦达转配”,代码“701805”,认购配股价格4.20元/股。
    3、国家股及国有法人股股东的缴款直接向本公司划转。
    (四)逾期未被认购的股份的处理办法:
    截止1998年2月20日,未被认购的社会公众股配股及转配股的配股 由承销团负责包销。
    五、获配股票的交易
    (一)配股起始交易日:
    已流通的社会公众股的配股部分的上市日期将于本次配股结束刊登股本变动公告可由上海证券交易所安排上市。
    根据中国证券监督管理委员会有关规定,在国务院做出新的规定以前,国家拥有和法人持有的本公司配股权出让后,受让者由此增加的股份及其派生股份暂不上市流通。
    (二)零股处理办法:
    配股认购后产生的零股按上海证券交易所的有关规定执行。
    六、募集资金的使用计划
    (一)募集资金的使用计划
    本次配股总额5934.066万股,若配股工作能顺利完成,除可获国家股股东及国有法人股股东用来认购配股资产计10397.79万元外,则共可募集人民币资金约14204万元(已扣除发行费用),将全部投入到以下4个
项目,以继续增强公司市场竞争力。
    1、用作配股资产的基本情况及效益分析
    国家股及国有法人股股东本次用作配股的盐城海悦大酒店是应大力发展地方经济,改善盐城投资环境的形势发展需椰1993年经国家旅游局评定为三星级涉外酒店。
    该酒店座落在盐城市区主干道通榆路与黄海路的交汇口,与苏北最大的汽车站与招商场隔街相望,距盐城机场仅3公里,交通十分便捷; 该酒店现有213间客房,并拥有淮扬、粤、川菜系餐厅,室内温水游泳 池、温泉浴、保龄球馆和健身房、迪斯科舞厅和KTV歌厅及购物中心等 配套设施。该酒店拥有一支较高素质的员工队伍,现有正式员工382人 ,均具有高中以上文化程度,其中各类技术管理人员178人。近年来先 后从北京新大都饭店、南京古南都饭店等国内颇有知名度的涉外四星级饭店引进数十名高中级技术管理人才,加快了酒店软件建设的步伐,同时还为省内邻近市宾馆饭店提供技术培训和人才输出等服务,该酒店自营业以来,客源稳定,效益良好,1996年度接待中外宾客逾9万人次, 已发展成为盐城市经济发展的一个重要窗口。
    盐城海悦大酒店折股进入股份公司后,从前三年经营实绩、新投入项目情况及市场情况分析,预期效益较好,该部分净资产收益率将超过10%(1995—1997年6月份经营业绩情况及1997年下半年和1998年度的效 益预测见下表),对本公司的整体经济效益将产生推动作用。
                                             金额单位:万元
  项  目     1995      1996      1997(1—6) 1997(7—12)   1998
主营业务收入 3195       3391        1685        2500      4500
利润总额      823        913         489         680      1300
净利润        700        776         416         578      1105
净资产       6530       6530        7019        6032     10398
净资产收益率(%)10.7       11.8         5.9         9.58   10.6
    2、配股募集资金投资项目分析
    (1)投资6100万袁用于对汽车冲压生产线技术改造
    经江苏省计划与经济委员会苏计经技[1996]770号文批复,本公 司拟通过购置国产机械压力机,并引进部分外覆盖件的模具和焊夹件,形成年冲压2.5万套车身覆盖件的生产能力。
   本公司自行研制开发的YQZ6370型轻型客车于1994年通过省级技术鉴定,1995年被列入国家汽车生产目录。1995年本公司与韩国起亚合作,引进成熟的起亚PRIDE车的生产技术,对YQZ6370进行根本性改善。为达到更高的产品质量标准,拟在1998年完成新YQZ6370车身部分覆盖件冲 压模具的制造,完善现有的冲压生产线。
    冲压车间按照年产2.5万台进行生产工艺设计、安排。项目总投资 约需6100万元人民币,其中:设备投资5800万元(其中美元490万元), 其它投资300万元。项目建设期为1年。投资886万元。
    (2)投资5612万袁受让廊坊公路部分股权
    经廊坊市对外贸易局廊外经贸外资[1997]039号文批复,悦达实 业集团(香港)有限公司与廊坊市交通公路工程公司投资成立廊坊通达公路有限公司,共同对106国道河北廊坊境内的溢流洼、牛角洼超洪桥(桥长3490米)及文安路段(25.04公里)进行改建,以达到国家标准一级公路。该公路建成后设1座收费站(史各庄收费站)。
    该公路计划总投资为2.33亿元人民币,其中:廊坊市交通公路工程公司计划投资11883万袁占投资总额的51%,悦达实业集团(香港)有限公司计划投资11417万袁占投资总额的49%。经验证,廊坊通达公路有限公司实收资本为9337.5万袁中外双方所占比例为51%和49%,经协议,悦达实业集团(香港)有限公司将其现拥有廊坊通达公路有限公司24%的权益 以2261万元的价格协议转让给本公司。
    本公司按原合资协议依照持股比例继续对该公路进行投资,投资额为3351万袁两项累计投资总额为5612万元。
    据预测,该公路年均营业收入9997万袁财务内部收益率为20.7%, 投资回收期为6.2年(含建设期1年),本公司年均收益约1120万袁投资收益率达20.8%。
    (3)投资1450万袁参股盐城市城市合作银行
    根据国务院《关于组建城市合作银行的通知》并经中国人民银行银复[1997]317号文批复,以设在盐城市区范围内的符合加入城市合作 银行的信用社为组建对象,以地方财政、企业法人及个人为股东,把信用社改组改造成具有独立法人资格、地方性、股份制,并严格按照商业银行管理办法进行运行的城市合作银行。组建后的城市合作银行从事吸收公众存款,发放短期、中期、长期贷款,国内结算,票据贴现等金融业务。
    组建后的盐城市城市合作银行的注册资本为1.5亿元人民币,经中 国人民银行盐城分行审查批准,并经盐城市城市合作银行(筹)同意,本公司拟出资1450万元认购1450万股,占注册资本的9.66%。
    依照规范行为、稳健经营的要求和现行的金融保险财务制度及《商业银行法》,根据盐城市经济金融的发展趋势测算,预计到2000年存款余额将达44亿袁贷款达到30.7亿袁税后静态总资本利润率为25.8%,本 公司依照股权比例享有红利分配等股东权利。
    (4)合资兴建山西大同古店煤站
    本公司拟与大同市乡镇煤炭运销公司城区公司古店运销站共同投资成立大同古店煤站有限责任公司,投资总额为1808万袁本公司出资886 万袁占总投资的49%,对方出资922万袁占总投资的51%。合营公司主要 经营以煤炭收购、销售为主的集运站业务。双方按实际投资比例分配利润。
    该煤站建成后,其储存能力达15万吨,煤站年发运能力为100—120万吨。1998年计划发运100万吨,1999年计划发运105万吨。经测算,煤站年均利润可达3340万袁税后净利润2238万袁其中:本公司应得净利润:1096.62万袁投资年利润率132.4%,投资回收期0.71年。
    煤站的发运路线主要是从古店到天津港,全部采用自备车运输。目前天津港优质煤的市场需求旺盛,同时,本公司下属全资子公司石化公司和煤炭公司在天津塘沽港口、发运下水直供电煤具有稳固的优势,并具有自备车及运输计划等方面的优势,利用古店煤台发煤,可形成购销一条龙的经营体系,对增强本公司的竞争力,提高市场份额和经营效益有很大的作用。
    上述各项目资金使用进度情况如下表:
             项目名称              用款时间    资金量(万元)
    汽车冲压生产线技术改造项目      1998年          6100
    受让廊坊公路部分股权项目        1998年          5612
    参股盐城市城市合作银行          1998年          1450
    合资兴建山西大同古店煤站项目    1998年            886
    投资上述项目后剩余资金约176万袁将用于补充本公司的流动资金 。
    七、风险因素与对策
    投资者在评价本公司此次配售的股票时,除本配股说明书提供的各项资料外,应特别认真考虑下述各项风险因素。
    (一)、风险因素
    1、经营风险
    本公司经营风险主要表现在以下三个方面:
    (1)近年来由于煤炭、钢铁、石油等原材料价格、运输成本等不断 攀升,将会对公司效益带来一定影响。
   (2)我国目前农业生产现代化水平较低,致使农村市场中农业机械 需求不旺,拖拉机价格偏低,对公司效益有一定影响。
    (3)本公司投入的汽车项目,系长线项目,近期投资回报将不会太 高。
    2、行业风险
    目前与本公司生产制造拖拉机、农机具、轻型客车等同类产品的国内同行业厂家实力在增强,市场竞争日趋激烈,我国加入世贸组织后,还将面临国际同行产品冲击的风险。另外,公司的煤炭经营业务,还会受到国家在限价政策及运输计划安排等方面的制约。
    3、市场风险
    (1)由于国内中小型拖拉机的生产厂家数量较多,产品多为低附加 值的产品,售价较低,致使市场竞争日趋激烈,给本公司的产品销售带来一定的困难。
    (2)由于以煤炭为主要原料的冶金、钢铁等国有大中型企业严重开 工不足,造成煤炭销售市场疲软,供大于求的矛盾突出,这对本公司的收益也产生一定的影响。
    4、政策风险
    (1)本公司拟参股的廊坊通达公路有限公司主要是进行公路、桥梁 等公共交通设施方面的建设,其车辆通行收费标准及合资公司的税赋等若发生变化,会影响本公司的投资收益。
    (2)本公司参股的城市合作银行,属于金融机构,其经营效益受国 家宏观经济及金融政策的变化的影响。
  5、股市风险
    股票市场瞬息万变,受到国内外政治形势、经济形势、投资者心理状态和市场自身因素的影响,加之目前我国股市正处于成长阶段,市场仍存在投机行维投资者心理不稳定,不可预测事件的发生,都可能使本公司股票价格与实际经营业绩相背离,从而有可能直接或间接地对投资者造成损失。
    (二)、风险对策
    针对上述风险因素,本公司拟采取以下对策及措施以减少或规避风险:
    1、经营风险的对策
    (1)本公司大同张寺窑煤台及南窑煤台的相继建成投入运蝇减少了 流通中的中间环节,大大地降低煤炭的运输成本。尤其是随本次募股资金到位后,本公司与大同市城区乡镇煤运公司合营的古店煤台项目亦将已正式启动,该项目建成后,将会进一步扩大煤炭运输的吞吐能力,以形成规模优势;同时本公司拥有相当数量的自备火车及油罐车,具有一定的自运能力,对降低运输成本,增强市场竞争能力十分有利。另外,可通过与煤矿签订长期供应合同,避免煤价上涨可能带来的经营风险,并通过降低自身经营成本等手段把风险降到最低水平。
    (2)我国是农业大国,农业作为国民经济的支柱产业得到国家优惠 政策的扶持,随着国民经济的发展和农民生活水平的提高,农业机械现代化势在必然,从而对农业机械的需求必将有大幅度的增长。
    (3)本公司依照“高起点、滚动式、多品种、经济型”的发展思路 ,以国家目录产品YQZ6370型“悦达”牌轻型车为基础,加快对汽车技 术改造步伐,进一步加大对汽车冲压、焊接、喷涂及总装四大工艺的投资力度,提高产品的国产化率,另外,通过引进国内外汽车专家和加强职工培训等途径,增强技术力量,提高人员素质和优化资源配置。根据我国汽车工业发展现状,本公司生产的“悦达”牌YQZ6370型轻型客车 系经济实用车型,与同类汽车相比,其外型、底盘和价格有明显的优势,汽车生产形成批量生产能力后,价格将会进一步降低,产品具有较强竞争力。
    2、行业风险的对策
    本公司把优化产业结构、提高主业比重作为企业的中长期发展目标。在稳固煤炭等物资经营的基础上,重点发展农机、汽车、交通等国民经济基础产业,本公司参股的廊坊通达公路有限公司就是在增强自我造血功能的同时,为公司经济的长远发展培植新的利润增长点。本公司将在搞好产品经营的同时,将产业资本逐渐向金融业渗透,抓好企业的资本经蝇提高抵御风险的能力。
    3、市场风险的对策
    (1)加快小四轮扩能改造进度和抓好中马力拖拉机的研制和农机具 的开发力度,提高产品的科技含量,增强拖拉机产品的市场竞争力,同时加大营销力度,提高市场占有率和产品覆盖面,积极开拓国际市场,扩大国际市场的份额。
    (2)在煤炭销售方面,随着党的十五大的召楷国家已相继出台了一 系列整治国有大企业的新举措,用煤大户的冶金行业将得到国家优惠政策的扶持,随着“抓大放小”措施的实施,将大大地增强这些企业的活力,因而对煤炭的需求量也必将加大。同时,本公司将在巩固原先有良好合作关系的大客户的同时,积极开拓新的市场。
    4、政策性风险的对策
    (1)随着市场经济的进一步发展,“发展经济,交通先行”已成为 政府和企业的共识。国家及地方政府为鼓励企业投资基础设施建设已出台了一系列优惠政策。本公司认魏参股公路交通事业,将会带动地方经济的发展,势必会得到地方政府的支持。
    (2)依据《公司法》及《银行法》等法律、法规的规定,介入盐城 市城市合作银行法人治理机构,本公司运用主要股东的监督职能,促进银行健全和加强金融风险的防范意识,努力控制投资风险,加强资金的回收和流赚以保证本公司资金的安全和效率。
    5、股市风险的对策
    严格按照《公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》等法规,规范公司行维及时、公正、公开地披露重要信息,加强与投资公众的沟通,树立公司良好形象。同时将以良好的经营业绩给投资者以稳定丰厚的回报,尽可能降低投资风险。
    八、咨询方法
    (一)若投资者对本配股说明书有疑问,可向本公司证券部或本次配股的主承销商咨询。
    (二)股东认购后,可去打印存折或查询。
    九、备查文件
    (一)本公司1997年中期报告正本
    (二)本次配股之前最近的公司股份变动报告
    (三)《江苏悦达股份有限公司章程》正本
    (四)本次配股的承销协议书
    (五)律师事务所《关于江苏悦达股份有限公司1997年度配股的法律意见书》
    (六)资产评估报告
                                                           
                               江苏悦达股份有限公司
                                 一九九八年一月九日