福建三木集团股份有限公司招股说明书概要   

股票简称:*ST 三木 股票代码:000632

                  福建三木集团股份有限公司招股说明书概要

    一、释义

    在本招股说明书中除非另有说明,下列简称具有如下意义:
    1、发起人:指福州市经济技术开发区建设总公司。
    2、公司、本公司和发行人:均指福建三木集团股份有限公司。
    3、 内部职工:指福建三木集团股份有限公司前身福州市经济技术开发区建设法公司1992年8月在册职工。
    4、股份:揩发行人发行的面值壹元的人民币普通股。
    5、股票:指福建三木集团股份有限公司发行在外的人民币普通股股票。
    6、元:指人民币元。
    7、证监会:指中国证券监督管理委员会。
    8、承销机构:指以福建华兴信托投资公司为主承销商的承销团。
    9、省国资局:捐福建省国有资产管理局。
    10、省体改委:指福建省经济体制改革委员会。

    二、绪言

    重要说明:本招股说明书依据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》的有关规定编制而成,公司董事会已批准本招股说明书,确信其中不存在任何重大遗漏或误导,并愿对其真实性、准确性、完整性负个别和连带责任。
    新发行的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本发行人和主承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。
    投资人应自行负担买卖本发行人股票的税款、发行人、上市推荐人和承销机构对该税款不承担责任。

    三、发售新股的有关当事人

    1、发  行  人:福建三木集团股份有限公司
   法定代表人:陈隆基
   地      址:福州开发区君竹路162号
   联  系  人:林玉周、赵卫群
   电      话:(0591)  3355146  3341510
    2、主 承销 商:福建华兴信托投资公司
   法定代表人:粱永新
   地      址:福建省福州市华林路69号
   联  系  人:林云、陈友中
   电      话:(0591)  7538459
    3、副主承销商:福建省华福证券公司
   法定代表人:王希超
   地      址:福州市台江区广达路141号
   联  系  人:王比、邹建亮
   电      话:(0591)  3318539
    4、分  销  商:招银证券公司
   法定代表人:李麦秋
   地      址:广东省深训市振华路3号深纺大厦C座1层
   联  系  人:王福清、侯凌天
   电      话:(0755)  3362974
    5、分  销  商:厦门国际信托投资公司
   法定代表人:游永华
   地      址:厦门市湖滨北路振业大厦
   联  系  人:黄燕山
   电      话:(0592)  5072466
    6、主承销商法律顾问:福州闽天律师事务所
   法定代表人:陈勇
   地      址:福建省福州市光禄坊105号
   经 办律 师:陈勇、吴格
   电      话:(0591)  7545535
    7、上 市推 荐:人:江苏证券股份有限公司
   法定代表人:鲍志强
   地      址:江苏省南京市水西门2号
   联  系  人:朱思一、张涛
   电      话:(025)  4523777-3508
    8、上市推荐人:厦门国际信托投资公司。
   法定代表人:游永华
   地      址:厦门市湖滨北路振业大厦
   联  系  人:黄燕山
   电      话:(0592)  5072466
    9、发行人法律顾问:福州世通律师事务所
   法定代表人:洪波
   地      址:福建省福州市八一七北路190号闽星楼四楼
   经 办律 师:洪波、蒋方斌
   电      话:(0591)  7532725  7855634
    10、会计师事务所:福建华兴会计师事务所
   法定代表人:刘久芳
   地      址:福建省福州市华林路华兴大厦六楼
   经办注册会计师:刘久芳、程朝平
   电      话:(0591)  7843101
    11、资产评估机构:福建省资产评估中心
   法定代表人:林永经
   地      址:福建省福州市华林路华兴大厦三楼
   经办评估人员:林则钦、肖世贵
   电      话:(0591)  7841266  7822168
    12、资产评估确认机构:福建省国有资产管理局
    13、股票登记机构:深圳证券登记有限公司
   法定代表人:黄铁军
   地      址:深切市红岭中路25号
   电      话:(0775)  5585536
    14、收 款银行:中国建设银行福建省分行
    15、冻 结银行:中国投资银行福州分行

    四、本次发行情况

    1、承销方式:余额包销。
    2、承销起止时间:1996年11月5日至1996年11月13日。
    3、发行方式、地区:本次发行采用“全额预缴、比例配售、余款即退”发行方式,发行地点为福建省福州市(但不排除其他地区投资者购买)。
    4、发行对象:待合规定的社会法人和自然人。
    5、股票种类:普通股、每股面值1元,向社会公开发行数量14,790,000股。
    6、发行价格:本次新股发行采取溢价方式,发行价5.00元/每股。预计发行总金额73,950,000,扣除有关发行费用后,预计实收金额为70,  104,600元, 发行后每股净资产为2.72元。
    新股发行价是在本公司每股净资产的基础上,综合考虑本公司的效益及成长性、 投资项目资金需求及近期股票市场供求关系等因素确定的。公司1995年每股税后利润为0.2728元/股,1996年预计每股税后利润0.36元/股(所得税按15%计,全面摊薄),发行市盈率为15.80倍。
发行价格5.00元=(95年每股税后利润0.2728元+96年每股税后利润0.36元)+2X预计发行市盈率15.80倍
    7、承销团成员各自的承销数量、金额及比例分别如下:
承销机构名称                      承销数量    承销金额   比例
福建华兴信托投资公司(主承销商)  887.4万股   4437万元   60%
福建省华福证券公司(副主承销商)  295.8万股   1479万元   20%
招银证券公司(分销商)            147.9万股  739.5万元   10%
厦门国际信托投资公司(分销商)    147.9万股  739.5万元   10%
    8、预计发行费用:3,845,400元(包括承销费用1,848,750元,律师费用500,000元,注册会计师费用300,000元,印刷、广告、宣传等费用900,000元;其他费用296,650元)。

    五、风险因素与对策

    投资者在评价本发行人此次发售的股票时,除本招股说明书提供的其它资料外,应特别认夭地考虑下述各项风险因素:
    (一)风险因素
    1、经营风险
    (1)本公司的主要业务对水泥、钢材等建筑原材料需求量大,这些原材料的供货情况及其价格变动将直接影响工程项目的进度和效益, 并可能导致公司经营成本的增加,从而降低盈利水平。
    (2)本公司主要从事基础设施建设,尽管近年来一直朝多元化经营方向努力, 但产业结构仍然相对集中,因而也导致经营风险相对集中。 在进行大规摸的基础设施建设中,一旦出现资金回笼慢、管理不善或工程质量问题等不利因素,可能给本公司的经营带来一定的影响。
    (3)随着国民经济持续发展,城市扩容速度加快, 基础设施建设建筑工程规模越来越大,建设工程周转资金相应增多。如果公司统筹安排工程不当 ,资金调度不合理,可能会导致工程建设资金周转紧张中而影响整个工程的进度。
    (4)工程质量是本公司的立足之本,重大工程都是百年大计,若出现质量问题,不仅导致工期延误,成本增加,而且会影响公司信誉,影响公司长期发展。
    2、政策风险
    (1)本公司主要从事基础设施建设,属受国素产业政策鼓励发展的行业, 加之本公司的发展得到福州市政府在政策上的鼓励和扶持,产业政策风险极小。 但随着本公司远作的规范化与市场化,这种鼓励与扶持将不再成为影响本公司发展的主要因素。
    此外,国家对开发区政策及优惠条件的变化,也将会对本公司的经营活动产生影响。
    (2)公司在进行基础设施建设的同时,进行了土地连片开发,也涉及了房地产业务,而房地产业务受国家宏观经济环境变化的彤响较大, 可能会在一定程度上影响公司的经营活动。
    3、行业风险
    (1)目前在基础设施建设尤其在市政建设中引入竞争机制,同行业间的激烈竞争使项目中标日益困难,因而可能会影响公司承揽工程项目。
    (2)本公司所从事的基础设施建设施工、 土地连片开发业务的发展受城市规划的制约,并且国家宏观经济环境、 经济周期变化可能会使本公司的业务收入呈周期性波动,可能先响公司经营的稳定性。
    4、市场风险
    (1)本公司的业务主要集中在福州市。福州市地处东南沿海,受对台关系影响放大,市场环用变化可能会影响城市基础设施建设过程中的招商引资,从而影响工程建设。
    (2)公司的经营业务包括基础设施建设施工、土地连片开发、商品房开发与经营、装璜装修工程施工等,涉及产业领域较多,由此可能对公司的经营产生一定的影响。
    (3)本公司投资建设的福州市重点市政工程——福州市五四北路延伸段(南平路)道路工程及相关市政配套工程,是通过自筹资金启动项目建设,然后以土地的综合开发和招商回笼所需资金,以回笼资金持续投入项目建设,保证工程的顺利进行。由于该项目开发采取滚动发展的模式,市场需求存在不确定因素,可能对本公司的经营产生一定的影响。
    5、股市风险
    由于证券市场在我国运作时间不长,证券法规尚不健全,证券投资在一定程度上存在着短期投资行为,这种行为以及其它不可预见因素等都会影响股市变化,都有可能给投资者带来风险。因此,投资者应特别注意股市风险,谨慎投资。
    (二)对策
    针对上述可能遇到的各种风险,本公司将综合采取如下对策:
    (1)建立稳定可靠的原材料供应基地,保障原材料的供给, 同时加强专业的原材料采购队伍,及时掌握市场信息,跟踪原材料市场价格变动,做好市场预测,降低采购成本;在公司内部充分挖掘潜力,严格控制成本,消化因原材料价格变动带来的不利影响。
    (2)公司烙实行多元化的经营方针,根据现有的条件和优势,开拓新业务,克服因产业结构相对集中而带来的弊端。同时,公司决定进一步向省外、境外拓展业务,避免投资过于失中于某一地区。
    (3)公司长期从事基础设施建设,完成了一系列基础建设工程,积累了丰富的经验,培养了一批专业人才。在进行福州五四北路延伸段(南平路)道路工程及相关市政配套工程建设过程中,公司一方面将运用现代化的管理手段,充分发挥管理经验丰富的优势,科学管理、统筹安排,对工程的实施进度和工程质量严格监督, 保证项目高效率,高质量完成;另一方面,合理调度资金,有效降低资金成本,保证工程资金及时到位,从而降低整个工程成本。同时,本公司拥有工程、财务、贸易、金融等相关行业的专业人才,能较好控制投资项目的成本,高效地使用资金及原材料, 最大限度降低消耗,确保投资收益。此外政府承诺许多优惠条件也为本项目降低风险,提高收益提供了保证。
    (4)利用公开发扦股票成为上市公司这一契机,优化公司经营机制,增强筹资能力、壮大公司实力,提高公司知名度,并依靠自身实力,促进公司的发展。
    本公司将努力降低各种风险以维护股东权益,同时本公司提醒各投资者,在投资本公司以前,对股市风险应有充分的了解。

    六、募集资金的运用

    本次发行股票实际可募集资金70,104,600元, 所募集的资金将全部用于福州市“九五”市政重点工程一福州市五四北路延伸段(南平路)道路工程及相关市政配套工程。
    (一)投资项目背景
    福州是福建省省会,是福建省政治、经济、文化的中心。 近年来福州市城市规模迅速扩张,进入了以海港、空港、 交通道路建设和能源通讯建设为主要内容的大规模基础设施建设阶段。在这个阶段,福州凭借近台临海优势,全面加速城市现代化建设,为进一步加速对台交流,促进海峡两岸早日实现“三速”创造条件。
    在加速福州市现代化建设的进程中,目前唯有新店区仍是未开发的黄金地段。 由于外福铁路横贯东西,造成了新店区与福州市最繁华的金融商贸区南北分离。 为了改变这一局面,寻找新的城市生长点,市政府决定进行“福州市五四北路延伸段(南平路)道路及相关市政配套工程”的建设, 并将此项工程列为福州市“九五”市政建设重点工程。进行该项目建设的主要目的是:通过修建五四北路延伸段道路和跨铁路高架立交桥,彻底改变目前新店区与市中心分隔的局面,发挥繁华市区对新城区的辐射作用,带动该区迅速发展,从而最大限度地改善福州市的交通运输、社会就业、住房安置的状况,同时也能解决城北市民的生活配套设施不足的问题。 该项目的建成对促进福州市基础设施的完善、改善福州市的招商引资条件,繁荣福州市北大门,实现福州市现代化具有重要意义。
    在福州市城市开发重心逐步向新城区转移之际,本公司抓住机遇,决定在完成福州市经济技术开发区工捏建设的基础上,参与新城区建设。经福州市计划委员会榕计基[1996]043 号《关于同意五四北路延伸段(南平路)工程项目列入九六年度投资计划的批复》文批准, 公司与利嘉实业(福建)集团有限公司共同取得“福州市五四北路延伸段(南平路)道路工程及相关市政配套工程”项目的建设权。
    (二)投资项目概况
    1、五四北路延伸段位于福州市北郊新店区中部,全长5070米,道路标准横断面42米、机动牢道六车道,并沿线埋设排水、给水、照明、电力、电讯、 煤气等市政配套设施。
    2、由于修建的是城市道路,因此福州市政府决定将位于五四北路延伸段周边1500亩土地,按工程进度,以每亩6 万元的价格分次划拨给公司及利嘉实业(福建)集团有限公司,作为本项目建设的补偿。这1500亩补偿土地的综合开发和土地招商。 将成为本项目的后续资金来源和公司未来利润的增长点。该片土地的开发享有许多优惠政策:对1500亩土地的征地补偿安置费用为每亩6万元(不含拆迁补偿、安置费用),免收配套费和地段差价等抉用。 该地块开发经营后所产生的土地增值全额归开发者所有,作为开发者投资建设五四北路延伸段道路工程的补偿。
    3、本项目总投资1.8亿元,建设期为十八个月,整个项目的建设采用滚动发展的战略,首先投入本次募集资金7,  010万元用于启动项目的建设,同时将合作方利嘉实业(擂建)集团有限公司投入的4,  673 万元用于补偿土地的综合完成整条道路及相关市政配套的建设。
    (三)项目建设及补偿土地综合开发的方案设计及效益分析
    1、项目投资规模及补偿土地的开发规模
    A、五四北路延伸段(南平路)工程项目
   五四北主干道道路工程               10,804.7万元
   五四北延伸段主干道琴亭高架桥工程    7,195.3万元
     合计                             18,000万元
    B、补偿土地综合开发
   路桥征地拆迁                        2,000万元
   1500南补偿土地征地                  9,000万元(每亩6万元)
   补偿土地拆迁                        2,000万元
   补偿土地市政配套                    6,000万元
     合计                             19,000万元
    注:补偿土地的拆迂工作公司只需负责2方平方米的拆迁任务,其余的由市政府完成,以每平方米拆迁费1000元计算,拆迁费只需投入2000万元。
    3、投入资金来源安排、资金投入计划、时间进度安排及滚动资金来源
    (1)资金来源表单位:万元
           自筹资金   银行贷款  回笼资金再投入    合计
路、桥建设   7,010      3,500      7,490        18,000
补偿土地开发 4,673                14,327        19,000
    项目总投资1.8亿元,补偿土地的综合开发总投资为1.9亿元,由公司及合作方利嘉实业(福建)集团有限公司共同建设,其中本公司出资60%,利嘉实业(福建)集团有限公司出资40%。
    (2)资金投入计划表单位:万元
  内容、年度         1997     1998     1999
路、桥 桥涵、路基    8,000    6,000
建设   路面工程               4,000
补偿   征地          1,000    9,000
土地   拆迁          2,000    1,000
开发   市政小配套    2,000    2,000    2,000
合计                13,000   13,000   11,000
    (3)项目建设及补偿土地综合开发的总体时间安排
    项目的建设期为十八个月,预计97、98年应分别投入8,000万元和10,000万元, 资金缺口通过土地开发回笼资金及银行贷款(已获银行承诺)解决;补偿土地的拆迁和市政配套工程建设期为三年(1997.1999年),预计各年应分别投入5, 000万元、3,000万元和11,000万元;补偿土地的综合开发和招商期为九年(1997-2005年)。
    (4)滚动资金来源及收入来源
    该工程是福州市政府重点扶持的项目,市政府决定将位于主干道周边的1500亩土地,按工程进度,以每亩6万元的价格分次划拨给公司及利嘉实业(福建)集团有限公司,作为本项目建设的补偿。这些土地的开发和转让, 将成为本项目的后续资金来源和公司未来利润的新的增长点。
    目前福州市五四路地段上五四路口至树兜地价约为350-450万元/亩, 本项目中的五四北路延伸段,沿路土地地价目前在30万元/亩以上。 随着五四北路延伸段道路的逐步建成,该地区土地势必大幅增值。该区域的投资价值已被许多实力机构发现,目前公司和利嘉实业(福建)集团有限公司已与多家海内外机构签订了沿路土地综合开发的合作法向书。
                        地价估算表
                                    单位:万元/亩
      年度  1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005
      地价   45   50   55   65   70   75   85   95  110
                           资金回笼表
内容、年度
 1997  1998  1999  2000  2001  2002  2003    2001  2005  合计
土地面积(南)
   80   190   195   105   105   105   120    140    160  1200
占可招商土地比例(%)
 6.67 15.83 16.25  8.75  8.75  8.75    10 11. 67 13. 33   100
回笼资金(万元)
3,600 9,500 10725 6,825 7,350 7,875 10200 13,300 17,600 86975
    注:1500亩补偿土地中、公建、市政配套、绿化用地等面积占20%(即300亩),所以实际可用于土地综合开发和招商的面积为1200亩。
                      融资和还贷计划表
                              单位:万元
内容年度        1997      1998     1999      2000     2001
自筹资金       11,683
上年度剩余              2,069.13  1,328.88   65.75  6,134.66
资金回笼        3,600      9,500    10,725   6,825     7.350
营业税5.95%(含附
加税率)       214.20     565.25    638.14  406.09    437.33
投资需求       13,000     13,000    11,080
资金缺口                1,996.12
融资计划                   3,500
利息支出10%                 175       350     350       175
还贷计划                                               3,500
本年度剩余   2,069.13   1,328.88     65.75  6134.66  9372.33
    注:贷款年息按10%计,贷款从1998年下半年起,所以1998年利息为175万元,2001年利息为175万元。
    4、本次募集资金的使用效益估算
    福州市五四北路延伸段(南平路)道路工程建设预计总投资18,000万元, 本次发行股票筹资7,010万元,全部用于启动该项目建设, 同时将合作方利嘉实业(福建)集团有限公司投入的4,673万元用于补偿土地的综合并发,通过土地综合开发和土地招商等方式回笼资金,完成整条道路及相关市政配套的建设。由于采用滚动发展,实际投入金额为11,683万元,静态回收期为5.37年(从建设开始年计起)。 该项目建成后,预计平均每年利润为37,819,400元,平均年投资回报率为32.37%。
    (四)前次募集资金的使用情况
    公司前身系福州市经济技术开发区建设总公司。公司于1992年9月27日,经省体改委闽体改〔1992]071号文批准,向社会定向募集26,590,000 股法人股 ,内部职工股1,410,000股,每股1.50元,共募集资金42,000,000元。按照定向募集时的招股说明书的筹资运用计划,募集的资金作以下用途:
    1、新建开发区“供水工程”700万元;
    2、续建开发区“道路工程”1000万元;
    3、开发区“排污防涝工程”1000万元;
    4、新建清华工业园“标准厂房”1500万元。
    公司遵照《招股说明书》的资金使用用途,如实使用资金,资金不足部分, 由企业向银行贷款解决。使用情况如下:
    1、开发区“供水工程”,实际投入2050万元,该项目已完工验收。
    2、开发区道路工程,实际投入3030万元,该项目己完工验收。
    3、开发区“排污防涝工程”实际投入2290万元,该项目己完工验收。
    上述三项工程均获得了良好效益,且已在各年度利润中体现。
    4、开发区清华工业园“标准广房”总投资5000万元,己投入3800万元,截止95年 12月31日,已完成5万平方米,尚有 3万平方米正在施工中。该标准厂房主要用于出租,按每月每平方米15元收取固定租金、效益良好。目前该项工作进展顺利,96 年可望获得良好的经济效益回报股东。

    七、股利分配政策

    1、公司分配股利可采取发放现金或派发股份形式; 公司的税后利润按下列顺序进行分配:
    (1)弥补亏损;
    〔2)提取法定公积金10%;
    (3)提取法定公益金5-10%;
    (4)提取任意公积金;
    (5)支付普通股股利。
    公司税后利润的分配按照国家有关规定并综合考虑企业的发展规划和股东的权益进行。其具体分配方案由董事会制订,并经股东大会审议批准。
    2、据福建华兴会计师事务所闽华共所〔96)股审字第52 号《审计报告》及闽华兴所(96)股验字第09号《福建三木集团股份有限公司一九九六年度盈利预侧审核报告》所列示,公司1995年实现税后未利润13,637,850.07元,1996年1-5 月已实现税后利润11,291,302.00元,预计1996年全年可实现税后利润23,  324,  400.00元。
    根据1996年6月6日公司第四次股东大会决议,1995年税后利润13,  637,850. 07元,分别提取10%的法定盈余公积金、法定公益金和任意盈余公积金后,剩余 9546495.07元,加上1994年未分配利润29,545.15元共计9,576,040.22元,留待97年6 月进行分配,由新老股东共享。

    八、发行人情况

    1、公司名称:福建三木集团股份有限公司
    2、公司成立日期:1993年3月28日
    3、公司地址:福州开发区君竹路162号
    4、公司历史情况:
    (1)历史沿革
    福建三木集团股份有限公司是由福州市经济技术开发区建设总公司经股份制改制后设立。福州市经济技术开发区建设总公司系1984年10 月经福州市人民政府榕政综[1984]689 号《关于同意成立马尾经济开发区建设总公司的批复》文批准成立的全民所有制企业,并于1984年10月12日在福州市工商行政管理局马尾分局登记注册,主要从事基础设施建设施工、土地连片开发和商品房开发等业务。1992年9 月作为福建省首批国有企业股份制改革试点企业,经省体改委闽体改[1992]071号《关于同意设立“福州经济技术开发区建设股份有限公司”的批复》文批准改制为福州经济技术开发区建设股份有限公司。1993年1月经省体改委闽体改〔1993] 003号《关于同志“福州经济技术开发区建设股份有限公司”更改名称的批复》文批准, 公司名称更改为福州保税区建总股份有限公司。1994年5月,经省体改委闽体改[1994]035 号《关于同意“福州保税区建总股份有限公司”更名为“福州保税区三木实业(集团)股份有限公司”的批复》文批准,公司更名为福州保税区三木实业(集团)股份有限公司。 为组建企业集团,公司及时规范内部管理,使公司向多元化、国际化发展方向迈出了较大的步伐。经省体改委闽体改【1996」034 号《关于同意福州保税区三木实业(集团)股份有限公司变更名称的批复》文批准,公司吏名为福建三木集团股份有限公司。 以上公司名称变更均经福州市工商行政管理局马尾分局核准, 并同时变更企业法人营业执照。
    (2)公司概况
    福州市位于我国改革开放较早的东南沿海地区,在沟通海峡两岸,全面发展闽台关系中具有重要的战略作用。公司在充分考察了福建省重大基础设施建设项目后, 决定按福州市政府城市规划的要求,从闽江口金三角经济区规划出发,积极致力于改善当地投资环境。几年来, 公司在建设福州市经济技术开发区(以下简称开发区)的过程中,投入了大量的人力、物力、财力,开发完成了一系列基础设施工程建设, 如完成整个开发区地质勘探及地形测绘、吹沙造地工程、供水、供热工程、排污防涝工程、卧龙山庄、培英学校?⒈曜脊惴俊⒑O棵骋资谐 ⒐步ㄖ然∩枋┙ㄉ璎累计完成工作量7.69亿元。这些项目的建成,改善了开发区的基础设施条件,使开发区形成了集科、工、贸为一体的经济区域,带动了开发区其他项目的开发,改变了开发区招商引资的硬环境,对促进福州市基础设施的完善,特别是吸引海峡对岸的百货具有重要的战略意义。
    公司充分利用股份制企业的优势,不断完善经营机制,积极开拓业务,向多元化发展 ,在原有基础上新增了装璜装修工程施工、建筑材料、电器机械、金属材料等业务,形成了以基础设施建设为主业的大型综合性股份有限公司。在国家宏观调控的大背景下,公司连续三年赢利,1993年、1994年、1995年实现利润分别为:1649.27万元、1627.60万元和1635.68万元。目前已拥有全资子公司七家、控股公司七家。公司连续三年被福建省企业评价中心评为省“第三产业300家大企业”,被福建省地税局评为“纳税百强大户”,被福建省财政厅等部门评为“95全省利润300大企业”, 被中国人民建设银行福州市分行、中国银行福州市分行确认为”AAA级信用企业”。
    5、发行人的组织结构和内部管理结构
    根据集团营运的特点,本公司实行母子公司两级经营管理体制。 母公司是投资决策中心,同时根据企业发展格局和发展规划,分设多个控股子公司和参股子公司。
    6、发行人股权结构形成及变化
    (1)为转换经营机制,加快发展, 发起人福州市经济技术开发区建设总公司按《股份有限公司规范意见》进行股份制改制, 并委托福建省资产评估中心对发起人截止1991年12月31日的全部资产进行评估,根据福建省资产评估中心闽资[92]评字第 08号《资产评估报告》,经省国资局闽国资字〔1992〕第098号《关于福州市经济技术开发区建设总公司资产评估结果确认的批复》文确认,评估后净资产为30,013,577.21元,扣减商誉2,000,000元。后折股份28,000,000股作为国家股,其余13,577. 21元转入资本公积金。
    根据省体改委闽体改〔1992」071 号《关于同意设立“福州市经济技术开发区建设股份有限公司”的批复”,公司于1992年10月定向募集法人股26,590,000股,向公司内部职工募集职工股1,410,000股,每股发行价格1.5元,共募集资金42,000, 000元,其中溢价部分14,000,000元转入公司资本公积金。整个募股工作于1992年12月完成,并经福建华兴会计师事务所闽华兴所(92)验字第145号《验资报告》确认。 改制完成后公司的股本结构为:
项目/股本        股数        占总股本的比例
国家持股        28,000,000股     50.00%
法人持股        26,590,000股     47.48
内部职工持股     1,410,000股      2.52%
合计            56,000,000股    100.00%
    (2)根据福州市经济技术开发区国有资产管理局的要求,经省国资局闽国资【1993」第026号《关于同意福州保税区建总股份有限公司调整股权结构的批复》文同意,并经省休改委闽体改〔1993]030号《关于同志福州保税自建总股份有限公司调整股权结构的批复》文批准,于1993年3月将4,000,  000 股国家股转让给福州市经济技术开发区国有资产经营开发公司作为法人股。按“同股同价”原则, 福州市经济技术
开发区国有资产经营开发公司另投入;福州保税区建总股份有限公司2,000,000元,作为股本溢价转为公司的资本公积金。调整后公式的股本结构为:
项目/股本        股数     占总股本的比例
国家持股        24,000,000股   42.86%
法人持股        30,590,000股   54.62%
内部职工持股     1,410,000股    2.52%
合计            56,000,000股   100.00%
    (3)1994年经公司股东大会批准并经省国资局闽国资[1994]第058号文及省体改委闽体改[1994]114号文批准,对公司的股权结构进行调整,即国家股24,000,000 股折为18,000,000股.根据上述批复精神,公司的股本自1994年7月IB起进行调整,调整后的公司股本结构为:
项目/股本        股数         占总股本的比例
国家持股       18,000,000股        36.00%
法人持股       30,590,000股        61.18%
内部职工持股    1,410,000股         2.82%
合计           50,000,000股       100.00%
    上述调整业经福建省人民政府闽政[1996]函59号文确认。
    (4)公司严格按照《股份有限公司规范意见》及国家经济体制改革委员会的有关规定对公司股份进行规范管理,公司内部职工股自发行以来没有发生过转让或变更,并已在福建省证券交易中心集中托管。
    (5)根据1995年8月25日公司股东大会通过的《关于协议转让部分法人股的决议》,公司30,590,000股法人股中的福建兴业银行马江办事处、福州市金属材料公司等171家共计22,280,800股分别转让给利嘉实业(福建)集团有限公司、福清市环球百货有限公司、福州大展实业有限公司、福州森森实业有限公司等4家企业,其中:利嘉实业(福建)集团有限公司受让6,648,000股,占股份的13.3%;福清市环球百货有限公司受让5,841,800股,占股份的11,.68%;福州大展实业有限公司受让5,791,000股,占股份的11.58%;福州森森实业有限公司受让4,000,000股,占股份的8%。上述股份的转让在福建华兴信托投资公司证券交易部、福建华侨信托投资公司证券交易部、福建省工商银行信托投资公司证券交易部、福建对外经济律师事务所及福建省证券交易中心等中介机构的监督协助下办理转让手续,并已做好股份的过户和集中托管工作,以上工作经省体改委确认。
    (6)本公司经福建省证券委员会闽证委[1996]9号《福建省证券委员会关于下达福建三木集团股份有限公司公开发行股票额度的通知》文同意,获得16,200,000股公众股额度,其中14,790,000股向社会公众公开发行,1,410,000股内部职工股连同本次公开发行的14,790,000股公众股一并在深圳证券交易所上市。如发行成功,公司的股本结构为:
项目/股本           股数           占总股本的比例
国家持股         18,000,000股           27.78%
法人持股         30,590,000股           47.22%
公众持股         16,200,000股           25.00%
合计             64,790,000股          100.00%
    7.公司改制时非经营性资产的剥离及使用情况
    本公司是由福州市经济技术开发区建设总公司经股份制改制成立的。公司改制时,根据福建省国有资产管理局[92]闽国资评字第051号文《关于同意福州经济技术开发区建设总公司资产评估立项的批复》的批准,公司委托福建省资产评估中心对改制时公司现有资产进行评估(评估基准日为1991年12月31日)。根据福建省资产评估中心闽资[92]评字第08号《资产评估报告书》的资产评估结果,经福建省国有资产管理局闽国资字[1992]第098《关于福州经济技术开发区建设总公司资产评估结果确认的批复》,确认公司代管非经营性资产为1,295,294.06元。这部分剥离的非经营性资产均为公司职工宿舍单元住宅,以及住宅杂物间,宿舍区的集体车亭、传达室等。
    为了维护国有资产权益,防止国有资产权益损失,结合公司实际传说,公司与福州经济技术开发区国有资产管理局签订了代管非经营性资产协议书。根据协议书规定,公司代营的非经营性资产享有使用权,但不享有处置权,所有权归国家所有。同时接受国有资产管理局检查监督管理使用情况,以确保国有资产安全及其权益不受侵犯。
    8.职工与福利
    截止1996年5月31日,本公司在册员工共计372人;其中:具有高级职称的人员14人,占3.7%;中级职称的人员50人,占13.44%;全体员工中学历、年龄、岗位结构分别如下:
    (1)学历结构
    中专学历       50人,占13.44%
    大专学历      100人,占26.88%
    本科以上学历   88人,占23.65%
    (2)年龄结构
    30岁以下员工  108人,占29.03%
    31-40岁员工   130人,占34.95%
    41-50岁员工    96人,占25.81%
    51-55岁员工     30人,占8.06%
    56-60岁员工      8人,占2.15%
    (3)岗位结构
    专业人员      188人,占50.54%
    管理人员      105人,占28.22%
    一般职员       79人,占21.24%
    公司执行国家有关规定,给予职工福利、劳保、待业保险及养老保
险待遇。公司每月按工资总额14%提取职工福利基金.同时公司每月向
社会养老保险公司缴纳现行工资总额25%的养老保险费。
    9.经营业务范围
    主营:基础设施建设施工、土地连片开发、商品房开发与经营、装璜装修工程施工、向国(境)外派遣各类工程、生产及服务行业的劳务人员(不含海员)。
    10.主要业务
    (1)基础设施建设施工
    (2)土地连片开发
    (3)商品房开发与经营
    (4)装横装修工程施工
    11.业务收入的主要构成
                              单位:千元
               1996年       1995年       1994年        1993年
主营业务收入 88,066.58    103,944.27   131,053.87   113,304.51
其中:基础设施
及配套工程   53,825.32     65,579.21    86,323.27    68,334.18
房地产经营   12,414.37     16,628.38    23,230.96    19,879.91
商品贸易     18,832.27     15,207.22    15,993.80    18,870.91
其他          2,994.62      6,529.46     5,505.84     6,219.51
    12.正在进行的或计划进行的投资项目情况
    经公司董事会研究决定,经福州市计划委员会批准,公司承接了福州市重点市政工程——福州市五四北路延伸段(南平路)道路工程及相关市政配套工程。本项目建成后将为公司带来长期稳定的收益。
    13.限制与优惠
    本次社会公众股发行不影响公司经营范围,股票上市后公司的投资能力增强,更有利于公司进行城市基础设施建设。本公司按法律应执行33%的所得税率,后按福建省人民政府闽政[1996]文224号《福建省人民政府关于福建三木集团股份有限公司企业所得税税率问题的批复》,享有15%的实际税率。在建设福州市五四北路延伸段(南平路)道路工程及市政配套工程建设时,公司享有许多优惠:对1500亩土地的征地补偿安置费用为每亩5万元(不含拆迁补偿、安置费用),免收配套费和地段差价等费用。该地块开发经营后所产生的土地增值全额归开发者所有,作为开发者投资建设五四北路延伸段道路工程的补偿。

    九、董事、监事、高级管理人员

    董事长:陈隆基先生,现年40岁,大专文化,多年从事企业管理工作,现任全国政协福建省委员会委员,公司董事长。
    副董事长:陈维辉先生,现年39岁,大专文化,工程师,曾任福州市经济技术开发区达设总公司施工部负责人,工程公司经理、副总经理、总经理,现任公司副董事长、总经理,兼任福州保税区四达、迈帝、联得益、金田四家有限公司董事长,福州磊磊石材有限公司副董事长。
    董事:柯法诚先生,现年40岁,大学文化,讲师,曾任福建省建筑高等专科学院教研室副主任、主任,建经系副主任、主任,福建建专科技开发总公司总经理,福建建筑高等专科学院产业办公室主任。现任公司董事兼副总经理。
    董事:林玉周女士,现年34岁,大学文化,会计师,曾任福州市对外经贸咨询公司、福州市技术进出口公司财务主管,福建宏达进出口公司计财部经理、交易部经理,福建顺发房地产有限公司副总经理、财务总监,现任公司董事兼副总经理。
    董事:许金炉先生,现年36岁,大学文化,注册会计师,曾任福建华兴会计师事务所商贸企业部经理。现任公司董事、福州森森实业有限公司财务总监。
    董事:蔡福限先生,现年58岁,会计师,曾任福建永安机械厂财务科科长,福州经济技术开发区开福工业联合公司副总经理,现任公司董事。
    董事:邱祥坤先生,现年41岁,高中文化,现任公司董事,武夷山兆祥房地产有限公司董事长、福州保税区皇上皇实业有限公司董事长、万雄(福州保税区)贸易有限公司董事长。
    监事会
    监事会召集人:陈建华先生,现年38岁,大学文化,经济师,曾任福建省企业顾问有限公司执行董事、总经理,福建省中福实业股份有限公司高级经理。现任公司监事会召集人。
    监事:姚家铨先生,现年50岁,大学文化,经济师,现任公司监事,福
州开发区国有资产经营开发公司经理。
    监事:黄羽先生,现年54岁,中专文化,工程师,曾任福建省林业工程公司第一分公司副经理,福州市经济技术开发区建设总公司前期工程部经理。现任公司监事。
    高级管理人员
    副总经理:林家宝先生,现年46岁,大专文化,经济师,曾任福州市经济技术开发区建设总公司建材公司经理、副总经理,现任公司副总经理。
    总会计师:赵卫群女士,现年33岁,大学文化,会计师,多年从事财务理论研究和财务管理工作,现任公司总会计师,兼任福州保税区四达、迈帝、联得益、金田四家有限公司监事。
    董事会秘书:陈勇先生,现年36岁,大专文化,曾任福州市经济技术
开发区建设总公司工程公司经理助理、总经理秘书、外务助理,福州保
税区建总股份有限公司经营部经理,建总(武夷山)实业有限公司总经
理,福州保税区三木实业(集团)股份有限公司总经理办公室主任、人事劳动部部长、总经理助理。现任公司董事会秘书。

    十、经营业绩

    1.生产经营
                      利润表(合并):
                             单位:千元
项目         1996年1-5月      1995年       1994年       1993年
主营业务收入  88,066.58     103,944.27   131,053.87 113,304.51
主营业务利润  11,241.98      10,842.31    14,546.67  15,130.09
其他业务利润   2,465.11       4,546.46       703.04     112.88
投资收益         -45.00       1,618.58       474.24     111.56
利润总额      13,700.72      16,356.80    16,275.97  16,492.66
税后利润      11,291.30      13,637.85    13,932.46  14,037.83
资产负债表(合并)
                              单位:千元
项目    96年5月31日  95年12月31日   94年12月31日  93年12月31日
营运资金   91,273.38    82,608.17      45,459.18     45,061.36
资产总计  278,951.50   266,369.59     215,161.05    209,527.30
长期负债   34,654.49    39,562.86      11,103.42      6,206.64
股东权益  105,895.06    94,603.76      80,965.91     76,785.44
    作为福建省首批国有企业股份制改革试点企业,公司以“服务社会、回报股东”为宗旨,立足开发区,面向全省,利用各项优惠政策,充分发挥自身优势,积极投入市场经济建设,为改善开发区招商引资条件,加快开发区的经济建设作出了巨大贡献,取得良好的社会效益和经济效益。1993年一1995年,公司实现利润分别为1,649.27万元、1,627.60万元、1,635.68万元,公司连续三年被福建省企业评价中心评为省“第三产业300家大企业”,被福建省地税局评为“纳税百强大户”,被福建省财政厅等部门评为“95全省利润300大企业”,被中国人民建设银行福州市分行、中国银行福州市分行确认为“AAA级信用企业”。经过10多年的发展,公司拥有7家全资子公司、7家控股公司,具有了一定的规模和实力。
    2.完成主要业务工作情况
    作为福州市经济技术开发区最大基础设施建设的主要承担者,几年
来,公司先后进行了开发区“供水工程”,开发区“道路工程”、开发区“排污防涝工程”、开发区清华工业园“标准厂房”等项目的建设,取得了引人瞩目的成就。
    3.筹资与投资情况
    几年来,公司与中国人民建设银行福州市分行、福建省兴业银行、中国银行福州市分行等建立了良好的合作关系,并被中国人民建设银行福州市分行连续三年授予“AAA级信用企业”称号。公司与福州市经济技术开发区财政局、国资局保持良好关系,在福州市经济技术开发区建设中,在资金筹揩方面获得上述单位的大力支持,对公司的发展起到了巨大推进作用。
    4.固定资产增加情况
    公司多年来一直从事基础设施建设,随着公司不断发展壮大,公司投
资自建了恒宇大厦,改善了自身的办公环境。同时兴建了电子1号、2号厂房,以此作为公司出口电子产品加工基地。
    5.经营管理的改进与提高
    公司以市场为导向,按建立现代企业制度的要求,不断深化公司内部
管理机制的改革,提高经营管理水平:
    (1)人事制度改革:实行董事会领导下的总经理负责制,公司实行全员劳动合同制、中级职员聘任制。公司建立职员业绩考核制度,以保证能者上、平者让、庸者下。公司在积极引进人才的同时,实行适当的职员淘汰制、流动制、但注重职员骨干队伍的稳定姓。
    (2)分配制度改革:实行岗位技能工资为主其他形式为辅的按劳分配制度。公司根据不同岗位的责任大小、工作强度、专业技能能结合公司经营状况决定职员个人以及整体职员的工资、资金标准。公司打破平均主义,鼓励多劳多得.公司积极参与社会保险,职工享有相应的社会保险待遇。
    (3)营理制度改革:建立以提高工作效益、保证工作质量、完善目标管理为核心的管理制度。公司实行适度授权制,以提高工作效率并增强部门管理的工作责任感。公司制定完善的部门和岗位职责,同时建立部门间的协调机制。公司建立内部财务、业务管理监督机制。
    通过上述改革措拖,极大地调动了广大干部职工的积极性。
    6.职工队伍倩况
    截止1996年6月30日止,公司共有职工372人,其中大专以上学历188
人,占总人数50.54%。专业技术人员238人,其中高级职称14人,中级职称50人,初级职称174人,占总员工数的63.98%。公司拥有一支较高素质的职工队伍。
    为了改善职工队伍状况,公司近年来采取两手抓的方针,一方面积极
引进具有专业技术特长的人才,另一方面加强对现有职工的岗位技能培
训,公司通过各种手段充分调动员工的积极性。

    十一、资产评估

    根据福建省资产评估中心闽资[92]评字第08号报告书摘录:
    本中心接受贵公司的委托,评估其全部资产现值。依据《国有资产评估管理办法》及我国有关法律、法规和制度的规定,遵循“合法、公正、真实、可行”的原则。对委托方的资产及所提供的工程技术、财务会计等资料进行核实、检查、验证和评估,结果报告如下:
    (一)评估目的:福州市经济技术开发区建设总公司改制为规范化的股份有限公司。
    (二)评估基准日:1991年12月31日。
    (三)评估方法:在评估单项资产负伤及资本现值的基础上,按收益现值法综合评估、验证净资产现值后,确定整体资产现值。
    (四)评估结果:(附后)

    十二、财务会计资料

    (一)本节列示的资产负债表和利润表的主要数据摘自福建华兴会计师事务所闽华兴所(96)股审字第52号审计报告。如投资人欲对发行人的财务状况、经营成果及其会计政策进行更详细的了解,应当认真阅读在附录中所栽的发行人财务报表和注解。
    1.资产负债表的主要数据截止日:1996年5月31日(附后)
    2.利润表主要数据截止日:1996年5月31日(附后)
    (二)主要会计指标
                   96年1-5月     95年      94年      93年
净资产收益率(%)   10.66      14.42      17.21    18.17
每股收益              0.23       0.27       0.28     0.25
每股权益              2.12       1.89       1.62     1.37
流动比率              1.67       1.62       1.37     1.36
速动比率              1.21       0.78       0.65     0.77
股东权益比率(%)   38.57      35.52      37.53    36.65
存货周转率(次)      0.81       0.83       1.32     1.07
应收帐款周转率(次)  2.81       7.49       6.20     5.47
    如果投资者欲对本公司的财务情况、经营成本及基本会计政策进行更详细的了解,应当认真阅读在附录中所栽的发行人财务报表和会计附往。

    十三、盈利预测

    闽华兴所(96)股验字第09号
    福建三木集团股份有限公司全体股东:
    本所接受贯公司委托,对公司所提供的1996年度的盈利预测进行审
核。根据中华人民共和国有关法律、法规及股份制试点企业会计制度,对公司预测所依据的会计原则、基本假设和计算进行审核。
    本所认为,根据公司所附的1996年盈利预测(预测数据的提供、计算及真实性应由公司董事会负责)是参照股份制企业成立以来业绩及近期投资项目状况及基本假设而编制的,基本假设是合理的、计算则是正确的,选用会计政策与前期一致,并符合我国现行法律和会计制度。
    1996年盈利预测基本假设
    1.我国的现行法律、法规、政策和制度无重大变化。
    2.现行税率、汇率及贷款利率无重大变化。
    3.公司投资项目的利润能如期实现。
    4.公司经营环境无重大变化。
    5.公司经营决策无重大失误。
    6.未出现不可抗力和不可预见因素的重大不利影响。
    上述假设成立时1996年盈利预测如下所列:
                                            单位:万元
项目           1996年1-5月份       1996年
营业收入          8,806.66          16,000
减:营业税金        155.78          314.16
    成本及费用    7,526.68       13,751.79
加:其他业务收入    250.37             410
营业利润          1,374.57        2,344.05
加:投资收益        -4.50             400
利润总额          1,370.07        2,744.05
税后利润
15%计税后利润     1129.13        2,332.44
33%计税后利润                    1,838.51
每股税后利润(元)
15%计每股税后利润              0.36元/股
33%计每股税后利润              0.28元/股
    说明:
    1.营业税金主要是以基础设施建设所采用的税率预测。
    2.股本数按6479万股摊薄计算预测。
    3.根据福建省人民政府闽政[1996]文224号规定,按15%的税率征收企业所得税。
    4.营业收入主要来源于基础设施建设和其他经营收入。主要项目是福州市五四北路延伸段的路、桥及市政小配套的基础设施工程及福州经济开发区完工的基础设施工程收入,预计为10,350万元。
    5.其他业务收入主要是开发区配套设施商场和广房的租金收入。
    6.投资收益主要来源于上海梅陇项目和广西防城港项目的收益。

    十四、重在全同及重大诉讼事项

    1.重要合同
    本公司将要履行或正在履行的重大合同主要有四类,即基础设施建
设合同、借款合同、对外担保合同、投资合同等,总计44份,合同总金额为人民币411,047,961元,美元21万元。其中,基础设施建设合同五份,合
同金额为人民币320,380,000元(包括一项已完工程但未办理竣工决算的工程合同,余额为1100万元);借款合同共11份,合同借款金额为人民
币37,590,000元,对外担保合同共10份,合同借款金额为13,273,701元;投资合同共计18份,包括对全资子公司、控股公司、参股公司的投资。
合同金额为人民币39,804,260元,美元210,000元。
    2.重大诉讼
    截止本招股说明书出具日,本公司没有涉及或可能涉及任何重大诉讼、仲裁及行政处罚。

    十五、公司发展规划

    1.发行人的经营发展战略
    公司经营发展战略是以基础设施建设为龙头,推动国际经贸及相关产业的发展,走多元化、实业化、国际化道路,实现规模效应,保证公司效益的稳步增长。
    在区域发展战略上,公司充分利用福建作为全国改革开放综合试验区和闽台特殊关系的区位优势,确立“立足沿海、面问全国、走向世界”的战略目标,同时,以资产为纽带,完善由核心企业、紧密层和半紧密层企业构成的集团组织构架,强化母公司在整个集团的重大经营决策和资金运作上的职能,有力地保证公司战略目标的实现。
    2.发行人的市场发展计划
    未来几年,公司仍将以基础设施建设为龙头,在巩固以往成果的同时,重点建设福州市五四北路延伸段(南平路)道路工程建设及相关市政配套工程建设,同时进行道路沿边的土地连片开发,或招商引资,或合作合资,规划设计建设好各专业小区,逐步建设福州市的北大门,改善福州市的投资环境。与此同时,公司还将投资以下几个项目的建设:
    (1)实施“大经贸”发展战略,在巩固罗马尼亚、香港、毛里求斯等境外企业的基础上,争取二至三年内在北美、东南亚设立分支机构,使之成为公司占领国际市场的桥头堡,积极开拓国际市场,参与国际竞争;
    (2)按照建设部实施的业主制、总承包制、招标制、投标制和监理制的改革要求,除市政项目外,公司还将开展建设监理、建材、装修装
因和物业管理、中介服务等业务,以规模抢占市场,形成人才、技术、资源的最佳配置,提高公司整体实力,增强市场竞争力。
    (3)在取得对外劳务合作经营权的基础上,公司充分利用人才、资金和轻贸信息上的优势,积极开展对外经济合作,争取获得国际工程的总承包权,为集团走向世界打下坚实的基础。
    (4)以加强国际贸易为机遇,兼建1-2个工业企业,完善公司产、供、销的一体化体系和产业结构,形成集团内资金、人力、技术的优势互朴。争创一至二个名牌产品,拓展国内外市场。
    3.发行人资金筹借及运用计划
    公司近期的资金投向主要集中于福州市市政工程五四北路延伸段(南平路)道路工程及相关市政配套建设,除本次发行股票所募集资金70,104,600元外,公司还将通过其他渠道筹措资金(主要是银行贷款和其他项目投资回收资金),满足公司该项工程建设和其他业务的资金需求。必要时经股东大会批准,通过发行公司债券筹措资金。
    在本次股票发行上市后,公司将积极加强与国内外的投资银行的联
系。并通过境外子公司招商引资,确保公司投资项目的顺利进行。
    4.发行人的固定资产投资计划
    未来三年内,公司将结合置业发展,留下部分楼宇用于自己经营或出租,形成公司稳定的收入来源和保值增值的资产体系。
    5.发行人的人员扩充计划
    为了适应公司业务日益发展对人员的需求,根据公司《人事暂行规
定》,拟在未来三年内引进各种专业技术和业务骨干人员118人,其中:财会人员10人,工程专业技术人员45人,进出口贸易专业人员33人,翻译人员5人,金融、证券专业人员10人,法律专业人员3人,企业管理人员12人。拟引进人员必须具有大学本科学历或具备初级职称以。上专业技术
人员。

    十六、备查文件

    1.福建省经济体制改革委员会闽体改[1992]071号文关于同意设立股份有限公司的拟复。
    2.福建华兴会计师事务所闽华兴所(96)股审字第52号《审计报告》
    3.福建华兴会计事务所闽华兴所(96)股验字第09号《福建三木集团股份有限公司1996年度盈利预测审核报告》
    4.福建省资产评估中心闽资(92)评字第08号《资产评估报告》
    5.福建省国有资产管理局关于资产评估的确认文件
    6.福州世通律师事务所出具的法律意见书
    7.福建三木集团股份有限公司营业执照
    8.承销协议
    9.重要合同
    10.中国证监会关于本次发行的批准文件

                                     福建三木集团股份有限公司
                                          1996年10月31日