诚志股份:审议通过关于申请发行可转换公司债券的议案等   

股票简称:诚志股份 股票代码:000990

                     诚志股份有限公司2001年第二次临时股东大会
                                  决议公告

    诚志股份有限公司2001年第二次临时股东大会于2001年10月15日在江西南昌北京西路88
号江信国际大厦26层会议厅举行。出席会议的股东或经股东授权的股东代表共6名,代表股份
107,250,500股,占公司股份总数的59.833%,符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的
规定。会议由公司董事长荣泳霖先生主持,本次会议采取记名投票方式,经逐项表决,通过
了如下议案: 
     一、审议通过了《关于公司符合发行可转换公司债券条件的议案》 
    根据《可转换公司债券管理暂行办法》和《上市公司发行可转换公司债券实施办法》及相
关法律法规的有关规定,公司董事会针对上市公司发行可转换公司债券的资格进行了认真检
查,认为本公司符合发行可转换公司债券的规定。
     以107,250,500股赞成(占到会股东所持股份的100%)、0股反对、0股弃权通过。
     二、审议通过了《关于申请发行可转换公司债券的议案》
     根据公司的发展战略和财务结构,本公司将通过申请发行诚志股份有限公司可转换公司
债券(下称“诚志转债”)进行融资。
    (一)发行规模:依相关法律法规规定和项目总投资额,本次诚志转债发行额拟定为人民
币60,000万元。 
    以107,250,500股赞成(占到会股东所持股份的100%)、0股反对、0股弃权通过。
    (二)发行价格与票面金额:本次发行的诚志转债按面值发行,每张面值100元。以
107,250,500股赞成(占到会股东所持股份的100%)、0股反对、0股弃权通过。
    (三)票面利率:年利率为1%。  
     以107,250,500股赞成(占到会股东所持股份的100%)、0股反对、0股弃权通过。
    (四)诚志转债的存续期限:本次诚志转债自发行之日起期限为5年。 
    以107,250,500股赞成(占到会股东所持股份的100%)、0股反对、0股弃权通过。
    (五)转股期:自本次发行之日起9个月后至诚志转债到期日止。 
     以107,250,500股赞成(占到会股东所持股份的100%)、0股反对、0股弃权通过。 
    (六)还本付息的时间和方式:
     1、本次诚志转债每年支付一次利息。
    付息日期为自转债发行首日起每满一年的当日,该日前一交易日为付息登记日。付息登记
日当日深圳证券交易所收市后,在深圳证券登记有限公司登记在册的诚志转债持有人,均有权
获得当年的诚志转债利息。
    在付息登记日前(包括付息登记日)转换成股票及已申请转换为股票的诚志转债无权获得
当年及以后年度的利息。
     以107,250,500股赞成(占到会股东所持股份的100%)、0股反对、0股弃权通过。
     2、公司将在本次诚志转债到期日后的5个交易日内,偿还未转股债券的本金及最后一期
利息。 
     以107,250,500股赞成(占到会股东所持股份的100%)、0股反对、0股弃权通过。
  (七)转股价格确定方式和调整原则: 
   1、初始转股价格的确定依据及计算公式 
    根据《上市公司发行可转换公司债券实施办法》的有关规定,本次诚志转债初始转股价
格以公布募集说明书前30个交易日公司股票的平均收盘价格为基础,上浮一定的幅度确定,
上浮幅度不超过10%。
     初始转股价格自本次发行结束后开始生效。
     以107,250,000股赞成(占到会股东所持股份的99.9995%)、0股反对、500股弃权通过。
     2、转股价格的调整方法及计算公式 
    在本次发行之后,当公司因送红股、转增股本、增发新股和配股等情况(不包括因可转
债转股增加的股本)引起公司股份发生变动时,转股价格将按下述方式调整:
     送股、转增股本:
     P = P0/(1+n)
    增发新股或配股:
    P = (P0+Ak)/(1+k)
    其中:调整后的转股价格为P,调整前的转股价格为P0,每股送红股数、每股转增股数为
n,每股增发新股数或配股数为k,新股价或配股价为A。 
  在本次发行之后,发生其他情况使公司股份发生变化时,将根据具体情况确定转股价格
的调整方法。 
    授权董事会根据相关法律法规规定、公司和市场的实际情况制定初始转股价格和调整原
则。转股价格调整日为转股申请日或之后,转换股份登记日之前,该类转股申请按调整后的
转股价格执行。
    以107,250,500股赞成(占到会股东所持股份的100%)、0股反对、0股弃权通过。
   (八)转股价格向下修正条款: 
    为了保护诚志转债持有人的利益,避免转股价格过高地偏离公司股票的实际价格,公司
将在不违反任何当时生效的法律、法规的前提下,在诚志转债的存续期间修正转股价格,但
修正后的转股价格不低于公司普通股的每股净资产和每股股票面值。
    当下述3项条件均满足时,公司董事会可直接行使本项权利而无需提请股东大会批准:
   A、 在诚志转债的存续期间,当任意连续30个交易日中至少20个交易日公司股票收盘价格
的算术平均值不高于当时转股价格的80%时;
   B、 董事会决议该次降低转股价格的幅度不超过20%;
   C、 在诚志转债的存续期间,董事会直接行使本项权力的次数在连续12个月内不超过1次。
    当转股价格向下修正幅度为20%以上或连续12个月中公司认为需要多次修正转股价格时,
须由董事会提议,召开股东大会审议通过后实施。
    按前述条款规定向下修正转股价时,公司将刊登董事会决议公告或股东大会决议公告,
公告修正幅度和股权登记日。
    股权登记日刊登转股价格修正公告并暂停转股。从股权登记日后第一个交易日开始恢复
交易和转股并执行修正后的转股价。
     公司降低转股价格前须报中国证监会备案。
     以107,250,500股赞成(占到会股东所持股份的100%)、0股反对、0股弃权通过。
  (九)赎回条款: 
      在诚志转债转股期内,如果本公司股票收盘价连续二十个交易日高于当期转股价的
130%,则本公司有权以面值102.25%(含当年期利息)的价格赎回全部或部分未转换股份的诚志
转债。
     若在该二十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转
股价格和收盘价计算;调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
     本公司每年可按约定条件行使一次赎回权,首次赎回公告必须在该次赎回条 件满足后
的2个交易日内刊登,否则视为放弃该次赎回权;若首次不实施赎回的,当年不再行使赎回权。
     以107,250,500股赞成(占到会股东所持股份的100%)、0股反对、0股弃权通过。
  (十)回售条款 
     在诚志转债转股期内,如果本公司股票收盘价格连续二十个交易日低于当期转股价的
70%,经诚志转债持有人申请,持有人有权将持有的诚志转债按下列回售价格(含当年利息)
回售予本公司,并有权选择回售其持有的部分或全部诚志转债:

    第一年    第二年    第三年    第四年    第五年    回售价格
    102.25%    103.5%    104.75%    106%    107.25%
    以上年度的划分以诚志转债存续期内每年的付息登记日(含当日)为当年最后一日为准。
    上述回售价格以目前中国人民银行公布的一年期银行定期存款(整存整取)利率2.25%
为基准。
     若在该二十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转
股价格和收盘价计算;调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
     申请部分或全部回售的诚志转债面值总额必须是1000元人民币的整数倍。
     诚志转债持有人每年可依照约定的条件行使一次回售权。每年首次满足回售条件时,持
有人可回售部分或全部未转股的可转换公司债券。首次不实施回售的,当年不再行使回售
权。
     以107,250,500股赞成(占到会股东所持股份的100%)、0股反对、0股弃权通过。
  (十一)向老股东配售的安排 
     本次发行可转换公司债券不向老股东安排配售。
     以107,250,000股赞成(占到会股东所持股份的99.9995%)、0股反对、500股弃权通过。 
    (十二)转股时不足一股时的处理
     转股时不足转换一股的诚志转债部分,公司在诚志转债到期日后的5个交易日内以现金
兑付该部分诚志转债的票面金额以及利息。
    以107,250,500股赞成(占到会股东所持股份的100%)、0股反对、0股弃权通过。
   (十三)关于公司未分配利润处置方式:
    本次诚志转债发行完成后,公司未分配利润由新老股东共享。
    以107,250,500股赞成(占到会股东所持股份的100%)、0股反对、0股弃权通过。
   (十四)本次发行可转换公司债券募集资金投向: 
   本次发行诚志转债募集资金拟投资以下项目:
   1、 仿生技术应用系统项目; 
    以107,250,500股赞成(占到会股东所持股份的100%)、0股反对、0股弃权通过。
   2、 D-核糖生产项目; 
    以107,250,500股赞成(占到会股东所持股份的100%)、0股反对、0股弃权通过。
   3、 智能化医疗系统项目;
   以107,250,500股赞成(占到会股东所持股份的100%)、0股反对、0股弃权通过。
   4、 收购重大核心专利技术项目。
   本项目构成关联交易,清华同方回避表决。
   以68,638,700股赞成(占有表决权股东所持股份的100%)、0股反对、0股弃权通过。
  (十五)提请股东大会授权董事会办理相关事宜的议案 
  1、授权董事会根据具体情况制定并实施本次发行可转换公司债券的具体方案。 
    以107,250,500股赞成(占到会股东所持股份的100%)、0股反对、0股弃权通过。
    2、授权董事会在法律、法规和《公司章程》允许的范围内,并根据公司和市场的实际情
况,在发行前对本次可转换公司债券的发行方案及募集办法进行修改,并有权决定本次可转
换公司债券发行条款中其他暂未确定事宜。  
    以107,250,500股赞成(占到会股东所持股份的100%)、0股反对、0股弃权通过。
    3、授权董事会签署本次募集资金投资项目实施过程中的重大合同。 
    以107,250,500股赞成(占到会股东所持股份的100%)、0股反对、0股弃权通过。 
  4、授权董事会在本次发行可转换公司债券完成后, 对《公司章程》有关条款进行修改。  
    以107,250,500股赞成(占到会股东所持股份的100%)、0股反对、0股弃权通过。
  5、授权董事会在本次发行可转换公司债券完成后, 办理本公司注册资本变更登记事宜。   
    以107,250,500股赞成(占到会股东所持股份的100%)、0股反对、0股弃权通过。
  6、授权董事会办理其他与本次发行可转换公司债券有关的一切事宜。 
    以107,250,500股赞成(占到会股东所持股份的100%)、0股反对、0股弃权通过。
  (十六)本次发行可转换公司债券方案有效期 
  本次发行可转换公司债券有效期为本议案提交股东大会审议通过后一年。 
    本次申请发行可转换公司债券的议案尚须报中国证券监督管理委员会核准后实施。若获
准实施,本公司将在《募集说明书》中对具体内容予以详尽披露。 
    以107,250,500股赞成(占到会股东所持股份的100%)、0股反对、0股弃权通过。
    三、审议通过了《关于本次发行可转换公司债券募集资金运用可行性的议案》
    1、仿生技术应用系统项目
    本项目主要利用收购的清华大学阻挡射流扬声器等技术,进行仿生技术的产业开发建设。
该技术具有响应范围宽、效率高、无故障时间长、机动性好等优点,为世界唯一达到实用阶
段的气流扬声产品,近十年来在技术上一直居于世界领先水平。该技术可广泛运用于语音广
播、安全防护、机场驱鸟、声波消雾、生物农业开发等领域,具备良好的产业化前景。
    项目总投资32456万元,其中建设投资19766万元,流动资金12690万元,达产后税后利
润8278万元。具体实施按照工艺流程、应用领域的不同分为以下五个项目:
   (1)强声安防设备项目
    该项目为采用仿生学技术的强声安防设备工程,建成年产200套设备的生产基地。该设备
核心部分是综合运用强光、强声和机电一体化方面拥有的独特技术制造的上装设备,产品包
括现场指挥系统和强光照明设备,主要针对公安、消防、武警、交警、机场、道路施工等部
门处理紧急事故所需要的现场指挥、勘察、照明、抢险救援等特殊功能开发的,已实现系列
化、小批量试生产,装备了部分国内消防和公安部门。
    项目投资总额9488万元,其中建设投资5868万元,流动资金3620万元。项目建设期一年,
投产期为三年,达产年税后利润2394万元。
    以107,250,500股赞成(占到会股东所持股份的100%)、0股反对、0股弃权通过。
   (2)机场驱鸟设备项目
    该项目为采用生物力学中仿生学技术的机场驱鸟设备,建成年产150套设备的生产基地,
销往国内外机场。该项目针对机场驱鸟的巨大市场需求,在研究目前驱鸟办法失败教训的基
础上,综合运用声、光、电技术,使鸟难于识别、适应,取得了很好的驱鸟效果,目前已经
在北京首都国际机场、上海虹桥国际机场、上海浦东国际机场、天津滨海国际机场等国内十
几个大型机场配备了这套设备。
    项目投资总额4886万元,其中建设投资2886万元、流动资金投资2000万元。本项目建设
期一年,投产期为三年,达产年税后利润1320万元。
     以107,250,500股赞成(占到会股东所持股份的100%)、0股反对、0股弃权通过。
    (3)大功率语言报警广播设备与防暴控暴系统项目
    该项目为建成年产200套设备的大功率语言报警广播设备和100套防暴控暴系统设备的生
产基地,销往国内外安全部门。防暴抗暴系统属于警用安防设备,安防产品是世界各国极为
重视而优先发展的产业,一直具有特殊的市场地位。该项目针对这种需求,利用气流扬声器
的调制射流方向专有技术开发的大功率语言报警广播设备,克服了电动喇叭和调制通流面积
的第一代气流扬声器的缺点,完全满足了这些部门的特殊要求。
    项目投资总额9065万元,其中建设投资5495万元、流动资金投资3570万元。项目建设期
一年,投产期为三年,达产年税后利润2076万元。
     以107,250,500股赞成(占到会股东所持股份的100%)、0股反对、0股弃权通过。   
    (4)声波消雾设备项目
    该项目为采用生物力学中仿生学技术的声波消雾设备,建成年产20套设备的生产基地,
销往国内外机场和高速公路部门。该项目采用低频强声波消雾原理制成的声波消雾设备,无
论冷雾或暖雾均有很好的效果,而且成本较低,没有污染,不影响飞机起降,较好地解决了
机场和高速公路大雾问题。
    项目投资总额4996万元,其中建设投资2996万元、流动资金投资2000万元。项目建设期
二年,投产期为三年,达产年税后利润1700万元。
    以107,250,500股赞成(占到会股东所持股份的100%)、0股反对、0股弃权通过。
   (5)强声波生物农业系统项目
    该项目为建设年产1800套强声波生物农业系统设备生产基地项目,强声波生物农业系统,
通过改变强声波的频率,让外加频率与植物物体频率接近,对植物细胞施加一定合适的应力,
促进细胞分裂,加速细胞生长,达到增产和早熟的作用,提高植物的经济效益。该系统的主
要设备是一种现代化的机电装置,它具有坚固耐用的特性,同时体积小,重量轻,便于维护,
对于一般农业技术人员稍加培训即可对其进行仪器操作和维护,因此便于该系统在广大农村
进行推广和使用。
     该系统预计总投资4021万元,其中建设投资总额2521万元,流动资金为1500万元。
     本项目建设期两年,达产期为3年,达产后年税后利润788万元。
     以107,250,500股赞成(占到会股东所持股份的100%)、0股反对、0股弃权通过。
    2、D-核糖生产项目
    我公司根据市场需求,已经在江西省鹰潭市上马D-核糖一期工程生产项目,采用发酵法
生产D-核糖,年设计生产能力50吨,其工艺比较先进、产品成本较低,完全符合出口标准,
已经远销欧美和国内各地,具备了工业化生产经验。
    但随着公司业务的不断扩大和D-核糖市场的快速发展,现有生产规模已经远远不能满足
市场需要,对现有生产合成工艺技术的改进和提高年产量是公司拓展业务和快速发展中的当
务之急,公司拟实施D-核糖的扩大生产和技术改造项目,项目总投资9984万元,其中基本建
设5984万元,流动资金4000万元。本项目建设期一年,投产期为三年,达产后新增年平均税
后利润3568万元。项目财务内部收益率43.34%,静态投资回收期3.86年。
    以107,250,500股赞成(占到会股东所持股份的100%)、0股反对、0股弃权通过。
    3、智能化医疗系统项目
    随着我国医疗卫生体制改革的不断深入,新型城市卫生服务体系和社区卫生医疗体系的
建立势在必行。目前全国社会保健中心正在蓬勃发展,,人们的思想也从传统的“大病小病
进医院”转到“大病进医院,小病进社区和家庭”的现代医疗观念上来。因此,符合家庭保
健发展趋势的网络化、智能化远程医疗系统必将在未来社会医疗系统中占据主导地位。
    本项目根据医疗器械产品良好的市场前景和政策环境,利用已有的专利技术,进行智能
心电监护系统、多参数生命体征(产科)综合检测系统、以及耳声发射听力检测仪智能化医
疗系统的开发生产和销售。
    本项目总投资12599万元,建设期两年,达产年平均税后利润3607万元,投产期为3年。
财务内部收益率为15.68%,静态投资回收期6.83年。具体包括以下产品:
   (1)智能心电监护系统
     智能心电监护系统是以现代通信技术和个人计算机为基础,以家中近距离遥测技术、远
距离电话和计算机通信网为技术平台,形成以心电、血压等重要生理参数为主的监护网系统,
实现众多病人在家中就能随时得到医院的监护和急救处理、病情分析、统计、档案管理的医
疗功能。系统包括三部分:1)家庭用户前端;2)监护中心站;3)通信网络。
     本系统95年6月通过国家教委鉴定,认为本系统结构先进、性能稳定、用户识别准确、
通讯可靠,属为国内首创,达到当代国际先进水平。但是由于受到当时通讯条件的限制和网
络技术的限制,使得产品没有得到大规模的应用发展。经过这几年的技术改进、通讯条件的
发展以及网络技术迅猛发展,此项技术更加完善,保持国内外领先水平。
    本项目将年产500套智能家庭心电监护系统。
    以107,250,500股赞成(占到会股东所持股份的100%)、0股反对、0股弃权通过。
   (2)多参数生命体征(产科)综合检测系统项目
    多参数生命体征(产科)综合检测系统是由高速计算机为核心的计算机处理系统、专用
处理、控制软件和高性能检测装置所构成,在PC平台运行的WINDOWS环境下,可以实现对孕妇
和胎儿的多项生理参数的检测,包括对母亲心电图、心率、血压、体温、血氧饱和度、呼吸
率、宫缩压力和胎儿心波形、心率等信号的检测;可以对母亲的心电信号实时的采集、处理
和回放;同时也可以进行胎儿的NST检测、胎儿心电分析及无创血气分析。
    该系统经过20多年大量的临床试验(主要临床试验基地在北京妇产医院、北京市海淀区
妇幼保健医院、河北省医学院第四临床医院等基地)和实践检验表明此系统技术成熟,安全
性能高,得到广大孕妇的好评和首肯。
    本项目将年产200套的多参数生命体征(产科)综合检测系统。
    以107,250,500股赞成(占到会股东所持股份的100%)、0股反对、0股弃权通过。
   (3)耳声发射听力检测仪项目
    目前,我国有听力语言障碍的人2057万,其中7岁以下聋儿达到了80万,每年还将新产
生聋儿3万余名。可见,新生儿耳聋已不可小视,应当引起人们的高度重视。如何及时发现
新生婴幼儿的耳聋,成为治疗婴幼儿耳聋一个关键性的前提条件。因此对耳声发射的深入研
究将极大地推动人们对听觉机制的研究,有利于人们揭示听觉的机理和耳聋的病因,从而可
以有助于及时发现婴幼儿的耳聋现象,及时治疗,提高婴幼儿人口素质,改善人们的生活质
量。
    耳声发射听力检测仪是一种通过检测内耳耳蜗功能从而反映出听力状况的耳科医疗检测
仪。耳声发射听力检测仪是由高速计算机为核心的计算机处理系统、专用处理、控制软件和
高性能前置输入装置所构成。该系统通过高性能前置输入装置采集患者的听力信号,经过计
算机系统处理所采集的听力信号来判断患者的听力系统病变情况。
     本项目将年产600套耳声发射听力检测仪。
    以107,250,500股赞成(占到会股东所持股份的100%)、0股反对、0股弃权通过。
    4、收购重大核心专利技术项目
    根据公司 “以日用化工为起点,加快向生命科学、生物制药、中药制药、信息产业、
精细化工等高新技术产业领域发展”的高科技发展战略,为不断培育公司的核心专利技术资
源,进一步提高高科技产品在公司产品结构中的比例,本项目拟向清华大学收购有关仿生科
技的专利技术,包括:阻挡射流扬声器、声波消雾技术与装置和强光照明技术与装置的专利
技术。
    拟收购的核心专利技术阻挡射流扬声器是清华大学生物力学研究所根据仿生学原理发明
并获得专利权。比较传统电动扬声器,气流扬声器具有响应范围宽、效率高、无故障时间长、
机动性好等优点,为世界唯一达到实用阶段的气流扬声产品,在技术上居于世界领先水平。
通过对于该技术产业开发,可运用于语音广播、安全防护、机场驱鸟、农业开发等领域,产
业化前景广阔,具有很高的经济价值。
    经与清华大学友好协商,诚志股份有限公司与清华大学签署了《无形资产转让意向协议》,
由公司收购清华大学的阻挡射流扬声器、声波消雾技术与装置和强光照明技术与装置的专利技
术,收购价格初步拟订为5500万元,最终价格以经国有资产管理部门确认的资产评估结果为依
据确定。收购以后,诚志股份将独家拥有该项专利技术及后续开发权利,设立专门的机构进行
技术创新和实验生产工作,清华大学不再从事相同或类似的科研开发及产业经营活动。
    本项目不直接产生经济效益,主要为产业化经营提供技术支持。
    本项目构成关联交易,关联股东清华同方股份有限公司回避表决。
    以68,638,700股赞成(占有表决权股东所持股份的100%)、0股反对、0股弃权通过。
    四、审议通过了《董事会关于前次募集资金使用情况的说明》
    以107,250,500股赞成(占到会股东所持股份的100%)、0股反对、0股弃权通过。
    五、逐项审议通过了《关于修改公司章程部分条款的议案》
   (一)“第四条”拟增加公司注册英文名称。修改后:
           第四条 公司注册名称:诚志股份有限公司
           公司注册英文全称:CHENGZHI CO., LTD.
    以107,250,500股赞成(占到会股东所持股份的100%)、0股反对、0股弃权通过。
   (二)“第五条”拟变更公司注册地址,增加公司邮政编码。修改后:
          第五条 公司注册地址:江西省南昌市庐山中大道60号。
         公司办公地址:江西省南昌市北京西路88号江信国际大厦21层
         邮政编码:330046
    以107,250,500股赞成(占到会股东所持股份的100%)、0股反对、0股弃权通过。
   (三)“第十三条”原为:“经公司登记机关核准,公司经营范围为:日用化学产品、专
用化学用品、化学制剂、助剂的科技开发、制造、销售;物业管理;纸、纸制品、生活用纸、
卫生巾系列产品的生产、销售;中西成药、保健药品、营养保健品及医疗器械的科技开发、
制造、销售;汽车零配件、车用油品添加剂、润滑油、电子产品、机械产品的科技开发、制
造、销售;技术开发、技术转让、技术培训、技术咨询、技术服务;生物化学制品、功能食
品、食品添加剂;食用油脂及油料的生产、销售;自产产品及相关技术的进出口业务,进料
加工和“三来一补”业务。”
    拟修改为“经公司登记机关核准,公司经营范围为:生命科学、生物工程、信息产品、
中西药、医药中间体、医疗器械、日用及专用化学品、汽车零配件、纸制品及机械电子等产
品的开发、生产、销售;技术开发、转让、咨询服务;物业管理;自产产品及相关技术进出
口业务。”
    以107,250,500股赞成(占到会股东所持股份的100%)、0股反对、0股弃权通过。
    (四)“第九十七条”原为“董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限,
建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股
东大会批准。股东大会授权董事会的风险投资权限为该投资所需资金不得超过公司净资产的
百分之十。”
    拟修改为“董事会应当确定其运用公司资产所作出的投资、融资、资产抵押及担保权限,
建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股
东大会批准。股东大会授权董事会的投资、融资、资产抵押及担保权限为不得超过公司净资
产的百分之十。”
    以107,250,500股赞成(占到会股东所持股份的100%)、0股反对、0股弃权通过。
   (五)拟将原公司章程中“总经理” “副总经理”替换为“总裁” “副总裁”。
    以107,250,500股赞成(占到会股东所持股份的100%)、0股反对、0股弃权通过。
    六、审议通过了《诚志股份有限公司股东大会议事规则(草案)》
    以107,250,500股赞成(占到会股东所持股份的100%)、0股反对、0股弃权通过。
    七、逐项审议通过了《关于公司董事会换届选举及公司第二届董事会成员候选人名单的
议案》
    经公司董事会第一届第十二次会议审议,同意提交公司2001年第二次临时股东大会选举
的第二届董事会董事候选人为:荣泳霖、龙大伟、苏家璜、彭小英、柯志强、张其环、王锡
清。
     荣泳霖
     以107,250,500股赞成(占到会股东所持股份的100%)、0股反对、0股弃权通过。
     龙大伟
     以107,250,500股赞成(占到会股东所持股份的100%)、0股反对、0股弃权通过。
     苏家璜
     以107,250,500股赞成(占到会股东所持股份的100%)、0股反对、0股弃权通过。
     彭小英
     以107,250,500股赞成(占到会股东所持股份的100%)、0股反对、0股弃权通过。
     柯志强
     以107,250,500股赞成(占到会股东所持股份的100%)、0股反对、0股弃权通过。
     张其环
     以107,250,500股赞成(占到会股东所持股份的100%)、0股反对、0股弃权通过。
     王锡清
     以107,250,500股赞成(占到会股东所持股份的100%)、0股反对、0股弃权通过。
     本届董事会任期三年,自2001年10月15日至2004年10月14日。
     八、逐项审议通过了《关于公司监事会换届选举及公司第二届监事会成员候选人名单
的议案》
     李鸿鹰
     以107,250,500股赞成(占到会股东所持股份的100%)、0股反对、0股弃权通过。
     孙  岷
     以107,250,500股赞成(占到会股东所持股份的100%)、0股反对、0股弃权通过。
     杨一松
     以107,250,500股赞成(占到会股东所持股份的100%)、0股反对、0股弃权通过。
     李小昆
     以107,250,500股赞成(占到会股东所持股份的100%)、0股反对、0股弃权通过。
     李东山
     以107,250,500股赞成(占到会股东所持股份的100%)、0股反对、0股弃权通过。
     本届监事会任期三年,自2001年10月15日至2004年10月14日。
    此次临时股东大会经江西华邦律师事务所胡海若律师现场见证并出具法律意见书,认为
本次股东大会召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》之规定,出席会议
的人员资格合法、有效,表决程序合法、有效。

    特此公告!

                                                    诚志股份有限公司董事会
                                                             二○○一年十月十五日



                                      江西华邦律师事务所关于诚志股份有限公司
                      2001年第二次临时股东大会的法律意见书

致:诚志股份有限公司
       根据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中华人民共和国公司法》
(以下简称《公司法》)及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见》(以下
简称《规范意见》(2000年修订)的有关规定,江西华邦律师事务所指派胡海若律师出
席诚志股份有限公司(以下简称"公司")2001年第二次临时股东大会(以下简称"本次股
东大会"),并为本次股东大会出具本法律意见书。
    为出具本法律意见书,本所律师审查了公司提供的召开本次股东大会的有关文件的原件
或复印件,包括(但不限于)公司召开本次股东大会公告,公司本次股东大会的各项议程及
相关决议等文件,同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。
    本所律师根据《规范意见》的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神,对公司本次股东大会的召集及召开等有关法律问题发表如下意见:
     一、本次股东大会的召集、召开程序
    根据公司2001年9月12日董事会决议,公司于2001年9月14日在《中国证
券报》上刊登了关于召开本次股东大会的公告,经审查核实,公司发出本次股东大会公告的
时间、方式和公告内容均符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的规定。本次股东
大会召开的实际时间、地点和会议内容和公告内容一致。上述程序符合法律、法规和公司章
程的规定。
     二、参加本次股东大会会议人员的资格
     根据本所律师对参加本次股东大会的公司法人股股东的股东帐户登记证明、法定代表
人身份证明.股东代表的授权委托证明及身份证和参加会议的个人股东帐户登记证明、个人
身份证明、授权委托证明等的审查,参加本次股东大会的人员有:
    1、公司董事、监事及其它高级管理人员;
    2、截止2001年10月10日下午交易结束后,在深圳证券登记有限公司登记在册
的持有公司股票的股东及授权代理人6人,代表股数107,250,500股,占公司总股本的59.833% ;
     3、公司邀请的其它人员。
   经核查,上述参加会议人员资格符合法律、法规和公司章程的规定,与会人数达到了法律、
法规和公司章程规定的法定人数。有权对本次股东大会的议案进行审议和表决。
     三、关于本次股东大会提出新议案的股东资格出审本次股东大会的股东没有提出新议案。
     四、本次股东大会的表决程序
     经本所律师见证,公司本次股东大会以书面形式逐项表决了公司董事会提出的下列报告
和议案:
     1、《关于公司符合发行可转换公司债券条件的议案》;
     2、《关于申请发行可转换公司债券的议案》;
     3、《关于本次发行可转换公司债券募集资金运用可行性的议案》;
     4、《董事会关于前次募集资金使用情况的议案》;
     5、《关于修改公司章程部份条款的议案》;
     6、《诚志股份有限公司股东大会议事规则(草案)》;7、关于公司董事会换届选举
及第二届董事会成员候选人名单的议案》;8、《关于公司监事会换届选举及公司第二届监
事会成员候选人名单的议案》。本次股东大会按公司章程的规定监票并当场公布表决结果,
各项报告和议案均获有效表决权的通过,表决结果和本次股东大会决议一致。本所律师认为,
公司本次股东大会表决程序及表决票数符合公司章程和《规范意见》的规定,表决结果合法
有效。
    五、结论意见
    基于上述事实,本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开和表决程序等有关事项
均符合法律、法规和公司章程的规定,股东大会决议合法有效。


                                                              江西华邦律师事务所
                                                              经办律师:胡海若
                                                              二OO一年十月十五日