长城股份:内部控制自我评价报告(2008年度)    查看PDF公告

股票简称:长城股份 股票代码:000569

 
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股票代码:000569        股票简称:长城股份        公告编号:2009-21 
 
攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司 
内部控制自我评价报告(2008 年度) 
 
为加强公司内部控制,提高公司管理水平和风险防范能力,促进公司规范运
作和健康可持续发展,保护投资者合法权益,保障公司资产的安全和完整,公司
按照《上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司2008 年年度报告工作的
通知》(深证上[2008]168 号)的要求,对2008 年度内部控制的情况进行自我
评价。 
 
一、综述 
(一)《公司章程》及其规范运行情况 
公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求,
制订和修改《公司章程》,《公司章程》的制订、修改均经公司股东大会审议通
过;《公司章程》严格按照中国证监会发布的《上市公司章程指引》予以修改完
善并及时向投资者披露。 
(二)公司内部控制的组织架构 
1、公司内部组织结构 
公司根据《公司法》、《公司章程》等的有关规定,不断完善和规范公司内
部控制的组织架构,确保了公司股东大会、董事会、监事会、公司管理层等机构
的操作规范、运作有效,维护了投资者和公司利益。 
(1)公司股东大会是公司的权力机构,能够确保所有股东,特别是中小股
东享有平等地位,确保所有股东能够充分行使自己的权利。 
(2)公司董事会是公司的决策机构,董事会对公司内部控制体系的建立和
监督负责,建立和完善内部控制的政策和方案,监督内部控制的执行。 
(3)公司监事会是公司的监督机构,检查公司财务,对董事会编制的公司
定期报告进行审核并提出书面审核意见; 对董事、 高级管理人员的行为进行监督, 
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并向股东大会负责并报告工作。 
(4)公司董事会设立了战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会。
专门委员会成员全部由董事组成,提名、审计、薪酬与考核委员会中独立董事占
多数并担任召集人,至少有一名独立董事是会计专业人士。董事会专门委员会职
责按照法律、行政法规、部门规章及公司的有关规定执行。 
(5)公司管理层对内部控制制度的制定和有效执行负责,通过指挥、协调、
管理、监督各业务,管理部门行使经营管理权力,管理公司日常事务。 
2、“三会”运作情况 
公司能够按照有关法律法规和《公司章程》的规定按期召开“三会”;董事
会、监事会的换届选举符合有关法律、法规和公司章程的规定;“三会”文件完
备并已归档保存;所表决事项涉及关联董事、关联股东或其他利益相关者应当回
避的,该等人员均回避表决;重大事项的决策履行了《公司章程》和相关议事规
则的程序;监事会基本能够正常发挥作用,具备一定的监督手段;董事会下设的
专门委员会基本能够正常发挥作用并形成相关决策记录; “三会”决议的实际执
行情况良好。 
3、独立董事制度及其执行情况 
公司已制定了《独立董事工作制度》,并根据相关新的法律法规的要求不断
更新,目前公司现行有效的《独立董事工作制度》合法合规,其中关于独立董事
任职资格、职权范围等的规定符合中国证监会的有关要求。 
公司的独立董事具备履行其职责所必需的知识基础,符合证监会的有关规
定,能够在董事会决策中履行独立董事职责,包括在重大关联交易与对外担保、
公司发展战略与决策机制、高级管理人员聘任及解聘等事项上发表独立意见,发
挥独立董事作用。 
(三) 公司内部控制制度建立健全情况 
为规范管理,控制经营风险,公司根据自身特点和管理需要,已建立起了一
套较为完善的内部控制制度, 整套内部控制制度贯穿于公司经营管理活动的各层
面和各环节,确保了公司各项工作有序运行。 
1、公司主要内控制度:公司根据《上市公司内部控制指引》的要求,结合
公司实际情况制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议 
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事规则》、《独立董事制度》、《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制
度》、《投资者关系管理制度》、《接待和推广制度》、《内部控制制度》等。
内部控制活动基本涵盖公司所有营运环节,包括但不限于:采购、销售、生产、
研发、资产管理、存货管理、资金管理、人力资源管理、信息披露等方面。通过
制度的制定和执行,公司在完善法人治理结构、提高公司自身素质、规范公司日
常运作等方面取得了较大的进步。 
2、日常经理管理以公司基本制度为基础,制定了涵盖财务管理、生产管理、
原材料采购、 产品销售、 对外投资、 行政管理等整个生产经营过程的一系列制度,
确保各项工作都有章可循,形成了规范的管理体系。 
3、 会计系统方面公司按照《公司法》对财务会计的要求以及《会计法》、
《企业会计准则》等法律法规的规定建立了规范、完整的财务管理控制制度以及
相关的操作规程,对采购、生产、销售、财务管理等各个环节进行有效控制,确
保会计凭证、核算与记录及其数据的准确性、可靠性和安全性。 
4、公司在交易授权控制、责任分工控制、凭证记录控制、内部稽核控制等
方面实施了有效的控制程序。 
(1)交易授权控制:公司对日常的生产经营活动采用一般授权,对重大交
易、投资则采用特别授权。日常经营活动的一般交易由各部门逐级审批或协调处
理并将事项和最终处理意见提交总经理审批;重大事项由董事会或股东大会批
准。 
(2)责任分工控制:对各个部门、各个环节制定了一系列较为详尽的岗位
职责分工制度,将各项交易业务的授权审批与具体经办人员分离等。 
5、公司已根据自身实际情况和管理需要,建立了组织结构健全、分工明确、
职能清晰的内部管理机构。公司明确界定各单位的目标、职责和权限,建立了相
应的授权、检查和问责制度,确保其在授权范围内履行职责;公司的各单位能够
按照公司制订的管理制度,在各经营管理层的领导下有效执行和运作,确保公司
既定目标的实现。 
(四) 公司内审部门的设立,人员配备及开展内控工作的主要情况 
1、为加强公司内部控制,促进公司规范运作和健康发展,保护投资者合法
权益,公司设立了监察审计部作为内部审计部门,负责对公司内部的经营活动和 
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内部控制进行独立的审计监督。该部门将与审计委员会相配合,完成相关内部审
计工作。 
2、审计委员会的组成,符合《公司章程》、《独立董事制度》的相关规定。 
3、内部审计工作在审计负责人直接领导下,依照国家法律、法规及公司制
定的各种规章制度,独立行使审计职权,对审计负责人负责并报告工作。内部审
计人员具备与其从事的审计工作相适应的专业知识和业务能力, 熟悉公司的经营
活动和内部控制,并不断通过后续教育来保持和提高专业胜任能力,以保证公司
内部审计工作的高效运行。 
(五) 2008 年公司为建立和完善内部控制所做的工作及成效 
1、2008年,公司严格按照《中华人民共和国公司法》 、 《中华人民共和国证
券法》和中国证券监督管理委员会有关法律法规和深圳证券交易所的要求,不断
完善公司治理结构,规范公司运作,建立现代企业制度。 
2、根据四川证监局[2008]35号公告的要求,公司积极开展自查及整改工作。
2008年6-7月,公司组织有关人员进行学习和讨论,并开展了大股东占用上市公
司资金问题和规范运作情况的自查自纠活动,进一步完善了公司内部控制制度。 
3、2008 年,根据《上市公司内部控制指引》的要求,公司认真开展了内部
控制的自查工作,通过对内控自查结果进行分析、总结,进一步完善了公司内部
控制制度,提高了风险防范和危机应对能力,保证了公司生产经营活动的正常有
序进行,促进了公司的规范运作和健康发展。 
 (六) 内部控制情况总体评价 
2008年,公司经历了多种自然灾害和全球金融危机的袭击。面对严峻的经营
形势,公司更加认识到内部控制的重要性。 
通过严格执行各项内部控制制度,公司“三会”和高管人员的职责及制衡机
制基本能够有效运作,公司建立的决策程序和议事规则民主、透明,内部监督和
反馈系统基本健全、有效。 
对照深交所《上市公司内部控制指引》,公司在内部环境、目标设定、事项
识别、风险评估、风险对策、控制活动、信息与沟通、检查监督等各个方面已建
立了基本健全的、合理的内部控制制度,公司内部控制规范、严格、充分、有效,
总体上符合中国证监会、深交所的相关要求。  
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我们认为:公司组织完善、制度健全,内部控制制度具有完整性、合理性和
有效性。截止报告期末,公司已建立健全了规范、合理的内部控制制度,并得到
了有效遵循和实施。这些内控制度保证了公司的生产经营管理的正常进行,对经
营风险可以起到有效的控制作用,并形成了完整有效的制度体系。随着公司的不
断发展,我们将不断完善公司内部控制制度结构,提高公司的科学决策能力和风
险防范能力,使之始终适应公司发展的需要。 
二、重点控制活动 
公司已根据自身所处环境和自身经营特点,建立了专门管理制度和操作流
程,加强日常经营管理,在业务处理中均有明确的授权和审批体系,确保业务规
范有序运行。 
(一)关联交易情况 
公司对关联交易有严格的审批程序以及审批权限, 强调了关联人在关联交易
中的“回避”行为以及独立董事对关联交易公允性的监督作用。 公司报告期内的
关联交易均严格按照规章制度进行了审批,定价公允,独立董事均进行了事前认
可并发表了独立说明; 公司每年都根据经营发展情况向董事和股东大会提交“日
常关联交易预案”,每项关联交易都严格按照规章制度进行了审议、披露。 
(二)对外担保情况 
为确保公司资产安全,防范债务风险,公司一贯谨慎对待对外担保事项。公
司按照中国证监会和深圳证券交易所有关法律法规的要求,修订了《公司章程》
第四十一条,规范约束公司对外担保行为,并严格遵照执行。报告期内,公司没
有对外担保事项。 
(三)募集资金情况 
公司制定了《募集资金管理办法》并严格执行,公司财务部门设立有对募集
资金管理的专门部门,从资金账户管理、资金使用审批程序以及资金的使用等方
面都有明确的内部控制规程,规范了公司运作,完善了公司内控制制度体系。报
告期内,公司未有募集资金行为。 
(四)重大投资 
公司对重大投资的内部控制严格遵循合法、审慎、安全、有效的原则,控制
投资风险、注重投资效益。《公司章程》、《董事会工作细则》、《总经理工作 
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细则》中对重大投资的审议程序及审批权限有严格的规定。报告期内,公司未有
重大投资行为。 
(五) 信息披露情况 
公司制定了《信息披露管理制度》、《公司内部重大信息报告制度》等以规
范公司对外信息披露工作。报告期内,公司信息披露工作严格按照有关程序规范
进行,各项定期报告、临时公告均及时、准确、完整地进行了公开披露,维护了
广大中小股东的合法权益。 
三、 重点控制活动中存在的问题及整改计划 
(一) 重点控制活动中存在的问题 
1、公司内部控制制度有待进一步健全。 
2、企业面临的经营环境复杂多变,需要进一步提高风险的预见能力,加强
风险管理与控制。 
(二) 针对上述薄弱环节,公司拟采取以下措施加以改进提高: 
1、2009 年,公司将按照中国证监会和深圳证券交易所新发布的法律法规,
进一步健全公司内部控制制度。 一方面, 要不断完善公司的内控制度, 另一方面,
要强化内控制度的执行和监察力度,加强公司内部审计部门的力量,定期开展公
司内控制度执行情况的检查,形成检查报告提交董事会、监事会,发现问题及时
整改。要进一步完善责任追究制度,切实保障公司资产安全,防范经营风险。 
2、在国际金融危机形势下,经济环境复杂多变,公司将加强对相关行业信
息的收集、整理和分析研究,及时制定风险防范的应对预案,进一步加大风险管
理与控制的力度,提高科学决策和风险防范能力。 
 
 
                       攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司董事会 
二OO九年四月二十八日