焦作市碱业股份有限公司上市公告书   

股票简称:S ST鑫安 股票代码:000719




焦作市碱业股份有限公司上市公告书

一、要览
1、总股本:5176.5万股
2、可流通股本:1477.5万
3、本次上市流通股本:1477.5万股
4、证券编码:0719
5、股票简称:焦作碱业
6、上市地点:深圳证券交易所
7、上市时间:1997年3日31日
8、登记机构:深圳证券中央登记结算公司;河南证券登记公司
9、上市推荐人:中国南方证券有限公司
二、绪言
经中国证券监召管理委员会证监发字[1997]78号义批准,根据深圳证券交易所深证
发[1997]109号《上市通知书》,本公司股票将于1997年3月31日(星期一)在深圳证
券交易所挂牌田交易。
本上市公告书系依据《中华人民共和国公司法》,国务院《股票发行与交易管理发
行条例》、《深圳证券交易所交易规则》及国家证券管理机关颁布的有关证券管理
的现行法规、规定而编制,旨在问投资者提供有关本公司的基本用说和股票上市等
资料。
本公司董事会及董事会各成员已批准了本上市公告书,确信其中不存在任何重大遗
漏或误导,并愿对其中所载资料的真实牲、准确性、完整性负个别及连带责任。
本次上市的股票是根据本上市公告书所载明的资料发行和申请上市的。除本公司和
上市推荐人外,没有委托或授权任何其他人提供未在本上市公告书中列载的信息和
对本上市公告书作任何解释或者说明。
投资人买卖本公司之股票应根据有关法律规定支付相应税款,本公司、上市推荐人
对此不承担责任。
三、释义和有关当事人
释义:在本上市公告书中除非另有说明,下列简称具有如下意义:
1、发行人、公司成本公司:指焦作市碱业股份有限公司
2、发起人:指原焦作市化工三厂
3、集团公司:指焦作碱业集团有限责任公司
4、股票:指焦作市碱业段份有限公司发行的面值一元的普通股, 亦指构成公司在
册资本的每一股份
5、元:指人民币元
6、证监会:指中国证券监督管理委员会
7、上市:指本公司股票获准在深圳证券交易所挂牌交易
8、交易所:指深圳证券交易所
9、省政府:指河南省人民政府
10、市政府:指焦作市人民政府
有关当事人:

1、公司:焦作市碱业股份有限公司
   法定地址:河南省焦作市民主北路15号
   法定代表人:蒋新棠
   电话:(0391)2929951-238
   联系人:王济民
2、上市推荐人:中国南方证券有限公司
   法定地址:深圳市深南东路1号南方国际大厦十二层
   法定代表人:王景师
   电话:021-62788788-662
   联系人:胡东良、俞露
3、公司律师:信达律师事务所
   地址:深圳市深南中路东风大厦2l层
   法定代表人:徐育康
   电话:0755-32431319
   联系人:陈利民
4、会计师事务所:亚太会计师事务所
   地址:郑州市经七路14号
   法定代表人:祝田山
   电话:0371-3932415
   注册会计师:祝田山、谢玉敏
5、验资机构:焦作市审计事务所
   地址:焦作市解放中路328号
   法定代表人:马少堂
   电话:0391-3933529
   联系人:马少堂
6、资产评估机构:亚太资产评估事务所
   地址:郑州市七路14号
   法定代表人:赵锐
   电话:0371-3947386
   经办评估师:赵锐
7、土地坪估机构:
   焦作市地价评估事务所
   地址:焦作市解放路228号
   法定代表人:张爱延
   电话:0391-2924783
   联系人:李任强
   金陵土地资产评估高新技术公司
   地址:南京市宁海路122号
   法定代表人:陈国钧
   电话:025-3739125
   联系人:孙在宏
8、上市交易所:深训证券交易所
   地址:深圳市福田区红荔西路203栋
   法定代表人:庄心一
   电话:0755-3203516
9、股票登记机构:
   深圳证券中央登记结算公司
   地址:广东省深圳市红岭中路25号
   法定代表人:黄铁军
   电话:0755-5567898
   河南证洋登记公司
   地址:郑州市丰产路39弓
   法定代表人:裴向东
   电话:0311-5714280
   联系人:李彦

四、公司简况
一、公司概况

1、本公司名称:焦作市碱业股份有限公司
2、本公司成立日期:1989年2月23日
3、本公司注册地址:河南省焦作市民主北路15号
4、本公司法定代表人:蒋新堂
5、本公司其他情况
(1)经营范围:纯碱、优质重质纯碱、轻质碳酸钙的生产
(2)注册资本:伍仟壹佰柒拾陆万伍仟元
   工商登记号:17000041-7-2/2
   税务登记证号:410800100100006

截止1996年9月30日,本公司在册职工人数2356人,其中管理人员322人,占总人数
的13.7%,专业技术人员348,占总人数的14.8%,生产人员1686人,占总人数的71.
5%。员工中具有大专及大专以上学历的有261人,中专学历的有350人,高中学历的
有213人。拥有专业技术职称的有348人.其中具有高级职称的有14人 , 中组职称的
112人,初级职称的有222人。公司职工实行全员劳动合同制,根据国家及当地政府
有关法规和文件规定为保障职工利益,公司办理职工的养若保险金统筹、团体意外
保险和家庭财产保险。
二、历史沿革
公司改制前是原焦作市化工三厂,始建于1958年,创立初期为石科厂,1979年转产
化工产品轻质碳酸钙,实现了企业产品结构的根本性调整,1982年投资建成1-2 万
吨/年纯碱生产线,从而为企业的发展奠定了基础。1989 年抓住机遇实行股份制改
组后,通过加大由本投入,增强经营活力,凋*产品结构,利用较先进的技术和设
备,连续进行2-4、4-8、8-10万吨/年纯碱技改工程,并新建1.3万吨/年优质
重质纯用生产线,提高深加工生产能力,取得了良好的经济效益。1995 年经市政府
批准,组建焦作碱业集团有限责任公司,股份公司为其核心控股子公司。
三、产品、业务及市场
公司的主要产品为纯碱、优质重质纯碱和轻质炭酸钙,经历次技改扩建现已达到年
生产能力纯碱11万吨,其中优质重质纯用3万吨,轻质炭酸钙3万吨。纯碱又名苏打,
是基本的工业原料,主要用于:玻璃、冶金、石油化工、纺织、医药、无机盐、合
成纤纬、化肥、造纸和食品等工业部门及日常生活。优质重质纯碱是以纯碱深加工
而成,其用途和纯碱相似。由于成工稳定,多年来已形成一个广泛的客户网络,本
公司产品主要用于洛阳玻璃厂、中州铝厂、郑州铝厂、安阳玻壳厂、贵州铝厂、昆
明玉钠厂,还有许多其他玻璃、铝、化工、日化企业。 纯碱生产的主要原材料是石
灰石和盐,焦作石灰石储量丰富,达54亿吨以上,价格低廉。公司主要采用河北、
山东的盐,有良好的货源,供应可靠。生产另所需的水电汽煤氨消耗不大, 且都资
源丰富,供应充足。
公司的产品质量都达到优等品标准,纯碱是部优产品和省免极产品,优质重质纯用
是是省优产品。公司未来的发展目标是募集资金进行10-20万吨/年纯碱和1-5万
吨/年优质重质纯碱的改扩建工程,成为国内重要的纯碱生产基地。
1996年国内纯碱产量630万吨,供需基本平衡。预测到2000年国内纯碱需求已为700
-720万吨,纯碱生产量应保持一定的增长速度。目的公司纯碱产量11万吨, 占国
内总产量的1.75%,到2000年公司纯碱产量将达到20万吨,预计市场占有率为2.8%。
河南省内纯碱年需求量为60万吨以上,目的全省产量30万吨,本公司产品用户主要
在省内,市场前景看好。1996年国内优质重质纯碱产量40万吨,市场供不应求, 预
计2000年国内需求量为130万吨。加上出口共计180万吨,需求增长很快。河南省内
有安阳玻壳公司和洛阳浮法玻璃集团公司等浮法玻璃生产企业,年需求工36 万吨,
市场的景很好。
四、集团经营情况
1995年11月15日经焦作市人民政府焦政文(1995)131号文批推, 组建焦作碱业集团
有限责任公司,将包括本公司国有股权在内的国有资产授权公团公司经营。除本公
司外集团另有下列下属企业:化学试剂公司、泡花碱公司、日化钙公司、化学工贸
公司、油漆公司。集团自成立以来,其经营运行情况良好。各项生产业务都有提高。
纯碱、优质重质纯用、轻质碳酸钙、氯化钙、泡花碱油漆等各产品均市场供不应求。
1996年完成工业产值18505万元,实现销售收入18394万元,均比上年有了较大提高。
五、主要工业产权
公司的主要工业产权为商标权。公司已在国家工商局注册中文名为“冰凌花”的商
标,并领取了国家工商局核发的《商标注册证》,公司对其拥有合法的所有权。因本
公司的产品属化工原材料范围,且占市场比重很小,故此工业产权无无形资产价值。
六、本公司组织机构和内部管理公司
公司股东大会是本公司的最高权力机构,董事会是股东大会闭会期间行使股东大会
权力的常设机构,是本公司的经营决策机构,向股东大会负责,董事长为公司的法
定代表人。公司日常经营实行董事会领导下的总经理负责制,总经理由董事会聘任
或解聘,并对董事会负责。监事会由权东代表和适当比例的公司职工代表组成,是
公司的内部监督机构,行使对董事会董事的管理人员的监督权。
五、股票发行及股本结构
一、股本结构的变动
1989年2月21日经焦作市人民政府焦政文(1989)13号又批准, 间意以焦作市化工三
厂为基础,组建焦作市幻业股份有限公司。1988 年经中国人民银行焦作市分厅杰银
发字(88)第216号批准,同意公司向社会公开发行股票20800 万元, 每股计人民币
100元,共计20万股股。
公司以1988年底的固定基金和流动基金净值2838.68万元按1:1的比例折合权本, 折
为国家股28,3868万权,每股100元。1989年公司制定了公司章程和招股说明书,决
定分批按面值发行股票,股票实行保息分红,国家股每年保息5%, 社会公众权每年
保息12%,红利发放以企业实际留利的50%进行分红.1989年2-6月, 公司通过银行代
理,在工商银行民主北路等三个发行网点向社会公开发行第一批股票共计 500万元,
合5万股.至1989年12月31日,公司的股本结构为:

总股本       33.3868万股        100%
国家股       28.3868万股        85.0%
社会公众股         5万股        15.0%

1990年2-6月公司通过银行代理,在二个银行网点向社会公开发行第二批股票共计
977.5万元,合9.775万股。至1990年12月31日,公司的股本结构为:

总股本        43.1618万股     100%
国家股        28.3868万股      65.8%
社会公众股     14.775万股      34.2%

1993年根据《股份有限公司暂行条例》及焦作市经济体制改革委员会“关于焦作市
碱业股份有限公司完善股份制改造的报告的批复”,公司对股份制改制过程中的一
些不规范的地方和公司运行体系进行了规范,公司聘请焦作市会计师事务所对公司
的资产和负债进行评估。经公司股东大会同意并经焦作市体改委焦体改字(93)56号
文、焦作市国有资产管理局焦国资字(93)28号文批准,决定:
1、《股份有限公司暂行条例)公布后,股份有限公司发行的股票面值一般都为1元,
故将公司所有国家股和社会公众股的股票面值全部折细为每股面值1元。
2、公司以前实行的保息分红办法与《股份有限公司暂行条例》的有关内容不一致,
为规范公司行为,体现收益共享,风险共担的原则,决定从1993 年度起取消保息分
红。
3.将经评估的土地使用权和以前年度国家股应收未收的权息红利作价入股,增加国
家股的股本,使国家股的由原来的2838.68万股增加到3699万股。
以前年度国家股应收未收的股息红利包括1989年股息141.93万元,1989年红利161
.80万元,1990年股息141.93万元,1991年权息141.93万元,1992年股息141.93万元,
加工经评估的土地使用权价值为2998.39万元,上述合计为3727.91元。因公司成立
时于1988年底实际拥有净资产为1559.19万元(按现行会计制度核算), 而当时按国
家固定基金和流动基金的余额2838.68万元按1:1折为2838.67万股,故本次折股时首
先弥补国家股不足部分,对后按2.84:1的比例折为8603200权。
[3727-91-(2838.68-1555.19)/860.32=2.84

至此,公司股本结构为:
总股本        5176.5万股         10%
国家股          3699万股         71.5%
社会公众股    1477.5万股         28.5%

历年来公司股本变动时的净资产情况为:
1989年发行5万股社会公众股后,截至年底的净资产为1943.44万元,合计3338.68万
股,每股0.58元。(按拆细后计算)
1990年再次发行0.775万股社会众股后,截至年底的净资产为2726.76 万元 , 合计
4316.18万股,每股0.63元(按拆细后计红)。
1993年公司将经评估的土地使用权和以前年度国家股应收未收的权息红利折价入股
后,截至年底的净资产为6638.82万元,合计5116.5万股,每股1.28元。
1995年11月15日经焦作市人民政府焦政文字(1995)131号文批准, 同意组注焦作碱
业集团有限司责任公司,将包括焦作市碱业股份有限公司国有股权在内的国有资产
授权由焦作业集团有限责任公司经营。集团公司于1996年1月30日注册,企业法人营
业执照登记号17390325--5。集团成立后国家股的性质改为国有法人股.至此,公司
股本结构为:

总股本       5176.5万股    100%
国有注人股     3699万股     71.5%
社会公众股   1477.5万股     28.5%

二、前十名股东或持股占总股本1%以上的大股东
根据河南证券登记公司豫证登字(1997)第6 号文《焦作市碱业股份有限公司股票登
记、托管情况证明》,公司总股本5176.5万元,其中国有法人股3699万股,持股人
为焦作碱业集团有限责任公司。社会公众股1477.5万股,持股数额前十名的股东为:

序 号  股东名称持    持股数量(万股)        占总股本比例
1  王虎森                   25                 0.483%
2  孙孝文                   21.3               0.411%
3  孙惠朗                   20                 0.386%
4  张桂荣                   20                 0.386%
5  王香兰                   20                 0.386%
6  杨丙珍                   20                 0.386%
7  王小英                   20                 0.386%
8  张立红                   20                 0.386%
9  温建芳                   20                 0.386%
10 祝  军                   14                 0.270%

六、历年股份制运作情况
经焦作市人民政府焦政文(1989)13号文批准,公司以1988年底的固定基金和流动基
金净值为准,在剥离了家属住宅楼、统建住宅楼、 综合楼等共七项非生产性资产的
123.62万元基金后,将剩下的2838.68万股基金净值作为国家股, 公司在人员上未
作剥离。1989年2-6月公司向社会公开发行社会公众股500万元。1990年1月30 日公
司召开股东代表大会,通过1989年度保息分红方案决议如下:国家股2838.6 8 万元
保息5%计141,93万元,个人股500万元保息12%计60万元,除保息外,公司分红基金
190.24万元,每股分红5.70元现金。
1996年8月14日公司召开股东代表大会,形成以下决议:通过公司章程; 选举蒋新
棠、王济民、郭社梅、金子贤、王立功、王存祥及张希望等七人为公司董事;选举
宋贵山、祝运柏、王玉乐等三人为公司监事。
1990年2-6月公司再次向社会公开发行股票977.5万元,使社会公众股达到1477.5万
元。1991年月20日公司召开股东代表大会,通过公司1990年度保息分红方案:国家
股2838.68万元保息5%计141.93万元,个人股1477.5万元保息12%计177.3万元; 公
司1990年日不再分红。
1992年3月10日公司日开股东代表大会,通过1991年度保息分红方案:国家权2838
.68万元保息5%计141.93万元,个人股1477.5万元保息12%计177.3万元;公司 1992
年度不再分红。
1993年3月24日公司召开股东大会,通过1992年度保息分红分红方案:国家股2838
.68万元保息5%计141.93万元,个人股1477.5万元保息12%计177.3万元;公司 1992
年度不再分红。
1993甲3月24日公司公司召开股东大会,根据有关股份有限公司规范的要求, 通过
关于调整公司股本的决议:将公司股票面值由原来的每股面值100元拆细为每股1元;
同意公司增资扩股,将经评估的土地使用权及1989-1992年度国家股应收未收的保
息日及红利作价入股,折为860.32万权国家股,国家股总额增为3699万股,公司股
份总额增为5176.5万股;从1993年度起取消保息分红。
1994年3月11日公司召开股东大会,通过1993 年度分红方案:公司缴纳税金及提取
公积金后分红基金为408.88万元,每股分红0.07元现金.1995年3月31 日公司召开股
东大会,通过1994年度分红方案;公司缴纳税金及提取公积金后分红基金为 7281
.07万元,每股分红0.13元现金。1996年2月12日公司日开股东大会,通过1995年度分
红方案:为增强公司发展后劲,同意1999年度不分红,公司缴纳税企及提取公积金
后分红为基金695.54万元,结转以后年度再作分配。
1996年12月26日公司日开股东大会,经讨论一致同意本公司股票在证券交易所上市,
并授权公司董事会办理申请股票上市有关事宜。
1996年12月26日公司召开股东大会,经讨论形成以下决议:同意授权公司董事会根
据国家法律、法规的规定制订公司工程修订稿;同意该章程修订稿作为申请股票上
市的申报材料之一,提交政府主管部门审查;经政府主管部门审核同意后, 同意将
公司的章程修订提交公司股票上市后的公司股东大会审议通过,并在河南省工商行
政管理局注册,公司章程自注册之日起正式生效。
1996年12月26日公司董事会召开会议。经讨论形成以下决议:同意公司章程修订稿;
同意该章程修订稿作为申请股票上市的申报材材之一,提交政府主管部门审查;经
政府主管部门审核同意后,同意将公司的章程修订稿提交公司股票上市后的公司股
东大会审议通过并在河市省工商行政管理局注册。公司章程自注册之日起正式生效。
1997年1月20日公司董事会召开会议,经讨论形成如下决议: 同意签署上市公告书,
并由董事长代表董事会签字;股份份公司对深圳证券交易所和社会公众的承诺函以
及上市公告书由董事长代表董事会签字后,依规定向社会公众披露。
七、验资证明
根据焦作市审计事务所焦审资字(1990)68号文,本公司于1989年2-6 月间社会现金
募集社会公众股50,000权,每权面值100元,计人民币500万元;于1990年2-6 月向
社会现金募集社会公众股97.750股,每股面值100元,计人民币977.5万元。 上述两
出现募集社会公众股,共募集人民币1477.5万元,经核查帐目均已按时到位.
八、募集资金的运用
公司自1989年起多渠道筹集现金,进行纯碱4-8万吨/年技术改造工程。 经中国人
民银行焦作市分行批准,公司于1989、1990年分两次向社会公开发行股票, 共募集
资金1477.5万元,全部用于4-8万吨/年纯碱扩改工程。该项工程设计总投资 4360
万元,89-90两年利用募集资金和自有资金以及贷款,共投入2176万元, 完成了大部
分工程项目,遗留部分工程于91-93年完成。完成的主要项目有盐水澄清桶1台, 石
灰窑1座,CO2压缩机7台,吸氨塔1座,碳化塔1座,煅烧炉1台,锅炉2台, 废液澄清
池1座,水井3眼,变压器2台.上述工程完工迅速地发挥了效益,使纯碱产量逐年增加,
从198 8年的4.6万吨迅速出加到1992年的8.1万吨,1995年更是达到了10.1万吨,企
业规模也上了一个档次。
九、公司章程摘录
1、股东的权利义务
第二十八条  经公司或公司交托的股票登记机构登记在册的公司股票持有人为公司
股东。股东是公司的所有者,依照法律、法规和本工程的规定享有权利分配参与重
大决策和选择管理者等权利。同时,以其所持有的权份对公司承担责任。
第二十九条  公司股东享有下列权利:
(1)极其投份领取胜利和其他形式的利益分配;
(2)《引按规定出席成交托代理人出席股东大会并极所持股份行使表决权;
(3)依照法律、 法规的规定和股东大会决议按其所持股份比例优先认购公司配售的
股份;
(4)选举和被选举为公司董事会成员及监事会成员;
(5)查阅公司章程、股东大会会议记录和财务会计报告,对公司的经营提出建议或者
质询,对公司的业务和生产经营活动进行监督;
(6)股东大会、董事会的决议违反法律、法规,侵犯股东合法权益的,股东有权向人
民法院提起要求停止该违法行为或侵害行为的诉讼;
(7)在公司依法终止或清算,按期所持股份的份额参加公司剩余财产的分配;
(8)依旧法津、法规及本章程的规定转让股份;
(9)法津、法规和本章程规定的其他权利。
第三十条  公司股东应履行下列义务:
(1)遵守公司章程
(2)依规定的认购方式和所认股份缴纳股全,并依其所持股份认购的股份为限;
(3)股从股东大会依法通过的决议;
(4)维护公司利益,反对和抵制有损公司利益的行为;
(5)在公司办理正式登记注册后,不得退股;
(6)积极支持公司改善经营管理,促进公司业务发展;
(7)有关法律、法规以及本章程所规定的其他义务。
第三十一条除法律,法规和证券主管机关的有关规定及深圳证券交易所要求的义务
外, 公司的控股股东应以公司最大利益和不损害全体或部分股东利益为出发点处理
下列事项:
(1)任命和免除董事或监事;
(2)以任何形式处理公司财产以及对公司有利的商业机会;
(3)董事、监事的个人利益。
2、股东会的职权和议事日程
第三十二条 股东大会是公司的是高权利机构,由公司全体股东组成。
第三十三条 公司股东大会分为年会和临时股东大会。股东大会年会每年举行一次,
并应于上一会计年度完结后的六个月内举行。
第三十四条 股东大会由董事会召开。 在举行股东大会的三十天的应以书面形式将
会议日期、地点和议题通知公司股东并发布公告。股东大会会议通知可附有股东委
派代理人的授权委托书。
第三十五条 股东大会由董事长主持。如公司董事长因故不能主持时,可由其指定副
董事长或其他董事主持。
第三十六条 股东出席股东大会,应持有公司该次股东大会的出席证书。 出席证书
应列明股东姓名、拥有股数、大会时间、公司印鉴和签发日期。
第三十六条 股东可书面委托自己的代理人出席股东大会并代行权利。 受委托的权
东代理人出席股东大会,需持有权东的出席证书、委托书和本人的身份证明,并在授
权范围内行使表决权。
第三十八条 有下列情形之一时,应二个月内召开临时股东大会:
(1)董事会认为有必要时;
(2)公司有未弥补亏损达股本总额的三分之一时;
(3)持有公司股份总额百分之十以上的股东提出书面请求时;
(4)董事人不足本章程规定的三分之一时;
(5)监事会提议召开时。
临时规定大会不得对会议通知中未列明的事项作出决议。
第三十九条 股东大会进行表决时,每一股份拥有一票表决权。
第四十条 股东大会拥有下列职权:
(1)决定公司经营方针和投资计划;
(2)选举和更换董事,决定有关董事的报酬及支付方式事项;
(3)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬及支付方式事项;
(4)审议批准董事会的报告;
(5)审议批准监事会的报告;
(6)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案及其他财务报告;
(7)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(8)依照有关法律、法规对分司增加或者减少注册资本作出决议;
(9)对公司发行债券或其他有价证券作出决议;
(10)决定聘用、解聘或不再使用会计师事务所;
(11)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议;
(12)修改公司章程;
(13)审议持有公司股份总额百分之十以上股东提出的议案;
(14)审议公司的重大投资、企业收购、转让、兼并等事项;
(5)法律、法规规定的需由股东大会通过的事项。
第四十一条 股东大会作出的普通决议,需由出席股东大会的股东( 包括股东的代理
人)所持表决权的二分之一以上的同意方为有效。
第四十二条 股东大会作出的特别决议,须由出席股东大会的股东(包括股东的代理
人)所持表决权的三分之二以上的同意方为有效。
第四十三条 前条所述之特别决议是指就公司合并、分立、解散和清算,修改公司章
程的事项作出的决议。
第四十四条 在股东大会上,对持有公司股份总额的百分之十以上的股东(包括股东
的代理人)提出的议案,董事会应列入会议议程并提交股东大会表决。
第四十五条 股东大会应当对所议事项的决议作成会议记录,由出席会议的董事签名.
会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。
第四十六条 股东大会的决议内容,不用违反国家法律、法规和本章程的规定。
3、公司法定代表人及其职权
第五十三条 董事长是公司的法定代表人。
第六十五条 董事长行使下列职权:
(1)主持股东大会;
(2)领导董事会工作,召开和主持董事会会议;
(3)签署公司的股票、债券、重要合同及其它重要文件,并以董事会名义签发决议、
会议记录及其它重要文件;
(4)检查董事会决议的实施情况,处理其权限内的事务, 重要问题应向下次董事会
会议报告;
(5)指导公司的重大业务活动;
(6)董事会决议授阳的其他职权.
4、董事会的组成职权和议事日程
第四十六条 公司董事会是公司的常设执行机构,向股东大会负责。
第四十八条 公司董事会是由7名董事组成,设董事长一名,副董事长二名。 董事可
兼任公司的高级管理人员。
第四十九条 董事由股东大会选举产生。每届董事任期三年,连选可连任。董事在任
期内如有过错,经股东大会决议可罢免。
第五十条 第一届董事会的董事候选人,由公司发起人提名。以后每届董事候选人由
上一届董事会提名。若有达到公司股份总额百分之十以上的股东提名的人士,亦可
作为候选人提交股东大会选举。
第五十一条 选举和罢免公司董事,须经出席股东大会的股东 (包括股东的代理人)
所持表决权半数以上同不方案方为有效。
第五十二条董事长由董事长全体董事过半数选举产生或罢免。董事会每届任期三年,
连选可连任。
第五十四条 董事会会议至少每年召开二次, 每次会议应当于会议召开十日以的以
书面通知全体董事会会议通知应载明会议的日期和地点以及讨论的事项. 会议应由
二分之一以上的董事出席方为有效。董事因故不能出席会议时, 可书面委托其它董
事出席会议并依委托书的授权范围进行表决。
董事长认为有必要或半数以上董事提议时,可召开董事会临时会议。除非经二分之
一以上董事同意在其它地点举行董事会会议,会议应在公司住所地举行。
第五十五条 董事会会议实行一人一票的表决制定。 董事会决议须经出席董事会会
议的全体董事过半数同意方为有效。
第五十六第 董事会行使下列职权:
(1)负责召集股东大会并向股东大会汇报工作;
(2)执行股东大会的决议;
(3)选举董事会董事长;
(4)决定公司经营计划和投资方案,决定公司的内部管理机构设置;
(5)制订公司的年度财务预、决算报告,利润分配方案及弥补亏损的方案;
(6)制订公司增减注册资本以及发行公司债券的方案;
(7)拟订公司合并、分立、终止和清算的方案;
(8)聘任和解聘公司总经理,以及根据总经理的提名, 用任或用聘公司副总经理、
财务负责人,并决定其报酬和支付方式事项;
(9)制定职工工资福利标准及职工奖惩制度和办法;
(10)制订公司的行政、财务、人事、劳资等各项重要管理制度和规定;
(11)监督、协调、指导公司及下属公司、企业的经营管理工作;
(12)聘请公司的各种顾问,提请股东大会申请、解聘或者不再续聘会计师事务所;
(13)决定公司重要资产的抵押、出租和转让和公司重大的合作、借款,投资;
(14)拟定公司章程的修订方案;
(15)公司股东大会所授予的其它职权;
(16)除法律、法规和本章程规定由股东大会决定的事项外的其它董事会决定的重大
事项。
第六十六条 副董事协助董事长进行工作。在董事长因故不能履行职权时, 经董事
会过半数同意可授权副董事长或其他董事代行其职权。
第五十八条 董事会可不经召集会议而通过书面决议。 只要符合本章程规定的召开
会议的通知时间以及决议供全体董事传阅, 经取得本章程规定的通过决议所需的董
事签署,则该决议应于构成该决议通过所需最后一名董事签署之日起生效。
第六十六条 董事会会议记录系董事据以承担决策责任的证明。 董事会每次会议记
录,由到会日董事及董事会秘书签名保存,并指定专人保管,十年内不得销毁。
第六十八条 公司设董事会秘书一名,由公司董事会任命。董事会秘书是公司的高级
管理人员,履行下列职贵:
(1)忠实执行法律、法规及本章程对公司的要求;
(2)妥善保存公司文件;
(3)参加公司董事会会议,制作会议记录和决议;
(4)参加公司股东大会,制作会议记录和决议;
(5)承董事会命发布公告;
(6)董事会授权的其它事项。
5、经营管理机构的组成职权的议事日程
第七十六条 公司设总经理一名,副总经理若干名。总经理由董事会聘任或者解聘。
总经理对董事会负责。
第七十八条 公司实行董事会领导下的总经理负责制, 由总经理负责公司的日常经
营管理工作。
第七十九条 总经理的主要职责如下:
(1)主持公司的生产经营管理工作,组织实施股东大会和日事会决议;
(2)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
(3)拟定公司内部管理机构设置方案:
(4)拟定公司的基本管理制度;
(5)制度公司的具体规章制度;
(6)提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人;
(7)聘任或者解聘除应由董事会或者解聘以外的管理E人员;
(8)决定与公司职工有关的事项。
(9)经董事会授权,代表公司处理对外事宜和签订包括投资、合作经营、合资经营、
借款等在内的经济合同;
(10)签发日常行政、业务和财务文件;
(11)董事会授权的其他职权.
如总经理因故不能履行其职权,董事会应授权副总经理代行总经理职权.
第八十条 副总经理的主要职责如下:
(1)协助总经理的工作并在经董事会授权后,代总经理履行职权;
(2)负责分管部门的工作.
第八十一条 本章程第五十九条、第六十条、第六十一条、第六十二条、 第六十三
条和第六十四条有关董事的任职条件,免职以及赔偿等规定也适用于总经理、 副总
经理以及其他高级管理人员.
6、监事会的组成职权和议事日程
第六十九条 公司设监事会,由3名监事组成.其中1名监事为公司职工代表,由公司职
工民主选举和罢免;其余2名监事由股东大会选举和罢免.
第七十条 监事会设主席一名,由全体监事三分之二以上选举和罢免. 监事会主席每
届任期为三年,连选可以连任.
监事会会议应由三分之二以上监事出席方为有效. 监事会会议由监事会主席召集和
主持.监事会主席不能出席会议,应委托其他监事为其主持会议.
第七十一条 监事的任期每届为三年.监事任期届满,连选可以连任.监事不得兼任董
事、总经理、副总经理或财务负责人。
第七十二条 监事会行使下列职权:
(1)检查公司的财务和资产状况,有权查阅公司的财务会计资料;
(2)对董事、总经理执行公司职务时违反法律、 法规和本章程及股东大会决议的行
为进行监督;
(3)对董事和总经理的行为损害公司的利润时,要求董事和总经理予以纠正;
(4)提议召开股东大会;
(5)法律、法规和本章程规定的其他权利.
第七十三条 监事列席董事会会议.
第七十四条 监事会决议需由出席会议的监事过半数通过方为有效.
第七十五条 监事应当依照法律、行政法规和本公司章程,忠实履行监督义务.
第七十六条 前述第五十九条、第六十条、第六十一条、第六十二条、 第六十三条
和第六十四条有关董事的任职条件、免职以及赔偿等规定也适用于监事.
十、董事、监事及高级管理人员
蒋新棠先生,董事长,55岁,大专文化程度,高级经济师,具有丰富的企业管理经验,历
任焦作市石料厂办事员,焦作市工三厂政工组干事,车间副主任,车间主任,生产副厂
长,公司董事,副董事长,副总经理,现任公司董事长、总经理和党委书记, 持公司股
票8000股.
王济民先生,副董事长,54岁,大专文化,高级会计师, 历任焦作市化工总厂车间团支
部书记,焦作市工三厂主管会计,财务科副科长,副厂长,常务副厂长,公司董事,副总
经理,现任公司副董事长和常务副经理,持本公司股票6000股.
郭社梅女士,副董事长,42岁,大专文化程度,高级政工师, 历任市化工总厂车间团支
部书记,市委驻轮胎厂工作队成员,市化工局政工科干事,副科长,科长, 现任公司副
董事长和党委副书记,持本公司股票300股.
金子贤先生,董事,42岁,大专文化程度,经济师,历任焦作市化工三厂纯碱车间段长,
副主任,主任,公司纯碱分厂厂长,现任公司副总经理,持本公司股票4000股.
王立功先生,董事,53岁,大专文化程度,高级会计师 , 历任焦作市采矿公司出纳员
,8680部队级养员,市建筑二公司主管会计,市化工三厂财务科干事,副科长,科长,公
司财务处处长,公司总会计师,现任公司副总经理,持本公司股票5000股.
王存祥先生,董事,45岁,大专文化程度,经济师,历任6097部队文书,市化工局武装部
干事,副部长,部长,现任公司副总经理.持本公司股票3000股.
张希望先生,董事,35岁,大学本科学历,高级工程师,历任焦作市安阳坡粘土矿干事,
政工科科长,办公室主任,焦作市化三厂办公室副主任,公司总经理办公室主任,现任
公司董事会秘书和总经理助理,持本公司股票3000股.
泰海员先生,董事会秘书,46岁,大学本科学历,经济师, 历任焦作市安阳坡粘土矿干
事,政工科科长,办公室主任,焦作市化工三厂办公室副主任,公司总经理办公室主任,
现任公司董事会秘书和总经理助理,持本公司股票3000股.
孙歌东先生,总工程师,59岁,大学本科学历,教授级高级工程师, 历任焦作市化工三
厂技术副厂长,公司副总经理,现任公司总工程师,持本公司股票3000股.
宋贵山先生,监事会主席,50岁,大专文化程度,政工师, 历任焦作市化工三厂轻钙车
间干事,党支部书记,纯碱车间党支部书记,公司纯碱分厂党支书记,现任公司监事会
和工会主席会,持本公司股票3600股.
祝运德先生,监事,42岁,大专文化程度,政工师,历任焦作市化工三厂干事,纪检委副
科、副处、处级纪检员,现任公司纪检委副书记,持本公司股票0股.
王玉乐先生,监事,39岁,大专文化程度,助理工程师,历任焦作市化工三厂干事,现任
公司纪检员,持本公司股票0股.
十一、经营业绩
自股份制改造以来,公司不断在探索中求得发展,逐步规范公司运行机制.几年来,通
过完善股份经营,深化内部改革,优化企业经营结构和扩大生产经营规模, 使企业的
整体形象和经济效益发生了显著的变化.
──企业形象得到了提高.本公司是焦作市六大税收大户之一,对焦作经济发展作出
了重要的贡献,1991年本公司成为国家二级企业,1992 年晋升为国家大型二类企业
,1992年起挤身全国500家税利最大化工企业之列.
──主营业务取得了良好的发展.本公司主要经营业务为纯碱的生产与销售,公司建
立以来,纯碱生产能力大大提高.1989年原焦作化工三厂公有4万吨碱的生产能力,到
1996年已达到了10万吨纯碱,3万吨优质重质纯碱的生产能力, 在国内主要纯碱生产
企业中排第九.公司一贯重视产品质量,建立了一整套完整的质量监控体系, 本公司
所产的纯碱是部优产品和省免检产品,产品销往全国各地;优质重质纯碱主要用于国
家重点工程安阳玻壳厂的产品配套.纯碱生产能力的提高,大大增强了本公司的市场
竞争能力,为今后业务的发展打下了良好的基础.
──实行股份制改造以来,由于增加了企业的筹资渠道,增强了企业的发展后劲, 固
定资产投资大大增加,加上不断强化经营管理,加强职工培训,提高劳动生产率,各项
主要经济指标都取得了很的提高(按拆细后的股本计算):

年 份  纯碱产量   销售收入     利  润      每股收益
1989    5.6万吨    6613万元   280.48万元    0.84元/股
1990    6.0万吨    6956万元   125.05万元    0.030元/股
1991    7.7万吨    8649万元    32.11万元    0.007元/股
1992    8.1万吨    10460万元   33.01万元    0.008元/股
1993    8.5万吨    15400万元  511.11万元    0.10元/股
1994    9.5万吨    11904万元  851.95万元    0.16元/股
1995    10.1万吨   13299万元  800.48万元    0.15元/股

──近三年来,公司通过银行贷款和自筹资金,先后完成了4-8万吨,年吨碱技改的扫
尾工程,8-10万吨/年纯碱技改工程和1-3万吨/年优质重质纯碱改扩建工程, 工投入
资金4040万元,其中贷款1564万元,自筹资金2476万元.公司新增生产经营设备146台
套,其中主要设备21台套,包括纯碱压缩机、1000KWA变压器、盖氨塔、35吨锅炉等.
公司主要设备处于国内同行业先进水平.
──除纯碱外公司的其他主要产品是优质纯碱和轻质碳酸钙, 公司无重大的投资收
益,近三年来的业务收入主要构成的是:
销售收入       1996年1-9月    %    1996年    %    1996年     %
纯碱              86429691    0%  89424443   67%  95255052   80%
优质重质纯碱      20201461   16%  21170383   16%   8625309    7%
轻质酸钙          11361118    9%  12648131   10%   9736161    8%
从我公司以上经营情况来看,经过了1992年以前的徘徊后,生产经营已进入了稳定发
展的时期,随着生产投入的不断加大,将后有良好的股东投资回报.
十二、债项
    根据亚太会计师事务所(96)亚会内审第27号)《审计报告书》的审计结果,
本公司截止1996年9月30日止,负债总额为174,773,101.49元,其中流动负债 120
,230,101.49元,长期负债48,543,000.00元。截止1996年9月30日止, 公司未发行
公司债,未向内部人员或关联人贷款,无逾期未偿还的债务,其主要债项为如下的
银行贷款:

借款单位              金额       到期日  年利率(%)  借款条件
工行民主路支行    1400000.00    96.10.25  14.47      信用借款
工行民主路支行    2200000.00    96.11.26  14.47      信用借款
工行民主路支行    1000000.00    96.12.10  12.08      信用借款
工行民主路支行    1000000.00    97.01.29  14.47      信用借款
工行民主路支行    1000000.00    96.10.24  10.69      信用借款
工行民主路支行    3000000.00    97.03.30  11.09      信用借款
工行民主路支行    1000000.00    97.06.16  11.09      信用借款
市建行国际业务部  2000000.00    97.08.20  12.08      信用借款
市建行焦东办事处  1200000.00    98.04.15   8.46      信用借款
市建行焦东办事处    98000.00    97.04.15   8.46      信用借款
市财务开发公司    3060000.00    97.07.30  15.12      信用借款
市工行信托部      2000000.00    97.06.07  11.09      信用借款
市信托投资公司    2000000.00    97.11.01  10.58      信用借款
省建行投资总公司  2302400.00  2000.09.01  15.12      保证借款
省建行投资总公司  2252000.00  2000.11.10  15.12      保证借款
省建行投资总公司  4085680.00  2001.08.10  15.12      保证借款
市建行焦东办事处   470000.00    97.10.30  11.700     保证借款
市建行焦东办事处   420000.00    97.10.30  11.70      抵押借款
市建行焦东办事处  1400000.00    97.10.30  11.70      抵押借款
市建行焦东办事处  1000000.00    97.10.30  11.70      抵押借款
市建行焦东办事处 12530000.00    97.12.25   8.46      信用借款
市财务开发公司    9820000.00    99.03.06  10.98      信用借款
市工行民主路支行  9903000.00    98.03.05   8.46      保证借款
国家开发银行      3000000.00  2001.07.31  14.94      保证借款

    除上述债项外公司有下列或有负债:(1 )担保焦作市氟化盐厂向中国银行焦
作市分行借款人民币200万元;(2 )担保焦作市化工总厂向中国工商银行焦作市中
站支行借款人民币130万元,上述担保合同有充分的安全性。
    公司无重大金融的须支付对价的主要合同承诺。
十三、主要固定资产
    1、土地、建筑物、房屋
    本公司土地共有五块,分别为北厂区109311.75平方米,南厂区52882.75平方米,
南生活办公区24308.75平方米东厂区42022.13平方米,西厂区2484141.58平方米。
上述土地于1993年经焦作市会计师事务所评估,价值为2998万元,经焦作市国资局
批准;与1993年前国家股应收未收的股息红利一起折为860.32万股国家股。折价入
股后该土地使用权由本公司持有。
    厂区内房屋建筑部分属老建筑物,比较陈旧.使用功能不完善, 但大部分在结
构上没有明显的隐患出现。近几年新建和经装修改造后的建筑物。水平较高. 如空
压机房、重碱厂房、车间办公楼、新改造碳化楼和办公大使等。
    2、主要生产、经营设备
    本公司多年来几经改制扩建,增加了很多新设备。由于工艺流程长,使用输送
带和风机很多,特别是工艺要求配置的非标准设备如塔,窑,釜,桶,罐, 管道甚多。
历年来公司一贯实行严格的设备管理制度,特别是对跑、冒、滴、漏现象的预防,
有效地防止了各种三废对设备的腐蚀损伤。由于设备保管好,多次获“无泄漏工厂”
和“清洁文明工厂”的称号。
    3、主要固定资产价值
    根据亚太会计师事务所对本公司截止1996年9月30日财务报表的审计结果, 本
公司的主要固定资产价值如下:
    单位:元

    资产类别           原值         累计折旧       净值
    房屋及建筑物   53,244,958.34   9,594,344.53  43,650,613.81
    通用设备       18,688,595.18  10,632,370.08   8,056,225.10
    专用设备       35,201,468.43  22,647,820.98  12,553,647.45
    运输工具        5,108,112.03   1,469,237.48   3,638,874.55
    其他           10,246,704.25   4,419,913.64   5,826,788.61
    小计          122,489,838.23  48,763,688.71  73,726,149.52

十四、资产评估
    根据《股份有限公司规范意见》,为进一步规范股份制管理体制,申请重新审
批向社会公开发行股票及股票上市交易股份制试点,公司于1993年聘请焦作市会计
师事务所。根据《国有资产评沽管理办法》和《国有资产评估管理办法实施细例》
对公司进行了资产评估,评估基准日为1993年3月31日。根据焦会师字(93)027号
报告书,评估结果如下:
    单位;元

    项目             申报值     评估值         增值
    资产合计     143,238,724  187,901,880   44,663,156
    流动资产      70,166,395   65,055,392  -5,111,003
    固定资产      54,918,675   75,622,189   20,703,514
    无形资产         200,000   29,983,913   29,783,913
    其他资产      11,953,653   17,240,386     -713,267
    负债合计     121,290,237  129,882,246    8,592,009
    权益          21,948,487   58,019,634   36,071,147

    此次资产评估的主要方法:
    (1)固定资产的评估采用重置成本法,在建工程采用历史成本法;
    (2)无形资产的评估采用现行成本加成法;
    (3)流动资产的评估采用历史成本法;
    (4)债权债务的评估采用历史成本法;
十五、财务会计资料

    一、资产负债表
                         资产负债表主要数据
                                             单位:人民币元
资产                    96.9.30      95.12.31     94.12.31
流动资产:
货币资金              5827259.63    1792556.17     830576.80
应收帐款             65917420.26   49388801.17   40173631.66
减:坏帐准备           197752.26     148166.40     120520.89
应收帐款净额         65719668.00   49240634.77   40053110.77
预付货款             14866764.75   10001024.68    5384460.24
其他应收款            5923728.89    6865086.11    3190561.49
存货                 17959057.55   23347437.67   27544508.77
其中:原材料          10301468.47    9215823.66    7820535.09
产成品                6290497.87   13871447.16   19463806.83
在产品                1367091.21     260166.85     260166.85
待摊费用              5045521.05    3582892.67    4241255.17
流动资产合计        115341999.87   94829632.07   81244473.24
长期投资:
长期投资               416360.00     416360.00     416360.00
其中:合并价
固定资产:
固定资产原值        122489838.23   99376131.09   97672738.22
减:累计折旧         48763688.71   42901806.55   36423460.27
固定资产净值         73726149.52   56474324.54   61249277.95
固定资产清理          -226424.35 
在建工程             40278350.89   34322984.72   15562922.43
固定资产合计        113778076.06   90797309.26   76812200.38
无形及其他资产       28126236.28   28572684.48   29167948.74
资产总计            257662672.21  214615985.81  187640982.36
负债及股东权益
流动负债:
短期借款             10600000.00    3600000.00    2900000.00
应付票据             11655389.80    8531497.57
应付帐款             74909219.18   55926722.56   55001280.54
预收货款              2008462.42    9371697.27    6976427.14
其他应付款            1956619.99     306928.35     256193.77
应付福利费             541396.11     626455.05    1450168.00
未交税金              6948866.80    1283310.45    1585099.33
未付股利              7398000.00    7398000.00    7398000.00
其他未交款             939949.78     705274.70     460564.33
预提费用                32197.41
一年内到期的长期负债  9240000.00    3900000.00    5202000.00
流动负债合计        126230101.49   91649885.97   81229733.11
长期负债:
长期借款             48543000.00   46783000.00   38233000.00
应付债券 
长期负债合计         48543000.00   46783000.00   38233000.00
股东权益:
股本                 51765000.00   51765000.00   51765000.00
其中:国有法人股      36990000.00   36990000.00   36990000.00
社会公众股           14775000.00   14775000.00   14775000.00
资本公积             13135600.76   13135600.76   13135600.76
盈余公积              4327099.82    4327099.82    2726129.70
其中:公益金          2163549.91    2163549.91    1363064.85
未分配利润           13661870.14    6955399.26     551518.79
股东权益合计         82889570.72   76183099.84   68178249.25
负债及股东权益总计  257662672.21  214615985.81  173973748.91
    二、利润及利润分配表
                            利润及利润分配表
                                             单位:人民币元
项目                      96.1-9             95               94
一、主营业务收入        123875216.58   132987323.07   119036904.72
减:营业成本            101341022.59   105068433.80    88968439.35
销售费用                  1609925.40     2056537.51     1406838.05
营业税金及附加             881120.82     1339851.27     1264909.89
管理费用                  7634703.18     8852848.24    10120261.86
财务费用                  2830633.38     4211108.04     4802417.22
二、主营业务利润          9557811.21    11458544.21    12474038.35
加:其他业务利润           561160.65      602509.44      404742.38
三、营业利润             10138971.86    12061053.65    12878780.73
加:投资收益   
营业外收入                   1715.00      155689.60       63762.12
减:营业外支出             131028.83      269205.05      226820.48
四、利润总额             10009658.03    11947538.20    12715722.37
减:所得税                3303187.15     3942687.61     4196188.38
减:少数股东损益 
五、净利润                6706470.88     8004850.59     8519533.99
加:年初未分配利润        6955399.26      551518.79      465341.60
六、可供分配的利润       13661870.14     8556369.38     8984875.59
减:提取法定公积                          800485.06      851953.40
提取法定公益金                            800485.06      851953.40
减:已分配普通股股利                                    6729450.00
七、未分配利润           13661870.14     6955399.26      551518.79
    三、主要财务指标
项目               1996.9.30   1995.12.31   1994.12.31   1993.12.31
偿债能力          
资产负债比例%         35.1       35.5          36.3         38.2
流动比率               0.90       1.03          1.00         1.21
速动比率               0.75       0.78          0.06         0.61
经营能力
应收帐款周转率(次)     2.18       2.97          3.63         6.10
存货周转率(次)         4.84       2.02          2.82         3.84
固定资产周转率(次)
获利能力
资产报酬率%            3.15       3.73          4.54         2.94
净资产报酬率%          8.80      10.51         12.50         7.70
线利润(千元)           8.508      8.005         8.52         5.111
每股盈利(元)           0.130      0.155         0.165        0.099

    四、公司采用的主要会计政策
    1.会计制度:《股份制试点企业会计制度》。
    2.会计报表编制基础:本报告所附会计报表仅反映焦作市碱业股份有限公司自
身的财务状况、经营业绩及资金变动情况,无子公司和控股公司。
    3.会计期间:公历年制,元月一日至十二月三十一日。
    4.记帐原则和计价基础:记帐原则“权责发生制”;计价基础“历史成本”。
    5.记帐本位币:人民币元。
    6.外币折算:外币发生。按当月月初市场汇率折合本位币记帐。每月终了,按
月末市场汇率一次凋整,汇兑损益,计入当期财务费用。
    7.存货计价:采用实际成本计价。材料采购、发出时为实际成本;销售成本结
转。按“移动平均法”计算。
    8.坏帐准备:年末按应收帐款余额的3‰提取,计入当期损益。
    9.长期投资:投资额占被投资单位权益性资本20%以下的采用成本法核算,20
%-50%的采用权益法核算,50%以上的采用合并报表反映。
    10.低值易耗品摊销:一次摊销法。
    11.固定资产及折旧:固定资产按其形成过程的实际成本计价。固定资产标准:
使用期限超过一年的房屋、建筑物、机器、机械运输工具。及其它与生产经营有关
的设备、器具、工具,或单位价值2000元以上使用期限超过二年的、不属于生产经
营主要设备的物品;固定资产折旧:采用直线法分类计算,按月提取。

    固定资产类别    估计经济使用年限   残值率(%)   年折旧率(%)
    房屋建筑物          20-50           31.94       -4.85
    通输设备             8-10           33.88      -12.13
    专用设备             8-12           38.08      -12.13
    运输工具             6-12           38.08      -16.17

    12.递延资产及摊销:采用直线法。在受益期内摊销。
    13.营业收入:按权责发生制原则,于商品已经发出、 商品的所有权已自卖方
转移给买方,收到货款或取得收取货款的证据时。作为营业收入的实现。
    14.税项:“增值税”,为保持前后期可比性,1993 年按新税制的平均税赋进
行调整,1994年1月1日起,适用17%的增值税税率, 以当期销项税额抵扣当期进项
税额后的余额作为应纳税额,因当期销项税额小于当期进项税额不足抵扣时。其不
足部分结转下期继续抵扣。“城市维护建设税”,按应交纳增值税的7%计征。“教
育费附加”按应交纳增值税的3%计征。“所得税”,按应纳税所得税的33%计征。
    15.利润分配:

    分配顺序             分配比例(%)
    弥补亏损  
    提取法定盈余公积金      10
    提取公益金            5-10
    提取任意盈余公积金
    支付股利

    分配依据:根据《公司法》和《焦作市碱业股份有限公司章程》规定,利润分
配按照每年年末实现的税后净利润和规定比例计算,其中:盈余公积金达到公司在
册资本50%时,可不再提取。每年支付股利的分配方案由公司股东大会决定。
    五、财务报表注释摘录(1996.9.30)
    1.应收帐款:净额65,710,668.00元,比年初数上升33.47%, 明细项目列示如
下:
    单位

    开封玻璃厂          9,291,986.88
    沁阳市第一玻璃厂    4,826,215.65
    郑州铝厂            4,419,382.36
    洛阳玻璃厂          3,939,620.00
    洛阳玻璃厂九分厂    3,473,039.40
    博爱平板玻璃厂      2,114,253.91
    商丘振华玻璃厂      2,046,563.18
    帐龄              金额       占总金额的比例
    1年以内      43,262,656.63      65.6%
    1-2年        11,526,427.62      17.5%
    2-3年         5,355,050.93       8.1%
    3年以上       4,214,517.08       6.5%
    2.预付帐款:14,866,764.75元,比年初数上升48.65%,主要为原料盐供应合同增加。
    单位
    修武县当阳峪第二车队       2,275,630.62
    河北省盐业公司             1,710,836.29
    江苏省盐业公司             1,414,341.36
    平顶山市塑料工业总公司     1,303,808.20
    焦作市煤炭总公司           1,178,796.00
    帐龄             金额      占总金额的比例
    1年以内      9,263,715.05    62.3%
    1-2年        2,933,123.73    19.7%
    2-3年          189,193.43     1.3%
    3年以上      2,470,732.54    16.6%

    3.存货:余额17,959.057.55元,比年初数降低23.08% 。原因为销售增长,成品
库存下降。明细项目列示如下: 

    类别
    产成品           6,290,497.87
    原材料          10,301,468.47
    在产品           1,367,891.21
    合计            17,959,057.55

    4.固定资产及累计折旧:原值122,489,838.23元,比年初增长23.3%;累计折旧
48,763,688.71元,比年初数上升13.6%;固定资产净值73,726,149.52元, 比年初数
增长13.6%。明细项目列示如下:  

    资产类别             原值        累计折旧       净值
    房屋及建筑物   33,244,958.34   9,594,344,53  43,650,613.81
    通用设备       18,688,595.18  10,632,370.08   8,056,225.10
    专用设备       35,201,468.43  22,647,820.98  12,533,647.45
    运输工具        5,108,112.03   1,469,231.48   3,638,874.55
    其他           10,246,704.25   4,419,915.64   5,826,788.61
    小计          122,489,838.29  48,763,688.71  73,726,149.52
    5.在建工程:余额40,278,350.89元,比年初数上升17.35%。主要工程为:
    纯碱扩建工程        22,223,522.38
    “三废”治理工程    14,448,658.91

    6.无形资产:28,126,236.28元,为1993年折价入股而取得的土地使用故, 尚有
47年的摊销期。
    7.短期借敦:10,600,000.00元,比年初数上升194.44%。均为信用借款,明细项
目列示如下:

    借款单位                   金额        到期日    月利率(‰)
    工行焦作分行民主路支行   1,400,000.00  96.10.25  12.06
    工行焦作分行民主路支行   2,200,000.00  96.11.26  12.06
    工行焦作分行民主路支行   1,000,000.00  96.12.10  10.065
    工行焦作分行民主路支行   1,000,000.00  97.01.29  12.06
    工行焦作分行民主路支行   1,000,000.00  96.10.24   8.91
    工行焦作分行民主路支行   3,000,000.00  97.03.30   9.24
    工行焦作分行民主路支行   1,000,000.00  97.06.16   9.24
    合计                    10,600,000.00

    8.应付帐款:74,909,219.18元,因原料盐进货增加,比年初数上升33.94%。 主
要单位如下

    河北黄骅盐业公司   50,752,943.64
    新疆盐业公司        3,963,065.40
    江苏省台北盐场      3,151,057.90
    9.未交税金:余额6,948,866.80元,因本期销售实现较多,比年初数上升441.5%。
    税项                金额
    增值税            6,045,422.03
    城市维护建设税    1,100,949.72
    所得税             -577,Z95.27
    房产税              275,844.22
    其它                103,946.10
    合计              6,948,866.80 
    10.一年内到期的长期负债:9,240,000.00元。
    贷款单位               到期日     金额      借款条件
    市建行国际业务部  1997.08.20  2,000,000.00   信用借款
    市建行焦东办事处  1997.04.15  1,200,000.00   信用借款
    市建行焦东办事处  1997.04.15    980,000.00   信用借款
    市财务开发公司    1997.07.30  3,060,000.00   信用借款
    市工行信托部      1997.06.07  2,000,000.00   保证借款
    11.长期借款:48,543,000.00元,比年初数上升3.8%。
    贷款单位            年利率(%)    到期日         金额     借款条件
    市信托投资公司       10.58     1997.11.01  2,000,000.00  信用借款
    省建行投资总公司     15.12     2000.09.01  2,000,000.00  保证借款
    省建行投资总公司     15.12     2000.11.10  2,000,000.00  保证借款
    省建行投资总公司     15.12     2001.08.10  4,000,000.00  保证借款
    市建行焦东办事处     11.70     1997.10.30    470,000.00  保证借款
    市建行焦东办事处     11.70     1997.10.30    420,000.00  抵押借款
    市建行焦东办事处     11.70     1997.10.30  1,400,000.00  抵押借款
    市建行焦东办事处     11.70     1997.10.30  1,000,000.00  抵押借款
    市建行焦东办事处      8.46     1997.12.25 12,530,000.00  信用借款
    市财务开发公司       10.98     1999.03.06  9,820,000.00  信用借款
    市工行民主路支行      8.46     1998.03.05  9,903,000.00  保证借款
    国家开发银行         14.94     2001.07.31  3,000,000.00  保证借款
    合计                                      48,543,000.00
    12.股本:51,765,000.00元。股本结构列示如下:
    *股本结构。
    国有法人股                36,990,000.00
    其中:焦作碱业集团公司    36,990,000.00
    社会公众股                14,775,000.00
    合计                      51,765,000.00

    *:一九九三年至今,公司股本结构未发生变化。
    13.资本公积:截止1996年9月30日,资本公积余额13,135,600.75元。系一九九
三年将经评估的土地使用权及1989至1992年度国家股应收的股息红利折价入股所形
成的资本溢价。
    14.盈余公积:4,327,099.82元
    15.未分配利润:13,661,870.14元,比年初数上升96.42%。

    项目                    1996.9.30       1995.12.31
    年初未分配利润       6,955,399.26      551,518.79
    加:本年净利润       6,706,470.88    8,004,850.59
    减:盈余公积                           800,485.06
    减:公益金                             800,485.06
    减:已分配股利 
    年末未分配利润      13,661,870.14    6,955,399.26
    16.主营业务收入:123,875,216.58元,比1995年同期上升19.36%。
    产品名称  1996年1至9月     1995年             1994年          1993年
    纯碱      86,429,691.07   89,424,443.30   95,255,052.07  110,333,901.02
    重碱      20,201,461.76   21,703,383.77    8,625,309.42   20,084,945.70
    轻钙      11,361,118.42   12,648,131.45    9,736,161.55   10,565,404.55
    其他       5,882,945.33    9,744,354.55    5,420,381.68   13,449,690.87
    合计     123,875,216.58  132,987,323.07  119,036,904.72  154,433,942.14
    17.营业成本:101,341,022.59元,比1995年同期上升8.14% 。
    产品名称  1996年1至9月      1995年           1994年      1993年
    纯碱     67,650,086.42   64,831,769.34  67,443,653.14   93,254,000.87
    重碱     18,424,518.23   18,173,028.81   7,000,485.73   19,417,417.38
    轻钙      9,295,379.68   12,098,678.02   7,394,422.97    8,125,245.88
    其他      5,971,038.26    9,964,957.63   7,039,877.51   15,886,027.38
    合计    101,341,022.59  105,068,433.80  88,968,439.35  136,742.788.51

    四、期后事项
    1.1996年10月25日到期的工行焦作分行民主路支行短期借款140万元,已如期归
还。
    2.于1996年10月1日至本报告日到期的应付票据,已如期支付。
    五、或有负债及承担项目
    公司为下列企业和金融机构借款而签署的担保合同或担保书是或有负债:
    1.担保焦作市氟化盐厂向中国银行焦作市分行借款人民币200万元; 
    2.担保焦作市化工总厂“向中国工商银行焦作市中站支行借款人民币130万元。
十六、盈利预测
    1、本公司对1996,1997 年度盈利情况预测并经亚太会计师事务所审核验证,
根据(96)亚会内审字第28号文《关于焦作碱业股份有限公司1996年度、1997年度
盈利预测的审核报告》,预测结果如下:
                                             单位:人民币万元
项目                96.1-9    96.9-12    96.1-12   97.1-12
一、主营业务收入   12387.52   3510.54   15898.06   16669.22
减:营业成本       10134.10   2873.98   13008.08   13586.03
销售费用             161.00     35.50     196.50     190.60
管理费用             763.47    186.53     950.00     950.00
财务费用             283.00    111.99     394.99     411.73
营业税金              88.11     29.89     118.00     111.37
二、主营业务利润     957.78    272.71    1230.49    1419.49 
加:其他业务利润      56.12     23.88      80.00      90.00
三、营业利润        1013.90    296.59    1310.49    1509.49
营业外收入             0.17      3.83       4.00      15.00
减:营业外支出        13.10      1.90      15.00      25.00
四、利润总额        1000.97    298.52    1299.49    1499.49
减:所得税33%        330.32     98.51     428.83     494.83
净利润               670.65    200.01     870.66    1004.66
减:所得税15%         150.14     44.78     194.92     224.92
净利润               850.83    253.74    1104.57    1274.57

    *:已审实现数 
    注:本公司所得税按32%计征,超过15%部分自1996年至2000年按焦作市财政局
焦财工字(96)19号文及河南省人民政府豫政文(1996)246 号文规定由财政部门
返还本公司。
    2、盈利预测基准和假设:
    本盈利预测基准是根据公司1995年度和1996年度1-9月份经营业绩及1996年10
-12月份和1997年定经营预算,结合现时各项生产,技术以及市场前景和公司制订
的业务发展规划,本着实事求是、稳步发展创原则,在遵循我国现行法律、政策有
关规定和《股份制试点企业会计制度》的前提下编制的。
    本盈利预测假设:
    (1)公司遵循的我国法律、法规、有关政策和公司经营决策无重大改变;
    (2)公司所在地区焦作地区以及经营业务所涉及的地区的规行有关法律, 法
规及社会经济环境无重大改变;
    (3)公司盈利预测期内,有关汇率、税率、 信贷利率及市场情况在正常范围
内变动;
    (4)公司在盈利预测期内,投资及经营计划能如期实现,不受客观环境,  较
大变化的不利制约和经营费用大幅度上升的不利影响;
    (5)无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响。
十七、重要合同及重大诉讼事项
    1、重要合同
    公司目前尚未履行完毕的重大合同主要包括:与国家开发银行、中国工商银行
焦作市民主路支行,中国建设银行焦作市支行焦东办事处、中国建设银行河南省分
行投资总公司。焦作市财务开发公司及焦作市信托投资公司签订的长期借款合同,
根据亚太会计师事务所审计,截至1996年9月30日,该等合同项下的借款金额为人民
币49,183,080元。
    2、重大诉讼
    截止本上市公告书签署之日,本公司及本公司高级管理人员并未涉及任何未栽
决或未执行的诉讼事项,亦无任何自然人或法人声称将对本公司及本公司高级管理
人员提起诉讼。
十八、关联企业和关联交易
    除持有本公司71.45%股权的股东焦作碱业集团有限责任公司外. 公司无其他关
联企业,焦作碱业集团有限责任公司下属的化学试剂公司、泡花碱公司,氯化钙公
司、化工工贸公司和油漆公司虽也是从事化工行业,但因产品不同,所以在原材料
供应和产品的市场覆盖上与本公司均无直接的业务联系或冲突,本公司和焦作碱业
集团之间并末发生重大关联交易,也没有可以预见的重大关联交易。
    本公司的董事长兼总经理蒋新棠先生兼任碱业集团的总经理,本公司的副董事
长兼副总经理王济民先生兼任碱业集团的副总经理。未因上述兼职的存在而发生过
损害公司和公司股东利益的情况。根据公司承诺函,公司上市后的首次股东大会上
将解决关于集团和本公司总经理的兼职问题。
十九、上市推荐意见
    南方证券有限公司作为上市推荐人,在审查了公司的有关材料后,认为焦作碱
业是1990年以前向社会公开发行股票的遗留问题企业,自1989年公司成立以来有了
很大的发展,经过股份制规范工作,公司符合下列上市条件:
    (1)其股票已公开发行,社会公众股占总股本的25%以上;
    (2)股本总额大于5000万元;
    (3)持有面值人民币1000元以上的个人股东人数不少于1000人。 个人持有由
股票面值总额不少于1000万元;
    (4)公司最近三年连续盈利;
    (5)发起人认购的股本数额决不少于公司总股本的35 %发起人认购的股本不
少于3000万元。
    综上所述,南方证券有限公司认为焦作碱业符合上市条件,可以向中国证监会
推荐。
二十、风险因素、对策及公司发展规划
    一、凤险因素及对策
    投资者在评价本公司此次上市的股票时,除本上市公告书提供的其他资料外,
应特别认真考虑下述风险因素:
    (一)经营风险:
    本公司经营纯碱及优质重质纯碱的生产、销售业务,其主要特点是:资金技术
密集,规模经济效益明显。在经营过程中,可能存在以下风险因素:
    1、规模经营问题。对于纯碱化工产品生产而言,规模大,则效益明显, 对生
产消耗与成本的降低都有利。本公司在国内同类企业中,虽属大型企业,年产纯碱
10万吨,产量排名全国第九,但在规模经济方面仍未达到最佳配置。因此规模经济
方面的优势还不很明显。
    2、经营产品集中的风险。本公司集中经营纯碱产品, 主要客户是玻璃厂和铝
厂.主要的原材料是盐。经济效益受化工原料整体市场和建筑材料市场影响较大。
    对于上述风险,公司的对策是:
    (1)、通过包括以前年度发行股票在内的各种融资渠道筹措资金。 进行扩建
及技术改造,使规模经济明显提高,增强市场竞争力;另一方面,本公司地处河南
省重要的工业城市焦作,毗邻安阳玻壳厂、洛阳玻璃、长城铝业公司等用碱大户,
产品配套环境良好,公司将充分利用良好的外部规模经济,提高效益。
    (2),针对经营产品集中的风险,本公司在进一步扩大纯碱的生产, 发展稳
定的大客户的同时,将进一步扩大优质重质纯碱的生产,提高深加工产品的利润水
平。
    (二)市场风险:
    1.市场价格波动风险:近几年国内纯碱的市场价(不含增值税)在1150-1450
元之间波动,本公司1996年度的纯碱平均出厂价为1124元/吨。国际市场价比较稳
定,如我国主要出口市场东南亚地位为180美元/吨。 根据国内纯碱生产发展和国
际市场预测,国内纯碱市场价格将保持基本稳定、逐步上升的趋势,并可能有较小
幅度的波动.1996年国内纯碱产量630万吨,供需基本平衡,预计到2000年全国需求
量为700-720万吨。1996年本公司占全国总产量的1.75%,主要客户均在本省,目前
全省年需求量为60万吨以上,而产量只有30万吨。
    2.商业周期风险:化工产品市场存在其变动周期,这种周期性主要源于玻璃、
氧化铝、轻工等行业对纯碱产品需求的变化。以前曾出现过较大的市场变动,近几
年趋于稳步发展。
    3.复关因素影响:加入世界贸易组织后, 国内化工产品市场可能出现结构性调
整,即随着关税保护作用的减少,国外某些化工产品具备了价格竞争力,同时,国
外厂商在品种和质量方面也具有优势,因而冲击国内化工产品市场。反过来,国内
化工产品在劳动力成本方面的优势也更充分地体现,可以借复关的机会增加出口,
扩大创汇。
    4.竞争风险:近年来,纯碱市场需求快速增长。供应紧俏,河南省的纯碱市场
历来供小于求。但国内的产业发展往往会出现一哄而上的情况,如果因市场紧俏的
刺激,各地厂家扩大和增加生产能力过多.可能导致几年后供过于求, 价格下降,
生产厂家的利润减少。
    对于上述风险,本公司的分析和采取的措施为:
    (1)、纯碱产品的价格是在波动中稳定的, 本公司为规避价格波动的风险,
将进一步依靠技术进步,扩大生产规模,降低成本,并采用的是预先签订全年销售
合同的手段,尽可能减少风险。
    (2)、就化工产品市场而言,周期性对其经营的影响远较机电,建筑行业的为
轻,但本公司仍将加大科技投入,不断降低成本以提高抵御风险的能力。
    (3)、近几年进口纯碱的到岸价为180美元吨左右,加上关税和其他费用,价
格高于国内产品,我国近几年是纯碱出口国,出口量稳步上升,所以复关对本公司
的影响不大。
    (4)、对于竞争风险,本公司认为,由于中国的建筑市场远未饱和的, 且九
五期间国家将大力推进安居工程,建筑用玻璃和建筑用铝的市场需求从长远来看增
长前景广阔,且纯碱企业的投资较大,产量的增加不易赶上需求量的增长。在一个
长期增长的市场中。真正的竞争风险在于质量、成本和长期安全、清洁地生产,本
公司将通过努力提高质量、降低成本、做好服务、配合用户做好产品加工。在竞争
中以优秀的表现取胜。
    (三)外汇平衡与汇率风险:
    本公司的所有原材料供应商和主要客户均为国内企业,全部用人民币结算,本
公司对未来的发展规划也是立足国内,并无向外发展的计划,所以不存在外汇平衡
与汇率风险问题。
    (四)行业风险:
    1、本公司的某些工艺,可能会由于污染、技术相对落后等问题, 受到国家行
业政策的限制。
    2、安全生产的风险。化工产品的生产有其特殊性,某些产品须妥善保管。 一
旦发生事故,将会造成不同程度的损失,因而,存在着安全生产的风险。
    3、环境污染的风险。 本公司产品工艺流程所产生的废液若处理不当也有构成
环境污染的可能。
    对于上述风险,公司的对策是:
    (1)、公司今后如果持续保持高速发展,规模越来越大, 必须考虑节能的工
艺线路和进一步减少污染的生产技术。
    (2)、对于安全生产风险,本公司除进一步强化员工安全意识, 全面提高管
理水平外,还普遍采用自控、监控、自动报警等安全设施,并进一步引进先进技术,
提高安全系数,确保安全稳定的生产。
    (3)、对于三废污染,本公司已建设了一整套的环境保护设施, 实施了一系
列环保治理措施。在此基础上,公司将进一步引进先进技术和设备,加大环保的投
资,使公司继续保持“清洁文明工厂”的标准。
    (五)、股市风险:投资股票是一项风险和收益俱备的活动,投资者购买股票
实际上是一种投资行为,一经购买便不能退股,只能转让。而股票市场价格又受到
经济、政治、国家政策、投资者心理、信息等各种因素的影响。因此。投资者应特
别注意股市风险,谨慎选择投资对象。
    (六)、政策性风险:目前,本公司实际执行由财政返还18% 所得税的政策,
存在着将来上市公司所得税税率统一调整为33%的风险。
    (七)、其他风险:此外,本公司不排除因政治、经济、自然灾害等不可抗拒
因素对生产经营带来不利影响的可能性。
    二、公司发展规划
    1、公司发展战略:
    公司近期经营发展战略是坚持以市场为导向,以提高企业经济效益为中心,以
货款回收为重点,千方百计筹措建设资金,加大技改投资力度,稳定和提高纯碱和
优质重质纯碱的生产能大,使企业上规模、产品上档次,提高产品覆盖面;根据市
场需求的变化,及时改变经营策略。积极主动采取应变措施;利用公司上市的锲机,
提高公司的知名度,创立公司的市场新形象;利用公司上市后募集资金的优势,增
加高附加值新产品与相关联产品的生产,使公司产品结构更好地适应市场的变化。
    2、发展目标和规模
    通过技术改造,扩大生产规模,调整产品结构,公司将继续以纯碱生产为主要
经营目标,在上规模、上档次上做文章。九五期间公司的发展目标是以各种可能的
途径筹集4.5亿元资金,进行10-20万吨/年纯碱。其中新增10 万吨/年优质重质
纯碱的技术改造项目。
    以上项目的技术改造完成后,公司形成年产20万吨纯碱、其中15万吨优质重质
纯碱的生产能力.并使公司的每年的销售收入5亿元、利税5000万元,从而成为我国
一个重要的纯碱生产基地。
二十一、董事会上市承诺
    本公司董事会将会严格按照《公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、
《公开发行股票信息披露实施细则》、《深圳证券交易所交易规则》和有关法律、
法规的规定,并自股票上市之日起作出如下承诺:
    1、按照法律,法规的规定程序和要求披露重大的信息、并接受证券主管机关、
深圳证券交易所的监督管理。
    2、及时、真实、准确地公布中期报告和年度报告、 并备置于规定场所供投资
者公众查阅。
    3、本公司董事、 监事及高级管理人员如发生人事变动或持本公司股票发生变
化时,在报告证券主管机关、证券交易所的同时向投资者公布。
    4、 在任何公共传播媒介中出现的消息可能对本公司股票的市场价格产生误导
性影响时;本公司知悉后将及时对该消息予以公开澄清。
    5、本公司董事、监事及高级管理人员将认其听取社会公众的意见和批评, 不
利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事股票买卖活动。
    6、本公司没有无记录的负债。
二十二、附录
    1、审计报告
    2、盈利预测报告
    3、资产评估报
    4、法律意见书
    5、验资报告
    6、公司章程
    7、公司营业执照
二十三、备查文件
    1、律师工作报告
    2、土地评估报告
    3、省政府所得税批复
    4、土地使用权处置批复
    5、上市推荐协议
    6、国资局资产评估结果确认报告
    7、国资局股权管理文件

焦作市碱业股份有限公司
1997年3月27日