贵州百灵:北斗星律师事务所关于公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书之一    查看PDF公告

股票简称:贵州百灵 股票代码:002424

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北斗星律师事务所 
 
 关于贵州百灵企业集团制药股份有限公司 
首次公开发行人民币普通股股票并上市的
 
 
补充法律意见书之一 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
北斗星律师事务所 
贵阳市云岩区合群路1号龙泉大厦九楼 
年  月  日 
  2
 
 
 
BEIDOUXING LAW OFFICE 
贵州省贵阳市合群路1号龙泉大厦9楼 
邮编:550001  电话:6901517  传真:6901634 
电子邮箱:lawyer-b@21cn.com 
 
北斗星律师事务所 
关于贵州百灵企业集团制药股份有限公司 
首次公开发行人民币普通股股票并上市的 
补充法律意见书之一
 
致:贵州百灵企业集团制药股份有限公司 
根据贵州百灵企业集团制药股份有限公司(以下简称“发行人”)与北斗
星律师事务所(以下简称“本所”)签订的《专项法律顾问聘应合同》,本所作
为发行人首次公开发行股票并上市的特聘专项法律顾问, 就其首次公开发行人民
币普通股股票并上市(以下简称“本次发行并上市”)提供法律服务,并获授权
为发行人本次发行并上市出具法律意见书及补充法律意见书。 
本所已依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中
华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和中国证券监督管理委员会
(以下简称“中国证监会”)发布的《首次公开发行股票并上市管理办法》(以
下简称“《管理办法》”)及《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12 号
——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》之规定,按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,于2008年9月24日出具了《北斗星律师事
务所关于贵州百灵企业集团制药股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票
并上市的法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)、《北斗星律师事务所
关于贵州百灵企业集团制药股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上
市的律师工作报告》(以下简称“《律师工作报告》”)、《 北斗星律师事务
所关于贵州百灵企业集团制药股份有限公司及其子公司所拥有财产产权证书的
真实性、合法性和有效性的鉴证意见》。 
北斗星律师事务所  3
本所现根据《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》(081424号)
之《关于贵州百灵企业集团制药股份有限公司首发申请文件反馈意见》 (以下简
称“《反馈意见》”)的要求,出具本补充法律意见书。 
本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏,否则愿承担相
应的法律责任。本所在《法律意见书》和《律师工作报告》中的声明、承诺适用
于本补充法律意见,有关公司或机构的简称与《法律意见书》相同。 
本补充法律意见书仅针对《反馈意见》的要求发表法律意见,对于《法律意
见书》中已表述过的内容(包括但不限于出具法律意见书的目的、原则、律师声
明及有关结论),本补充法律意见书将不再复述。 
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具
法律意见如下: 
第一部分  重点问题 
一、请保荐人、律师核查安顺制药厂改制时,姜伟在安顺制药厂是否担任
职务,国有资产管理部门规定的产权受让方需具备的条件,姜伟等人设立安顺
宏伟实业有限责任公司受让产权是否违反当时转让的相关规定,产权转让过程
是否合法。(反馈意见之七) 
1.经本所律师核查,安顺制药厂改制时,姜伟未在安顺制药厂任职。1996
年 1 月至 1996 年 8 月,姜伟承包经营安顺制药厂糖浆、片剂车间。在该期间,
糖浆、片剂车间产生了良好的经济效益和社会效益。 
2.根据当时的法律、法规及规范性文件的规定,产权受让方需具备的条件
如下: 
(1) 《关于出售国有小型企业产权的暂行办法》 (原国家体改委、财政部、
原国家国有资产管理局 体改经(1989)39 号)第六条: “国有小企业产权的购
买者,可以是国内全民所有制企业、集体所有制企业、乡镇企业、 “三资”企业、
私营企业、合伙团体和个人” ;  4
(2) 《关于加快国有小企业改革的若干意见》 (原国家体改委 1996 年 6 月
20日发布)第十一条: “国有产权出售的对象可以是法人或自然人,在同等条件
下,本企业职工可以优先购买” 。 
经本所律师核查,安顺宏伟实业有限责任公司是由股东姜伟、姜勇、张锦芬
出资设立的公司法人,其出资经原安顺地区审计事务所([1996]安地审资字第
15 号)审验,于 1996 年 9 月 26 日取得了原安顺地区行署工商行政管理局核发
的《企业法人营业执照》 ,法定代表人为姜伟,注册资本 500 万元,符合上述文
件规定的产权受让条件。 
3.安顺宏伟实业有限责任公司受让安顺制药厂整体产权程序如下: 
1996 年 8 月,安顺制药厂拟定《安顺制药厂产权转让总体方案》、《安顺
制药厂在册职工安置实施办法》及《关于安顺制药厂产权转让后离退休人员社会
保障问题的实施办法》上报贵州省安顺地区行政公署; 
1996年8月27日,贵州省安顺地区行政公署行文安署通【1996】48号《关
于同意实施《安顺制药厂在册职工安置实施办法》的批复》,同意上述方案实施,
并授权国有资产管理局代表行署作为出让方与受让方签署产权转让合同; 
1996年10月8日,经贵州省安顺地区公证处公证,贵州省安顺地区行署国
有资产管理局与安顺宏伟实业有限责任公司签订《安顺制药厂产权转让合同》 ,
由安顺宏伟实业有限责任公司整体受让安顺制药厂产权。 转让价经安顺会计师事
务所出具的安资评字(1996)第4号评估报告并经安顺地区国有资产管理办公室
(1996)安地国资办第8号文《关于对安顺制药厂资产评估结果确认的批复》予以
确认。 
综上,本所认为,安顺宏伟实业有限责任公司受让安顺制药厂主体适格、程
序合法,完全符合当时有关法律、法规及规范性文件的规定。 
二、请保荐人、律师核查安顺制药厂产权转让过程中,国有资产管理部门
与安顺宏伟实业有限责任公司以及安顺宏伟实业有限责任公司与姜伟等人签订
的产权转让协议的主要内容,姜伟向安顺制药厂账户划款的相关凭证及其原因, 5
姜伟直接或间接向贵州省安顺地区国有资产管理办公室支付的转让款的来源及
其合法性。(反馈意见之八) 
1.贵州省安顺地区行署国有资产管理局与安顺宏伟实业有限责任公司以及
安顺宏伟实业有限责任公司与姜伟等人签订的产权转让协议的主要内容。 
(1)经本所核查,贵州省安顺地区行署国有资产管理局与安顺宏伟实业有
限责任公司签订的《安顺制药厂产权转让合同》的主要内容如下: 
签署时间 1996年 10 月 8日 
协议名称 《安顺制药厂产权转让合同》 
协议主体 
(1)转让方:安顺地区行署国有资产管理局 
(2)受让方:安顺宏伟实业有限责任公司 
协议核心内容 
(1)转让标的与作价:安顺制药厂截止 1995 年 12 月 31 日的
整体经营性净资产, 包括各类流动资产、 固定资产、 无形资产 (含
土地使用权) 、负债。转让价格为评估后的净资产 821.6万元。
(2)付款办法:分为四期付款,分期付款期内,受让方对欠付
部分价款按年息 6%支付资产占用费。 
(3)产权转让前的债权债务均由受让方拥有和清偿。 
(4)安顺制药厂离退休职工养老和医疗保险金由安顺地区行署
国有资产管理局拨款交由安顺地区劳动局社会保险统筹机构负
责管理使用,并按有关规定发放养老金和医疗备用金;安顺制药
厂在册职工由原安顺地区行署国有资产管理局采取“一次性安
置”发给安置费,终止国有企业职工身份后,按照双向选择,择
优录取的原则,由安顺制药厂安置工作,并重新签订劳动合同,
参加各项社会保险。 
(5)产权交接事宜:评估基准日以后即 1996 年发生的业务及
各项收支, 由转让与受让双方核实, 合同生效后, 归受让方拥有,
不变动转让价格。 
(6)合同生效:协议将双方签字、盖章后,并由安顺地区公证
处办理公证之日起生效。 
(2)经本所核查,安顺宏伟实业有限责任公司与姜伟等人签订的产权转让
协议的主要内容如下: 
签署时间 1996年 11 月 28日 
协议名称 《整体产权转让协议》 
协议主体 
(1)转让方:安顺宏伟实业有限责任公司 
(2)受让方:姜伟、姜勇、张锦芬 
协议核心内容 
(1)转让标的与作价:安顺宏伟实业有限责任公司将其持有的
安顺制药厂 100%产权以安顺宏伟实业有限责任公司与安顺地
区行署国有资产管理局签订的《安顺制药厂产权转让合同》中确
定的 821.6万元转让价为本次转让价, 将安顺制药厂 100%产权 6
转让给姜伟、姜勇、张锦芬三人,其中姜伟受让 70.46%、姜勇
受让 14.77%、张锦芬受让 14.77%。 
(2)付款办法:协议生效后受让人向转让人支付 821.6万元,
若安顺宏伟实业有限责任公司向安顺地区行署国资管理局支付
资产占用费,由受让人按实际发生额向转让人支付。 
(3)合同生效:协议将双方签字、盖章后即生效。 
经核查,本所认为,上述协议均为协议双方真实意思表示,且符合当时的法
律、法规及规范性文件的规定,真实、合法、有效。 
2.关于姜伟向安顺制药厂账户划款的相关凭证及其原因。 
(1)经本所核查, 1996年10月安顺制药厂产权转让后,姜伟陆续向安顺
制药厂投入包括现金、银行存款、原材料等资产,截止1998年6月12日最后一
笔产权转让款付款前,姜伟累计投入安顺制药厂的资产情况如下表: 
单位:万元 
投入资产形态 
1996年
投入额 
1997年
投入额 
1998年初至1998年
6月12日前投入额
笔数
(笔) 
合计投
入额 
现金 90.07 119.26 1.16 81 210.49
银行存款 404.23 202.61 158.68 103 765.52
存货(原材料
等) 
448.44 40.80 2.62 28 491.86
其他(固定资产
等) 
79.06 272.28 3.33 26 354.67
合计 1021.80 634.95 165.79 238 1822.54
在姜伟将现金、银行存款、原材料等资产投入安顺制药厂时,安顺制药厂财
务处理为借记相关资产科目,贷记其他应付款—姜伟;当安顺制药厂代姜伟支付
安顺制药厂产权转让款时,借记其他应付款—应付安顺地区行署国有资产管理
局,贷记银行存款。 
(2)姜伟向安顺制药厂账户划款的原因 
A.支付收购安顺制药厂的产权转让款; 
B.安顺宏伟实业有限责任公司收购安顺制药厂整体产权时,安顺制药厂效
益很差,必须注入大量资金做活企业。 
3.经本所核查,姜伟支付的上述产权转让款来源于姜伟多年医药经营积累
所得,为自有资金,来源合法。姜伟等从安顺宏伟实业有限责任公司受让安顺制
药厂的产权后, 代安顺宏伟实业有限责任公司向贵州省安顺地区国有资产管理办
公室支付产权转让款,获得了产权出让方原安顺地区行署国有资产管理局的认 7
可,付款行为合法有效。 
三、2002年3月,安顺制药厂注册资本为1292.19万元,2003年3月,安
顺制药厂以未分配利润转增注册资本 3128.2 万元,公司注册资本变为 4420.39
万元。请保荐人、律师核查2003年公司增资款的来源和构成,并对公司资本的
真实性及充实性发表意见。(反馈意见之九) 
1.根据 2003 年 3 月 26 日安顺东方会计师事务所出具安东会验字(2003)
第 1-1-17 号《关于贵州省安顺制药厂变更注册资本的验资报告》 ,2003 年公司
增资款的来源和构成如下表: 
科目 金额(元) 
未付利润 3,209,133.96 
已计提企业所得税后的预提费用 3,861,382.34 
购置国产设备抵免企业所得税 2,396,501.07 
2002年计提的盈余公积 2,488,168.95 
2002年未分配利润 19,326,847.62 
合  计 31,282,033.94 
(2)公司增资款的来源和构成及公司资本的真实性及充实性 
上述转增资本的来源为安顺制药厂截止 2002 年 12 月 31 日累计形成的未分
配利润、盈余公积等,属于安顺制药厂自1996年以来持续经营积累至2002年末
所有者权益的组成部分,本次增资前 2002 年(末)财务报表的主要财务数据如
下: 
单位:元 
项目 2002 年末/2002 年 
总资产 220,264,096.58 
净资产 40,323,289.55 
未分配利润 24,881,689.52 
营业收入 158,021,597.74 
利润总额 37,280,005.99 
净利润 24,881,689.52 
是否经审计 安顺东方会计师事务所安东会审字(2003)第1-1-57 号审计报告审验 
综上,本所认为,安顺制药厂本次转增注册资本至 4,420.39 万元,资本形
成具备合法性、真实性及充实性。  8
四、请保荐人、律师核查并披露公司现有主要产品中,是否属于列入《医
保目录》的产品,如是,进一步说明属于甲类还是乙类以及其定价模式,公司
现有主要产品是否属于中药保护品种,剩余的被保护年限,是否存在补充仿制的
危险。(反馈意见之十) 
根据国家劳动和社会保障部 2004 年发布的《关于印发国家基本医疗保险和
工伤保险药品目录的通知》 (劳社部发[2004]23 号) ,目前发行人的主要产品中
银丹心脑通软胶囊和维C银翘片两种主要产品列入 《国家基本医疗保险和工伤保
险药品目录》中的乙类: 
序号 药品名称 剂型 批准文号 批准日期 
医保目录
编号 
1 银丹心脑通软胶囊 软胶囊剂 国药准字 Z20027144 2002年 11月 30 日 乙 330 
2 维 C 银翘片 片剂 国药准字 Z52020149 2002年 9月13 日 乙 17 
根据原国家计委2000年发布的《关于改革药品价格管理的意见》 ,列入国家
基本医疗保险药品目录的药品实行政府定价, 政府定价原则上按社会平均成本制
定最高零售价,使各个经营者能够合理补偿成本并获得合理利润。根据《关于改
革药品价格管理的意见》 ,国家基本医疗保险药品目录中的甲类药品价格现由国
家发改委制定,国家基本医疗保险药品目录中的乙类药品价格,在中央定价原则
指导下由省级价格主管部门制定。 国家基本医疗保险药品目录中的民族药价格委
托省级价格主管部门制定。 
因此,发行人列入《国家基本医疗保险和工伤保险药品目录》的主要产品维
C银翘片和银丹心脑通软胶囊均纳入贵州省价格主管部门的定价范围,定价形式
为政府指导价,定价内容为零售价格,具体定价形式为最高零售价格。在政府制
定的最高零售价以内,由药品生产企业综合考虑各种药品的市场供求状况、对销
售渠道的控制能力及生产成本等因素自主制定向经销商的供货价。 
公司上述现有主要产品没有中药保护品种,但咳速停糖浆、咳速停胶囊、银
丹心脑通软胶囊三种主要产品的处方均已获得国家发明专利,专利申请日均为
2002年11月13日,剩余保护期限还有14年,在此期间不存在被仿制及假冒的
风险, 能够保证公司在未来相当长的一段时间内独家享受专利产品带来的高额利
润。  9
五、请保荐人、律师核查发行人取得赫章县用于种植基地配套设备建设的
项目用地的使用权还需履行何种程序;土地出让金的数额及支付情况,公司取
得上述用地是否存在法律障碍;补充披露发行人与紫云县浪风关林场及赫章县
平山林场签订的《林地租赁》合同的主要内容、合同双方的权利义务,并对上
述合同内容是否符合国家退耕还林相关政策及法律法规的规定, GAP种植基地建
设项目在上述林场实施是否存在法律风险发表意见。(反馈意见之十二) 
1.该宗土地属工业用地,赫章县政府即将严格按《招标拍卖挂牌出让国有
建设用地使用权规定》 (以下简称“ 《招拍挂规定》 ” )的相关规定就该土地进行招
拍挂,标底或底价不会低于国家规定的最低价标准。 
该宗土地位置偏僻,除了靠近药材种植基地适于建设药材加工厂外,对其
他第三方使用价值不高,除发行人外目前没有其他意向性受让方。 
根据《中华人民共和国土地管理法》 、 《中华人民共和国土地管理法实施条
例》及《招拍挂规定》等法律、法规及其他规范性文件的规定,本所认为,发行
人拟取得该宗土地土地使用权的行为符合相关法律、 法规及其他规范性文件的规
定,不存在无法取得该宗土地土地使用权的任何法律障碍。 
2. 紫云苗族布依族自治县国营浪风关林场拥有紫云县人民政府于1991年9
月24日核发的《国有山林权证》 ,林权证号为紫府发山林权字第004号,林场总
面积为1,650亩。 
本所律师核查了发行人与贵州省紫云苗族布依族自治县国有浪风关林场签
订的《林地租赁合同书》,其主要内容为: 
签署时间 2008 年 9 月 1 日 
协议名称 《林地租赁合同书》 
协议主体 
(1)甲方(出租方) :贵州省紫云苗族布依族自治县国有浪风关
林场 
(2)乙方(承租方) :贵州百灵企业集团制药股份有限公司 
协议核心内容 
(1)租赁面积及用途:甲方将场内 1000亩有林地提供给乙方用
于林下药材种植。 
(2)租赁价格及付款办法:租赁价为每年 2 万元。乙方合同签 10
订后十五日内先付前五年的租赁款壹拾万元,2013 年 9 月 1 日
前支付后五年的租赁款壹拾万元。 
(3)甲方不得对租赁林地的林木进行采脂作业;甲方需对租赁
林地内的林木进行主伐作业,需提前一年通知乙方,并在附近另
划同等补偿乙方。 
(4)合同期限及生效:合同有效期十年,双方签字、盖章之日
起生效。 
(5)其他:合同期满后乙方在同等条件下有优先承租权。 
赫章县国营平山林场拥有赫章县人民政府于1990年7月30日核发的 《国有
山林权证》 ,林权证号为赫国山林权字第0008号,林场面积为3,701亩。 
本所律师核查了发行人与贵州省赫章县国营平山林场签订的《林地租赁合
同书》,其主要内容为: 
签署时间 2008年9月2日 
协议名称 《林地租赁合同书》 
协议主体 
(1)甲方(出租方) :贵州省赫章县国营平山林场 
(2)乙方(承租方) :贵州百灵企业集团制药股份有限公司 
协议核心内容 
(1)租赁面积及用途:乙方租赁使用甲方拥有的林场内 2,000
亩山林地,用以建设良种繁育基地和实验示范基地,进行林下中
药材套种。 
(2)甲方免收乙方租金。 
(3)乙方种植的中药材确保不会对林木生长造成危害;乙方只
能在林下空闲土地上种植中药材, 不得擅自砍伐并有责任保护已
有树木,如需间伐,须经林场同意;若甲方需对林地进行间伐或
主伐时,应提前一年告知乙方;乙方不得在林地野外用火,自行
或准许他人在林地开垦土地、采石、采砂、采土等毁林行为,不
得改变林地用途; 
(4)协议有效期二十年,即 2008 年 9 月 2 日至 2028 年 9 月 1
日;期满后如继续合作,应重新订立协议。 
经本所律师核查,发行人租用的上述林地均不属于国家退耕还林政策涉及
的退耕还林地,不存在违反国家退耕还林相关政策及法律法规的规定的情形。 
综上,本所认为,上述合同系双方真实意思表示,真实、合法、有效,发
行人将GAP种植基地建设项目在上述林场实施不存在法律风险。 
六、报告期内,公司其他应收款项中有较大数额为拆借给其他公司的资金,
请保荐人、律师核查发行人拆借给其他公司资金的原因及双方合作的具体内容,
资金往来采取的形式、资金占用费的定价及依据,并对上述资金拆借行为的合
法性及是否会给公司带来潜在风险发表意见。(反馈意见之十三)  11
1.关于发行人将资金拆借给贵州宏立城房地产开发有限公司(以下简称:
“宏立城公司” ) 。 
发行人共计 9 次借款给宏立城公司。其中 2005 年 8 次,总金额 41,250,
000.00 元;2006 年借款 1 次,金额 10,000,000.00 元。宏立城公司于 2005
年还款 5,000,000.00元,2006年 4月分两次还款共计 21,280,000.00元,
2006年 5月还款 23,000,000.00元,2006年 10月还款 1,970,000。00元。 
双方在业务上没有任何合作,资金拆借的原因是资金周转的临时相互支持,
约定不支付利息及其他形式的资金占用费,但由于宏立城公司逾期还款,      
支付了发行人经济补偿金 4,030,000.00元。 
2.关于发行人将资金拆借给贵州中卫时代医药经营有限公司(以下简称:
“中卫时代” ) 。 
发行人于2005年7月借款 24, 000, 000.00元给中卫时代。 中卫时代于 2007
年8月还清借款。 
借款时中卫时代是发行人的经销商, 资金拆借的原因是资金周转的临时相互
支持,约定不支付利息及其他形式的资金占用费。 
3.关于发行人将资金拆借给安顺商厦有限责任公司(以下简称: “安顺商
厦” ) 。 
发行人于2006年4-5月共计借款21, 000, 000.00元给安顺商厦, 并于 2007
年6月代安顺商厦支付保险费20, 300.00元。 安顺商厦于 2008年 6月全部还清。 
双方在业务上没有任何合作,资金拆借的原因是资金周转的临时相互支持,
约定不支付利息及其他形式的资金占用费。 
4.关于发行人将资金拆借给安顺开发区土地开发收购储备交易中心(以下
简称: “交易中心” ) 。 
发行人于 2006 年 12 月借款 20,000,000.00 元给交易中心,交易中心于
2007 年 2 月还款 8,000,000.00 元,2007 年 4 月还款 10,000,000.00 元,2007
年 7月还款 2,000,000.00元。  12
双方在业务上没有任何合作,资金拆借的原因是资金周转的临时相互支持,
约定不支付利息及其他形式的资金占用费。但由于交易中心逾期还款,支付了发
行人经济补偿金450,166.00元。 
5.关于发行人将资金拆借给贵阳白云金田房地产综合开发有限公司(以下
简称: “金田公司” ) 。 
发行人于2006年陆续借款12,000,000.00元、2007年3月借款5,000,
000.00 元共计 17,000,000.00 元给金田公司。金田公司于 2007 年 10 月还款
15,500,000.00元,余款于2008年全部还清。 
双方在业务上没有任何合作,资金拆借的原因是资金周转的临时相互支持,
约定不支付利息及其他形式的资金占用费。 
6.关于发行人将资金拆借给贵州嘉黔房地产开发有限公司(以下简称: “嘉
黔公司” ) 。 
自 2005 年 5 月至 2007 年末,发行人累计向嘉黔公司拆借资金 6,724.75 万
元, 2008年6月末嘉黔公司全部还清。 
拆借资金时嘉黔公司为发行人的控股子公司, 资金拆借的原因是为了支持子
公司的房地产开发,约定不支付利息及其他形式的资金占用费。 
7.关于发行人将资金拆借给吉源实业发展有限公司(以下简称: “吉源公
司” ) 。 
发行人于 2007 年 8 月陆续借款 17,000,000.00 元给吉源公司。吉源公司
于 2008年 1月还清全部借款。 
双方在业务上没有任何合作,资金拆借的原因是资金周转的临时相互支持,
约定不支付利息及其他形式的资金占用费。 
8.关于发行人将资金拆借给贵州宏泰化工有限责任公司(以下简称: “宏泰
公司” ) 。 
发行人于2006年10月借款5, 000, 000.00元给宏泰公司, 宏泰公司于 2007
年9月还清,逾期6个月。 
双方在业务上没有任何合作,资金拆借的原因是资金周转的临时相互支持, 13
约定不支付利息及其他形式的资金占用费。但由于宏泰公司逾期还款,支付了发
行人经济补偿金43.64万元。 
发行人将资金拆借给上述借款人违反了《贷款通则》的相应规定,虽未收取
资金占用费, 但收取了宏立城公司、 交易中心及宏泰公司逾期还款的经济补偿金,
存在被中国人民银行按《贷款通则》第七十三条的规定按违规收入处以1倍以上
至5倍以下罚款的风险。 
2009年3月6日,发行人控股股东姜伟出具《承诺函》 ,承诺发行人若因在
本承诺书出具日之前对外拆借资金而导致的行政、 司法处罚给发行人带来的经济
损失,全部由其本人承担。 
综上,本所认为,发行人资金拆借行为虽然违反了《贷款通则》的相应规定,
存在被处罚的风险,但鉴于发行人控股股东姜伟已出具《承诺函》 ,发行人的利
益不会因此受到影响,上述资金拆借行为不会对本次发行并上市产生实质性障
碍。 
第二部分 有关公司设立、公司治理及其他相关问题 
一、请保荐人、律师核查公司实际控制人除招股说明书披露的情况外,是
否还存在其他投资。(反馈意见之十五) 
公司实际控制人为姜伟。经本所律师查询相关工商局、问讯姜伟本人并根据
姜伟出具的《关于本人对外投资情况的说明与承诺》 : “本人承诺,除《招股说明
书》中已披露的本人对外投资情况外,不存在其他对外投资。本人保证以上内容
真实、准确和完整,并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 ” ,本
所认为,发行人实际控制人姜伟除招股书已披露的对外投资情况外,不存在其他
对外投资。 
本补充法律意见书正本四份,副本四份。  
(正文完,下接签字页)  14