贵州百灵:北斗星律师事务所关于公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书之五    查看PDF公告

股票简称:贵州百灵 股票代码:002424

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北斗星律师事务所 
 
关于贵州百灵企业集团制药股份有限公司 
首次公开发行人民币普通股股票并上市的 
 
补充法律意见书之五 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
北斗星律师事务所 
贵阳市云岩区合群路1号龙泉大厦九楼 
2009年12月16日 
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BEIDOUXING LAW OFFICE 
贵州省贵阳市合群路1号龙泉大厦9楼 
邮编:550001  电话:6901517  传真:6901634 
电子邮箱:lawyer-b@21cn.com
 
 
北斗星律师事务所 
关于贵州百灵企业集团制药股份有限公司 
首次公开发行人民币普通股股票并上市的 
补充法律意见书之五 
致:贵州百灵企业集团制药股份有限公司 
根据贵州百灵企业集团制药股份有限公司(以下简称“发行人”)与北斗
星律师事务所(以下简称“本所”)签订的《专项法律顾问聘应合同》,本所作
为发行人首次公开发行股票及上市的特聘专项法律顾问, 就其首次公开发行股票
及上市(以下简称“本次发行”)提供法律服务,并获授权为发行人本次发行出
具法律意见书及补充法律意见书。 
本所现根据中国证监会发行监管部审核人员的口头反馈意见要求,出具本
补充法律意见书。 
本补充法律意见书不存在虚假记载、严重误导性陈述及重大遗漏,否则愿
承担相应的法律责任。本所在原法律意见书和律师工作报告中的声明、承诺适用
于补充法律意见,有关公司或机构的简称与前述法律意见书相同。 
本补充法律意见书仅针对反馈意见的要求发表法律意见,对于原法律意见
书中已表述过的内容(包括但不限于出具法律意见书的目的、原则、律师声明及
有关结论),本补充法律意见书将不再复述。 
反馈意见、2003年3月安顺制药厂变更为贵州百灵制药有限公司,请补充
说明上述变更过程所履行的相关程序,包括但不限于内部决策程序、资产评估
和审计验资等程序。请保荐机构和发行人律师对此发表意见。 
经本所律师核查,2003 年安顺制药厂变更为贵州百灵制药有限公司所履行
的相关程序如下: 
北斗星律师事务所  3 
 
(一)安顺制药厂变更为贵州百灵制药有限公司并增资所履行的具体程序 
1、2003年3月,安顺制药厂先后召开董事会、股东会,审议通过了将贵州
省安顺制药厂企业名称变更为贵州百灵制药有限公司的议案、 按照股东出资比例
以未分配利润等转增注册资本3,128.20万元等议案。 
2、2003 年 3 月 26 日,安顺市东方会计师事务所以安东会验字(2003)第
1-1-17 号《关于贵州省安顺制药厂变更注册资本的验资报告》 (以下简称“ 《验
资报告》 ” )对前述变更的出资行为进行了验证。 
3、2003 年 3 月 24 日,作为安顺制药厂医疗卫生行政主管机构的原贵州省
药品监督管理局以《关于贵州省安顺制药厂变更企业名称的批复》 (黔药监安发
[2003]260 号)同意“安顺制药厂”更名为“贵州百灵制药有限公司” ,生产范
围不变。 
4、安顺工商局办理了前述名称及注册资本变更登记后,于2003年4月为贵
州百灵制药有限公司核发了《企业法人营业执照》 ,载明:注册资本 4,420.39
万元,法定代表人姜伟,经营范围为片剂、胶囊剂、糖浆剂、软胶囊剂、颗粒剂、
丸剂、散剂、喷雾剂、煎膏剂、酊剂、滴丸剂、大容量注射剂(含中药提取) 。 
(二)对履行的上述程序的分析 
1、因未进行资产评估而存在一定的程序瑕疵 
安顺制药厂在变更为贵州百灵制药有限公司过程中, 按照相关法律法规履行
了董事会和股东会等内部决策程序, 并于变更为贵州百灵制药有限公司及转增资
本前, 聘请了审计机构对安顺制药厂2002年末的资产负债表和2002年度的利润
表进行了审验,验证了用于出资的资产的账面价值。同时,聘请了验资机构进行
出资验证, 确认贵州百灵制药有限公司各股东的出资真实、 出资数额及方式明确、
产权清晰,不存在潜在纠纷,原贵州省药品监督管理局对“安顺制药厂”更名为
“贵州百灵制药有限公司”作出了同意批复。安顺制药厂变更为贵州百灵制药有
限公司进行了企业名称预核准,经工商变更登记后领取了新的《企业法人营业执
照》 。但是,安顺制药厂在变更贵州百灵制药有限公司时没有进行资产评估,在
专业机构的鉴证程序方面存在一定的瑕疵。 
2、未进行资产评估可能造成的不利影响已消除 
(1)安顺制药厂在变更为贵州百灵制药有限公司前已聘请法定审计机构对
2002 年度的会计报表进行了审计,股东用于对贵州百灵制药有限公司出资的安
顺制药厂的经营性净资产有审计报告作为依据。  4 
 
(2)安顺制药厂的相关资产自 1996 年 11 月按照收购评估净资产值建账以
来,资产入账基础均是按照历史成本原则计价,2002 年末审定的总资产是历史
上积累下来的以历史成本为计价基础的资产账面价值,资产的计价是稳健的。
2002 年末安顺制药厂经审计的总资产中,流动资产都已经变现或者体现在后续
的利润表中,对发行人报告期的损益表不构成影响。2002 年末安顺制药厂经审
计的总资产中,非流动资产金额较少,其中的机器设备、运输工具、办公设备以
及部分期限短的无形资产已经通过折旧、 摊销全部或绝大部分体现在后续生产成
本或者费用当中,截止报告期末,其账面价值已经很小;非流动资产部分中的土
地、 房屋及建筑物以及部分期限较长的其他无形资产目前虽然仍剩余部分账面价
值,但是由于这些资产的市场价值已经有了大幅增加,其后续的折旧或摊销对发
行人的净资产没有不利影响。2007年12月,贵州百灵企业集团制药有限公司以
截止 2007 年 10 月末经重庆天健会计师事务所有限公司审计的账面净资产 14,
977.59万元折为11,000万股,变更设立贵州百灵企业集团制药股份有限公司。
重庆天健会计师事务所有限公司为变更设立股份公司及股东出资情况出具了重
天健验[2007]72号 《验资报告》 , 验明股份公司各发起人股东出资已经缴纳到位。 
安顺制药厂变更为贵州百灵制药有限公司, 是企业主体在持续经营前提下的
变更行为, 资产评估行为和资产评估结果只是对股东出资作价的稳健性和合理性
的参考,在持续经营的前提下,资产评估的价值不能用于调整贵州百灵制药有限
公司资产账面价值。因此,虽然没有履行资产评估程序,但股东用于对贵州百灵
制药有限公司出资的安顺制药厂的净资产的作价是稳健和合理的, 不影响出资的
真实、到位。 
综上,本所认为,2003年安顺制药厂变更为贵州百灵制药有限公司时履行了
内部决策、验资和工商变更登记程序,虽然因未进行资产评估而存在一定的程序
瑕疵,但该等瑕疵可能导致的不利影响已经消除,不会对本次证券发行构成实质
性障碍。贵州百灵制药有限公司各股东的出资真实、足额到位,作价稳健、合理,
不存在纠纷和潜在纠纷。 
(正文完,下接签字页)  5