贵州百灵:北斗星律师事务所关于公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的法律意见书    查看PDF公告

股票简称:贵州百灵 股票代码:002424

 
 
 
 
 
 
 
北斗星律师事务所 
 
关于贵州百灵企业集团制药股份有限公司 
首次公开发行人民币普通股股票并上市的 
的 
法 律 意 见 书 
 
 
 
 
 
 
北斗星律师事务所 
贵阳市云岩区合群路 1号 
龙泉大厦 9楼 
年  月  日 
 第五章 发行人律师关于本次发行的文件                                              5—1 法律意见书 
 
                                                          
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释 义 
     在本法律意见书内,除非本文另有所指,下列词语具有的含义如下:  
1 发行人/公司/股份公司 贵州百灵企业集团制药股份有限公司 

有限公司/百灵公司/百灵有
限 
发行人的前身——贵州百灵企业集团制药有限
公司 
3 本次发行并上市 发行人首次发行A股并上市 
4 本所 北斗星律师事务所 
5 本所律师 
本法律意见书的签字律师,即北斗星律师事务所
执业律师孙忠仁、唐晓海、罗安静律师 
6 《律师工作报告》 
本所为公司本次发行并上市目的出具的《关于贵
州百灵企业集团制药股份有限公司首次公开发
行人民币普通股股票并上市的律师工作报告 》 
7 《法律意见书》 
本所为公司本次发行与上市目的出具的《关于贵
州百灵企业集团制药股份有限公司首次公开发
行人民币普通股股票并上市的法律意见书 》 
8 《发起人协议》 
股份公司发起人姜伟、姜勇、张锦芬就有限公司
变更设立为股份公司签署的《贵州百灵企业集团
制药有限公司整体变更设立贵州百灵企业集团
制药股份有限公司的发起人协议》 
9 发起人 
2007年 12月 10日签署 《发起人协议》 并于 2007
年 12 月 25 日变更设立股份公司的公司股东姜
伟、姜勇、张锦芬三个自然人 
10 重庆天健 重庆天健会计师事务所有限责任公司 第五章 发行人律师关于本次发行的文件                                              5—1 法律意见书 
 
                                                          
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11 中国证监会 中国证券监督管理委员会 
12 《证券法》 《中华人民共和国证券法》 
13 《公司法》 《中华人民共和国公司法》 
14 《管理办法》 《首次公开发行股票并上市管理办法》 
15 《公司章程》 《贵州百灵企业集团制药股份有限公司章程》 
16 《公司章程》 (草案) 发行人股票首次公开发行并上市后使用的章程 
17 《招股说明书》 
《贵州百灵企业集团制药股份有限公司首次公
开发行股票招股说明书(申报稿) 》 
18 《编报规则》 
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 
号——公开发行证券的法律意见书和律师工作
报告》 
19 《内控报告》 
《贵州百灵企业集团制药股份有限公司内部控
制鉴证报告》(重天键审[2008]462号) 
20 《纳税鉴证报告》 
《关于贵州百灵企业集团制药股份有限公司申
报财务报表会计期间纳税情况的专项鉴证报告》
(重天健审[2008]465号) 
21 《审计报告》 
《贵州百灵企业集团制药股份有限公司申报财
务报表审计报告》(重天键审[2008]461号) 
22 安顺市工商局 
贵州省安顺地区行政公署工商行政管理局,现贵
州省安顺市工商行政管理局 
23 百灵房开公司/百灵房开 贵州百灵企业集团房地产开发有限公司 
24 嘉黔房开公司/嘉黔房开 贵州嘉黔房地产开发有限公司 第五章 发行人律师关于本次发行的文件                                              5—1 法律意见书 
 
                                                          
4
25 围棋俱乐部 贵州百灵企业集团围棋俱乐部有限公司 
26 天台山公司、天台山药业 贵州百灵企业集团天台山药业有限公司 
27 医药销售公司 贵州百灵企业集团医药销售有限公司 
28 城市信用社 安顺市城市信用社 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 第五章 发行人律师关于本次发行的文件                                              5—1 法律意见书 
 
                                                          
5
 
                                                                    
BEIDOUXING LAW OFFICE 
贵州省贵阳市合群路1号龙泉大厦9楼 
邮编:550001  电话:6901517  传真:6901634 
电子邮箱:lawyer-b@21cn.com 
 
北 斗 星 律 师 事 务 所 
关于贵州百灵企业集团制药股份有限公司 
首次公开发行人民币普通股股票并上市的 
的 
法 律 意 见 书 
 
致:贵州百灵企业集团制药股份有限公司 
本所是具有中华人民共和国执业资格的律师事务所。本所接受发行人的委托,
指派本所律师担任发行人本次发行并上市的特聘专项法律顾问,为发行人本次发行
并上市出具本法律意见书。 
本所系根据《公司法》 、 《证券法》 、中国证监会《管理办法》 、 《编报规则》 、 《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关法律、法规、部门规章及其他规范性
文件的有关规定,出具本法律意见书。 
为出具本法律意见书,本所根据我国现行的法律、法规、部门规章及其他规范
性文件的有关规定及本所与发行人签订的《专项法律顾问聘应合同》,对涉及发行
人本次发行的有关事实和法律事项进行了核查,包括但不限于: 
北斗星律师事务所 第五章 发行人律师关于本次发行的文件                                              5—1 法律意见书 
 
                                                          
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1.本次发行并上市的批准和授权 
2.本次发行并上市的主体资格 
3.发行人本次发行并上市的实质条件 
4. 发行人的设立 
5. 发行人的独立性 
6.发起人、股东及实际控制人 
7. 发行人的股本及演变 
8. 发行人的业务 
9. 关联交易及同业竞争 
10. 发行人的主要财产 
11.发行人的重大债权、债务 
12.发行人重大资产变化及收购兼并 
13.发行人《公司章程》的制定与修改 
14.发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 
15.发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 
16.发行人的税务 
17.发行人的环境保护和产品质量体系 
18.发行人募集资金的运用 
19.发行人业务发展目标 
20.诉讼、仲裁和行政处罚 
21. 发行人《招股说明书》法律风险的评价 第五章 发行人律师关于本次发行的文件                                              5—1 法律意见书 
 
                                                          
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此外,本所根据中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神对发
行人本次发行并上市的法律资格及其具备的实质条件进行了核查,查阅了本所认为
出具本法律意见书所需查阅的文件,包括发行人提供的政府批文、有关记录、资料、
证明,现行的有关法律、法规、部门规章及其他规范性文件,并就有关事项向发行
人董事会成员及高级管理人员作了详细、必要的询问、讨论及沟通。 
本法律意见书是根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家
正式公布、实施的法律、法规和规范性法律文件,并基于对有关事实的了解和对法
律的理解发表法律意见。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据
支持的事实,本所依据有关政府部门、发行人、发行人的股东或者其他有关机构出
具文件、证明、陈述等出具本法律意见书。 
本所仅就与本次发行有关的法律问题发表意见,并不对有关审计结果、资产评
估结果、投资项目分析、投资收益等发表评论。本所在本法律意见书及为出具本法
律意见书而出具的《律师工作报告》对有关会计报表、审计报告、资产评估报告和
投资项目可行性报告中某些数据和结论的引述,不表明本所对这些数据、结论的真
实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。对本次发行并上市所涉及的财务、投资
等专业事项,本所未被授权亦无权发表任何评论。 
本法律意见的出具已得到发行人的如下保证: 
发行人向本所律师提供的为出具法律意见书所必需的原始书面材料、 副本材料、
复印材料、口头或书面证言,其提供的全部文件、资料和证言都是真实、准确、完
整的, 并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处;发行人向本所律师提供的有关
副本资料或复印件与原件是一致的。 
本所已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责及诚实信用原则,对发行人的行为
及本次发行并上市申请的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核查验证,
保证本法律意见书及《律师工作报告》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 第五章 发行人律师关于本次发行的文件                                              5—1 法律意见书 
 
                                                          
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制作本法律意见书的过程中,本所律师采取了与发行人高级管理人员当面及文
字传真交流、核查核实、对发行人固定资产进行现场查验、就有关问题提请发行人
管理人员召开专题会议、与发行人高级管理人员进行访谈等形式进行沟通;本所律
师还与发行人聘请的相关中介机构就发行人本次发行并上市的有关财务审计、资产
评估等问题进行了沟通;本所律师对发行人提供的政府批文、发行人文件、说明等
文字材料进行了查验;对发行人未能提供原件的某些文件资料,则要求发行人或有
关部门和机构出具说明或证明文件,以确保本所出具的《法律意见书》及《律师工
作报告》的真实性、准确性和完整性。 
本所同意将本法律意见书及《律师工作报告》作为发行人本次发行申请所必备
的法定文件,随同其他申请材料一起上报中国证监会审查,并依法对出具的法律意
见承担相应的法律责任。 
本法律意见书仅供发行人为本次股票发行并上市之目的使用,不得用作其他任
何目的。 
本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按照中国证监会的
审核要求引用本法律意见书的内容,但不得因不合理或不完整的引用而导致法律上
的歧义或曲解,并且应将涉及引用的相关文件送交本所律师审阅确认后再报送或发
出,如因不合理或不完整的引用而导致法律上的歧义或曲解,发行人应对此承担责
任。本所同意并确认经办律师在《招股说明书》中所做的责任声明。 
本所现依据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会《管理办
法》、《编报规则》的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神,对发行人提供的有关文件和事实进行核查和验证,在本所出具的《律师
工作报告》基础上,出具法律意见如下: 
  正文 
一、本次发行并上市的批准和授权 第五章 发行人律师关于本次发行的文件                                              5—1 法律意见书 
 
                                                          
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(一)2008年7月18日,发行人2008年第一次临时股东大会审议通过《关于
公司符合首次公开发行股票并上市条件的议案》及《关于公司首次公开发行股票并
上市方案的议案》并形成决议。根据现行的有关法律、法规、其他规范性文件及《公
司章程》的规定,本所认为,上述决议合法、有效。 
(二)经本所核查,发行人本次股东大会授权董事会办理本次公开发行股票并
上市的程序及范围合法、有效。 
二、发行人发行股票的主体资格 
(一)经核查,本所认为,发行人为依法成立且合法存续的股份有限公司,截
至本法律意见书出具之日,不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规
定需要终止的情形,符合《管理办法》第八条的规定。 
(二)发行人是由百灵公司按经审计的帐面净资产值折股整体变更的股份有限
公司,其持续经营时间应从百灵公司设立之日开始计算。百灵公司是贵州省安顺制
药厂1996年11月被姜伟、姜勇、张锦芬三位自然人整体收购后变更设立的有限公
司。据此,本所认为,截至本法律意见书出具之日,发行人设立至今已持续经营三
年以上,符合《管理办法》第九条之规定。 
(三)根据重庆天健出具的《验资报告》 (重天健验[2007]72号)及发行人出
具的重大资产所有权人名称变更的证明文件并经本所律师查验, 发行人 11,000万元
注册资本已足额到位,发行人股东拥有的、用于折股的净资产已经完整地投入发行
人,发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。符合《管理办法》第十条之规定。 
(四)经本所律师对发行人《企业法人营业执照》及《公司章程》关于生产经
营范围及主营业务的核查,发行人的生产经营符合法律、法规、其他规范性文件和
《公司章程》的相关规定,并且符合国家产业政策,符合《管理办法》第十一条之
规定。 第五章 发行人律师关于本次发行的文件                                              5—1 法律意见书 
 
                                                          
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(五)经本所律师核查,发行人的主营业务近三年未发生变化,发行人董事、
高级管理人员没有发生重大变化;发行人控股股东为持有发行人 70.46%股份的姜
伟先生,最近三年没有发生变化。符合《管理办法》第十二条之规定。 
(六)根据发行人控股股东出具的承诺并经本所律师对发行人、发行人控股股
东基本情况的核查,本所认为,截至本法律意见书出具之日,发行人的股权清晰,
发行人控股股东、股东持有发行人的股份不存在权属纠纷。符合《管理办法》第十
三条之规定。 
综上,本所认为,发行人具备本次发行并上市的主体资格。 
三、发行人本次发行上市的实质条件 
(一)本次发行的实质条件 
1.发行人的主体资格 
如本法律意见书“二、发行人发行股票的主体资格”所述,发行人的主体资格
符合《管理办法》第八条至十三条之规定。 
2.发行人的独立性 
如本法律意见书“五、发行人的独立性”所述,发行人具备独立性,符合《管
理办法》第十四条至第二十条之规定。 
3.发行人的规范运行 
(1)发行人规范运行,已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董
事、董事会秘书制度,发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上
市有关的法律法规,知悉自身的法定义务和责任,相关机构和人员能够依法履行职
责,符合《证券法》第十三条第(一)项以及《管理办法》第二十一条、二十二条
之规定。 
(2)发行人规范运行,董事、监事和高级管理人员具备法定任职资格,且不第五章 发行人律师关于本次发行的文件                                              5—1 法律意见书 
 
                                                          
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存在被中国证监会行政处罚或采取证券市场禁入措施,或被证券交易所公开谴责,
亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的
情形,符合《管理办法》第二十三条之规定。 
(3)根据重庆天健出具的《审计报告》、《内控报告》,发行人规范运作,
内部控制制度健全有效,能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营
运的效率与效果;《公司章程》已明确对外担保的审批权限和审议程序,并制订了
严格的资金管理制度,不存在为关联方进行违规担保,或资金被关联方违规占用的
情形,符合《管理办法》第二十四条、二十六条和二十七条之规定。 
(4)根据政府有关主管部门出具的说明及发行人确认,并经本所律师核查,
发行人守法经营,规范运作符合《管理办法》第二十五条之规定。 
4.发行人的财务会计 
(1)根据《审计报告》以及《内控报告》,发行人的内部控制制度健全且被
有效执行,能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效
果,符合《管理办法》第二十九条之规定。 
(2)根据《审计报告》,并经对发行人所提供相关材料的核查,本所认为,
发行人会计基础工作规范,财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规
定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,符合
《证券法》第十三条第(三)项和《管理办法》第三十条之规定。 
(3)根据《审计报告》,并经对发行人所提供相关材料的核查,本所律师认
为,发行人编制财务报表均以实际发生的交易或事项为依据,在进行会计确认、计
量和报告时保持了应有的谨慎,对相同或相似的经济业务,选用了一致的会计政策,
未随意变更,符合《管理办法》第三十一条之规定。 
(4)发行人已在本次公开发行并上市的申报文件中完整披露关联方关系并已
披露重大关联交易,关联交易价格公允,不存在通过关联交易操纵利润的情形,符第五章 发行人律师关于本次发行的文件                                              5—1 法律意见书 
 
                                                          
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合《管理办法》第三十二条之规定。 
(5)根据《审计报告》,并经本所律师核查,发行人资产质量良好,资产负
债结构合理,盈利能力较强,现金流量正常,符合《证券法》第十三条第(二)项
以及《管理办法》第二十八条、第三十三条之规定: 
·发行人2005年、2006年、2007年三个会计年度净利润分别为2,870.45万元、
1,484.61万元、6,575.15万元,最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过3,000
万元(净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据),符合《管理办法》第
33条第(一)项之规定;(净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据), 
·根据发行人已通过2007年度年检的《企业法人营业执照》,本次发行前股本
总额为11,000万元,不少于3000万元,符合《证券法》第50条款第(二)项之规定; 
·发行人最近一期末无形资产(扣除土地使用权)占净资产的比例为2.11%,
不高于20%,符合《管理办法》第33条第(四)项之规定; 
·发行人最近一期末未分配利润为正数,不存在未弥补亏损,符合《管理办法》
第三十三条第(五)项之规定。 
(6)根据《审计报告》,及有关税务管理部门出具的证明,并经对发行人提
供的纳税材料、发行人享受税收优惠政策的证明文件的核查,本所认为,发行人依
法纳税,其享受的税收优惠政策符合相关法律、法规的规定,发行人的经营成果对
税收优惠不存在严重依赖,符合《管理办法》第三十四条之规定。 
(7)根据《审计报告》并经本所律师核查,发行人不存在重大偿债风险,不
存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项,符合《管理办法》第三
十五条之规定。 
(8)经对发行人本次公开发行股票并上市申报文件的核查,本所认为,发行
人申报文件中不存在下列情形,符合《管理办法》第三十六条对编制申报文件的规
定: 第五章 发行人律师关于本次发行的文件                                              5—1 法律意见书 
 
                                                          
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·故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息; 
·滥用会计政策或者会计估计; 
·操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。 
(9)根据《审计报告》以及发行人说明,发行人不存在下列影响持续盈利能
力的情形,符合《管理办法》第三十七条关于发行人持续盈利能力的规定: 
·发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化,并对发
行人的持续盈利能力构成重大不利影响; 
·发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或将发生重大变化,
并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响; 
·发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不确定性
的客户存在重大依赖; 
·发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收
益; 
·发行人在用的商标以及土地使用权等重要资产或技术的取得或使用存在重大
不利变化的风险; 
·其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 
5.发行人募集资金的运用 
(1)根据发行人2008年第一次临时股东大会《关于公司首次公开发行股票并
上市方案的议案的决议》及发行人说明,本次股票发行募集资金将全部投资于主营
业务项目,不会用于财务性投资,也不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主
要业务的公司。符合《管理办法》第三十八条之规定。 
(2)根据发行人本次股票发行募集资金投资项目所作的可行性研究报告,募
集资金数额和投资项目与发行人现有生产规模、财务状况、技术水平和管理能力相第五章 发行人律师关于本次发行的文件                                              5—1 法律意见书 
 
                                                          
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适应,符合《管理办法》第三十九条之规定。 
(3)根据贵州省改革和发展委员会2008年5月26日签发的《贵州省基本建设项
目投资项目备案通知》 (黔发改备案[2008]702号) 、安顺市发展和改革委员会2008
年7月1日签发的《安顺市基本建设投资项目备案通知》(安发改备案(2008)第21
号、第22号、第23号)及贵州省环境保护局于2008年5月13日出具了《关于对贵州百
灵企业集团制药股份有限公司上市环境保护的核查意见》 (黔环函[2008]218号)等
有关政府部门文件,并经本所律师核查,发行人本次募集资金拟投资项目符合国家
产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定,并
已办理投资项目备案登记。符合《管理办法》第四十条的规定。 
(4)根据发行人说明、本次股票发行募集资金投资项目所作的可行性研究报
告及本所律师核查,投资项目具有较好的市场前景和盈利能力;建立了有效防范投
资风险,提高募集资金使用效益机制,符合《管理办法》第四十一条的规定。 
(5)根据发行人说明、本次股票发行募集资金投资项目所作的可行性研究报
告,项目实施后,不会产生同业竞争或对发行人的独立性产生不利影响。符合《管
理办法》第四十二条的规定。 
(6)根据发行人承诺,发行人将建立募集资金专项存储制度,本次股票发行
完成后,募集资金将存放于董事会指定的专项帐户,符合《管理办法》第四十三条
之规定。 
(二)本次发行股票上市的实质条件 
1.发行人本次拟公开发行不超过3700万股A股股票。发行人经中国证监会核准
并完成公开发行后,即符合《证券法》第五十条第(一)项的规定; 
2.发行人的股本总额为11,000万元人民币,超过3000万元人民币,符合《证
券法》第五十条第(二)项关于上市公司股本总额的规定,同时符合《深圳证券交
易所股票上市规则》第5.1.1条关于股份公司申请上市股本总额不少于人民币5000第五章 发行人律师关于本次发行的文件                                              5—1 法律意见书 
 
                                                          
15
万元的规定; 
3.发行人现时的股本总额为11,000万元,根据发行人2008年第一次临时股东
大会决议,发行人本次拟公开发行不超过3700万股A股股票,本次公开发行完成后,
发行人公开发行的股份将达到发行人股份总数的百分之二十五以上,符合《证券法》
第五十条第(三)项关于上市公司股本结构的规定; 
4.根据《审计报告》并经发行人确认,发行人最近三年财务会计文件无虚假
记载,符合《证券法》第五十条第(四)项关于上市公司财务会计文件的规定; 
5.根据政府有关主管部门出具的说明及发行人确认,并经本所律师核查,发
行人最近三年没有重大违法行为,亦未受过重大行政处罚和司法制裁,符合《证券
法》第五十条第(四)项关于上市公司违法经营情况的规定。 
综上,本所认为,发行人具备本次发行并上市的实质条件 
四、发行人的设立 
(一)经本所律师核查,发行人前身为贵州安顺制药厂,成立于1970年8月,
经济性质:全民所有制;1996 年 10 月 8 日经有权部门批准且经公证,按具备相应
资质的会计师事务所的评估价格,安顺宏伟实业有限责任公司(以下简称“安顺宏
伟” )整体受让贵州省安顺制药厂产权;1996 年 11 月 26 日安顺宏伟将贵州省安顺
制药厂100%产权全部转让给受让人姜伟、姜勇、张锦芬后,贵州省安顺制药厂变更
设立为有限公司;2007年12月26日百灵公司以其经审计的账面净资产折股,整体
变更设立为股份公司。 
综上,本所认为,发行人设立的程序、资格、条件和方式,符合当时有效的法
律、法规和规范性文件的规定,并已得到有权部门的批准。 
(二)经本所律师核查,发行人变更设立过程中签订《发起人协议》及其他改
制重组合同符合有关法律、法规及规范性文件的规定,不会因此引致发行人的设立
行为存在潜在纠纷。 第五章 发行人律师关于本次发行的文件                                              5—1 法律意见书 
 
                                                          
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(三)经核查,本所认为,发行人设立时履行了必要的审计和验资程序,符合
有关法律、法规和规范性文件的规定。 
(四)2007年12月25日发行人召开创立大会,经本所律师核查,发行人创立
大会的程序及所议事项符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 
五、发行人的独立性 
(一)发行人的自主经营能力 
发行人主营业务为中药产品的研制、生产、销售。发行人主营业务具有较高的
企业管理水平、较强的产品研发能力、完善的产、供、销系统和良好的市场信誉,
具有直接面向市场的自主经营能力以及风险承受能力。 
(二)资产独立 
经本所律师核查,发行人具备用于生产经营的生产系统、辅助生产系统和配套
设施,合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利
技术的所有权或者使用权,具有独立的原料采购和产品销售系统。本所认为,发行
人资产完整、独立。 
(三)人员独立 
根据发行人提供的资料并经本所律师核查,发行人的总经理、副总经理、董事
会秘书、财务负责人等高级管理人员不存在在控股股东控制的其他企业中担任除董
事、监事以外的其他职务的情形,亦不存在在控股股东控制的其他企业领薪的情形;
发行人的财务人员不存在在控股股东控制的其他企业中兼职的情形。本所认为,发
行人人员独立。 
(四)财务独立 
根据《内控报告》、发行人的确认及本所律师核查,发行人设立了有独立的财
务部门,建立了独立财务核算体系,能够独立作出财务决策,具有规范的财务会计第五章 发行人律师关于本次发行的文件                                              5—1 法律意见书 
 
                                                          
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制度和财务管理制度。配备了专职的财务人员,并由发行人的财务负责人领导日常
工作;发行人设立了单独的银行账户,不存在与控股股东及其控制的其他企业共用
银行账户的情形。本所认为,发行人的财务独立。 
(五)机构独立 
根据本所律师核查,发行人已建立健全内部经营管理机构,各组织机构独立履
行职能,负责发行人的生产经营活动,其履行职能不受控股股东及其控制的其他企
业的干预,亦不存在与控股股东控制的其他企业的各职能部门机构混同的情形。本
所认为:发行人机构独立。 
     (六)业务独立 
经本所律师核查,发行人的主营业务独立于发行人的控股股东、股东及其他关
联方;发行人与控股股东及其控制的其他企业之间不存在显失公平的关联交易;发
行人拥有独立从事供应、生产、研发、销售的能力,不存在依赖控股股东及其控制
的其他企业的情形;拟投资项目的实施不存在依赖控股股东及其控制的其他企业的
情形。本所认为,发行人的业务独立。 
综上,本所认为,发行人的业务、资产、人员、财务和机构独立,具有完整的
业务体系和直接面向市场的自主经营能力,在独立性方面不存在重大缺陷。 
六、发起人、股东及控股股东 
(一)发行人的发起人、股东 
发行人的发起人为3名自然人。经本所律师核查, 3名自然人发起人均具备民
事权利能力及完全的民事行为能力,具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人
的资格。发行人发起人股东的人数、住所、出资比例符合相关法律、法规和规范性
文件的规定。 
(二)发行人的控股股东 第五章 发行人律师关于本次发行的文件                                              5—1 法律意见书 
 
                                                          
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经本所律师核查,发行人的控股股东为姜伟先生。姜伟先生持有发行人股份
77,506,000股,占发行人总股本的 70.46%。 
(三)发行人的发起人股东投入的资产 
1.发行人系由百灵公司按经审计的净资产值折股整体变更设立的股份有限公
司。 
2.发行人设立过程中,不存在发起人将其全资附属企业或者其他企业先注销
再以其资产折价入股,或者以其在其他企业中的权益折价入股的情形。 
3.在发行人整体变更时,原有限公司的资产、债权、债务全部由发行人承继,
原以有限公司登记持有的资产等均已经变更到股份公司名下。 
本所认为,该出资方式符合相关法律、法规及规范性文件的规定。发行人整体
变更设立为股份公司时,股东折股投入发行人的净资产产权关系清晰,将上述净资
产折股投入发行人不存在法律障碍或风险。 
七、发行人的股本及演变 
(一)发行人设立时的股本结构  
 2007年12月26日, 发行人以经审计的净资产149,775,944.18元, 按1: 0.7344
的比例折合为总股本11,000万股,由有限责任公司整体变更设立为股份公司。本次
整体变更设立完成后,发行人股本结构如下:  
序号 股东名称 持股数(股) 占总股本比例(%)(保留两位小数) 
1 姜 伟 77,506,000 70.46 
2 姜 勇 16,247.000 14.77 
3 张锦芬 16,247.000 14.77 
     合 计 110,000,000 100 第五章 发行人律师关于本次发行的文件                                              5—1 法律意见书 
 
                                                          
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2007年12月10日,重庆天健就发行人整体变更股份公司事宜出具了《验资报
告》(重天健验[2007]72号),确认发行人11,000万元注册资本已足额到位。 
经本所律师核查,发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效,产权界定和
确认不存在法律纠纷及风险。 
(二)发行人的历次股权变动 
1. 发行人变更设立前的股权演变情况 
发行人的前身是贵州安顺制药厂,后贵州安顺制药厂变更设立为有限公司,发
行人由有限公司变更设立。 
经核查,本所认为,发行人前身的设立及产权、经济性质变更,历次股权及股
本结构的变更均得到相关政府部门批准,并进行了工商变更登记,核发了《企业法
人营业执照》 ,产权界定、确认及经济性质变更不存在法律纠纷及潜在风险,该等行
为合法、合规、真实、有效。 
2. 百灵公司整体变更设立为股份有限公司 
如本法律意见书“四、发行人的设立”部分所述,发行人变更设立为股份公司
时履行了完备的法定程序,符合当时法律、法规和规范性文件的要求。 
3.发行人变更设立后的股权演变情况  
经本所律师核查,发行人总股本及发起人股东所持发行人股份从股份公司成立
至本法律意见出具之日未曾发生变化。 
(三)根据发行人股东出具的《承诺函》并经本所律师核查,发行人股东所持
有的发行人股份没有被冻结,亦不存在质押及其他有争议的情形。 
八、发行人的业务 
(一)发行人的经营范围 第五章 发行人律师关于本次发行的文件                                              5—1 法律意见书 
 
                                                          
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经核查,本所认为,发行人所实际从事的业务与《企业法人营业执照》、《药
品生产许可证》登记的经营范围及《公司章程》规定的一致,发行人的经营范围和
经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 
(二)发行人取得的其他批准、许可或认证 
本所认为,发行人所取得的各种认证、许可符合法律、法规和规范性文件的规
定,真实、有效。 
(三)发行人在中国大陆以外从事的经营活动 
根据《审计报告》 、发行人历次股东会决议、董事会决议及发行人的确认,并
经本所律师核查,发行人没有在中国大陆以外从事经营活动,没有在中国境外设立
子公司或者分支机构。 
(四)发行人业务范围的变更 
经核查,发行人的经营范围截至本法律意见书出具之日变更过三次。上述经营
范围的变更均经发行人股东(大)会审议通过,并经工商行政主管部门核准变更登
记,履行了必要的法律程序,合法有效。 
(五)发行人的主营业务 
经核查,发行人主要从事中成药的研发、生产、销售等业务,自发行人设立以
来未发生重大变更。本所认为,发行人主营业务突出。 
(六)发行人的持续经营能力 
经本所律师核查,发行人合法有效存续;依法开展生产经营活动,生产经营情
况正常,不存在法律、法规和《公司章程》规定的清算事由;发行人不存在持续经
营的法律障碍。 
九、关联交易及同业竞争 
(一)发行人的主要关联方 第五章 发行人律师关于本次发行的文件                                              5—1 法律意见书 
 
                                                          
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1.发行人的控股股东:姜伟先生,现时持有发行人股份 77,506,000.00 股,
占发行人总股本70.46%。 
2.其他持有发行人5%以上股份的股东: 
姜勇先生,现时持有发行人股份 16,247,000.00股,占发行人总股本 14.77%; 
张锦芬女士,现时持有发行人股份 16,247,000.00股,占发行人总股本 14.77
%。 
3.发行人的现任非独立董事、监事、高级管理人员:姜伟(董事长)、黄炯
(董事、总经理)、姜勇(董事、副总经理)、牛民(董事、副总经理、董事会秘
书)、蔡守宪(副总经理)、张锦芬(董事)、车景文(财务负责人)、况勋华(监
事会主席)、蒋敏玲(监事)、王晓冬(监事)、熊小平(监事)、彭玉芬(监事)
以及与上述人士关系密切的家庭成员。 
4.发行人控股股东除发行人以外的控股公司: 
(1)百灵房开 
(2)嘉黔房开 
(3)围棋俱乐部 
5.发行人子公司: 
(1)纯净水公司 
(2)天台山药业 
(3)医药销售公司 
6. 发行人参股的其他企业: 
安顺城市信用社 
(二)发行人董事、监事和高级管理人员在关联方任职的情况 第五章 发行人律师关于本次发行的文件                                              5—1 法律意见书 
 
                                                          
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发行人董事、监事和高级管理人员在关联方任职的情况如下: 
姓名 发行人职务 其他任职情况 是否在关联方领取薪资
姜伟 董事长 纯净水公司董事长 无 
姜勇 
董事、副总
经理 
围棋俱乐部董事长、天台山药业
董事长、医药销售公司董事长、
嘉黔房开董事长 
无 
车景文 财务负责人 天台山药业财务部长 无 
根据发行人的书面确认,除上述所列外,发行人其它董事、监事、高级管理人
员没有在关联方任职。 
(三)发行人与关联方之间存在的重大关联交易 
1.经常性关联交易 
根据《审计报告》并经公司确认,公司2005年1月1日--2008年6月30日与各关
联方未发生经常性关联交易。 
2.偶发性关联交易情况 
(1)发行人向关联方转让股权的情况 
{1}2007年10月25日,百灵有限与姜伟签署《出资(股份)转让协议》,以
其对嘉黔房开出资 360 万元为作价基础,将所持有的嘉黔房开 90%的股权,以 360
万元的价格转让给姜伟。 
本次股权转让的议案已经百灵有限第一届董事会第二次临时会议、 2007年第一
次临时股东会审议通过。2007年10月25日,嘉黔房开召开股东会,会议审议通过
了上述转让行为,嘉黔房开股东变更为姜伟、姜勇。 
本项关联交易已履行完毕,嘉黔房开公司章程的修正及工商档案的变更登记均
已完成。 第五章 发行人律师关于本次发行的文件                                              5—1 法律意见书 
 
                                                          
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{2}2007年10月25日,百灵有限与姜伟签署《出资(股份)转让协议》,以
其对百灵房开出资1940万元为作价基础,将所持有的百灵房开97%的股权,以1940
万元的价格转让给姜伟。 
本次股权转让的议案已经百灵有限第一届董事会第二次临时会议、 2007年第一
次临时股东会审议通过。2007年10月25日,百灵房开召开股东会,会议审议通过
了上述转让行为,百灵房开股东变更为姜伟、姜建。 
本项关联交易已履行完毕,百灵房开公司章程的修正及工商档案的变更登记均
已完成。 
{3}2007年10月25日,百灵有限与姜伟签署《出资(股份)转让协议》,以
经重庆天健会计师事务所审计截止至2007年9月30日围棋俱乐部净资产89,124.83
元为作价基础,将所持有的围棋俱乐部90%的股权,以9万元的价格转让给姜伟。 
本次股权转让的议案已经百灵有限第一届董事会第二次临时会议、 2007年第一
次临时股东会审议通过。2007年10月25日,围棋俱乐部召开股东会,会议审议通
过了上述转让行为,围棋俱乐部股东变更为姜伟、姜勇。 
本项关联交易已履行完毕,围棋俱乐部公司章程的修正及工商档案的变更登记
均已完成。 
(2)关联方向发行人转让股权的情况 
{1}2008年 5月 21日,姜勇与发行人签署《出资(股份)转让协议》,以 2007
年末经审计的天台山药业净资产 10,443,547.55元为作价基础,将所持有的天台山
药业 1.82%的股权,以 190,072.57元的价格转让给发行人。 
上述股权转让的议案已经在2008年4月29日召开的股份公司第一届董事会第
三次会议上获得通过。2008 年 5 月 21 日,天台山药业召开股东会,会议审议通过
了上述转让行为,天台山药业股东变更为发行人。 第五章 发行人律师关于本次发行的文件                                              5—1 法律意见书 
 
                                                          
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本项关联交易已履行完毕,天台山药业公司章程的修正及工商档案的变更登记
均已完成。 
{2}2008年 5月 22日,姜勇与发行人签署《出资(股份)转让协议》,以 2007
年末经审计的医药销售公司净资产 499,248.15元为作价基础, 将所持有的医药销售
公司 5%的股权,以 24,962.41元的价格转让给发行人。 
上述股权转让的议案已经在2008年4月29日召开的股份公司第一届董事会第
三次会议上获得通过。2008 年 5 月 22 日,医药销售公司召开股东会,会议审议通
过了上述转让行为,医药销售公司股东变更为发行人。 
本项关联交易已履行完毕,医药销售公司公司章程的修正及工商档案的变更登
记均已完成。 
{3}2008年5月20日,姜伟与发行人签署《出资(股份)转让协议》,以纯净
水公司经审计的2007年末净资产109,949.46元为作价基础,将所持有的纯净水公
司 10%的股权,以 10,994.95元的价格转让给发行人。 
上述股权转让的议案已经在2008年4月29日召开的股份公司第一届董事会第
三次会议上获得通过。2008 年 5 月 20 日,纯净水公司召开股东会,会议审议通过
了上述转让行为,纯净水公司股东变更为发行人。 
本项关联交易已履行完毕,纯净水公司公司章程的修正及工商档案的变更登记
均已完成。 
(3)赞助协议 
{1}发行人于2008年4月7日与围棋俱乐部签定《2008年全国围棋甲级联赛
冠名赞助合作协议书》 ,约定由发行人独家冠名围棋俱乐部围棋队参加2008年全国
围棋甲级联赛,围棋俱乐部在棋队领导、标识、宣传、终端市场、纪念文化衫、专
用礼品袋等方面给予发行人回报,发行人为围棋俱乐部围棋队参赛提供经费,2008第五章 发行人律师关于本次发行的文件                                              5—1 法律意见书 
 
                                                          
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年赞助人民币300万元。该关联交易相关议案业经2008年4月29日股份公司第一
届董事会第三次会议审议通过。 
(4)接受担保 
{1}2007年10月31日,百灵有限与中国工商银行股份有限公司安顺分行签
署了《流动资金借款合同》,合同编号:2007年安直字第0014号,约定由中国工
商银行股份有限公司安顺分行向百灵有限提供一次性放款方式的借款,借款金额为
人民币 1,100 万元,借款期限自 2007年 10月 31日起至 2008年 10月 31日止。 
2007年11月26日, 百灵有限与中国工商银行股份有限公司安顺分行签署了 《流
动资金借款合同》,合同编号:2007年安直字第1103号,约定由中国工商银行股
份有限公司安顺分行向百灵有限提供一次性放款方式的借款,借款金额为人民币
400万元,借款期限自 2007年 11月 26日起至 2008年 11月 26日止。 
为确保上述 2项借款合同及 2007年 10月 31日至 2010年 10月 31日期间百灵
有限在人民币壹仟伍佰万元整最高贷款余额内与中国工商银行股份有限公司安顺分
行签订的所有借款合同项下借款人的义务得到切实履行,天台山药业以其自有资产
向中国工商银行股份有限公司安顺分行提供抵押 , 并与中国工商银行股份有限公司
安顺分行签署了合同编号为2007年安直(抵)字0001号的《最高额抵押合同》,以
经评估价值为2711万元、证号为安开国用(2007)第69号的土地使用权向中国工
商银行股份有限公司安顺分行提供抵押。  
{2}2007年9月21日,百灵有限与中国农业银行安顺市南华支行签署了《借
款合同》,合同编号:52101200700000579号,约定由中国农业银行安顺市南华支
行向百灵有限提供一次性放款方式的借款,借款金额为人民币2000万元,借款期限
从 2007年 9月 21日至 2008年 9月 21日。 第五章 发行人律师关于本次发行的文件                                              5—1 法律意见书 
 
                                                          
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上述《借款合同》由嘉黔房开以其位于贵阳市瑞金中路评估价值为4547.23万
元的土地使用权(筑预登[2005]字第110号)向中国农业银行安顺市南华支行提供
了抵押担保,并签署了合同编号:52902200700010158号《抵押合同》。 
(5)资金往来 
发行人和关联方之间的资金往来余额情况如下: 
(1)其他应收款 
单位:万元 
2008年6 月末 2007年末 2006年末 2005年末 
关联方名称 
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 
姜伟 -- -- 53.20 0.56% 83.64 0.85% 4.50 0.04%
嘉黔地产 -- -- 6,189.50 50.02% -- -- -- --
围棋公司 -- -- 20.00 0.16% -- -- -- --
(2)其他应付款 
单位:万元 
2008年6 月末 2007年末 2006年末 2005年末 
关联方名称 
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 
姜伟 -- -- -- -- 550.00 27.97% -- --
百灵地产 195.00 33.89% 195.00 14.10% -- -- -- --
(四)关联交易的公允性和对其他股东的保护措施 
1. 根据本所律师核查,上述发行人股东与发行人(包括其子公司)所发生的关
联交易,交易价格及条件均符合公允原则,不存在损害发行人及其他股东利益的情
况。 
2. 根据本所律师核查,对于交易一方为发行人股东的关联交易,发行人已采取
必要措施保护其他股东的利益,确定了有利于发行人的交易价格、交易条件等。 
(五)发行人《公司章程》、《公司章程》(草案)及其他内部规定中确定的关
联交易决策制度及程序 
发行人在《公司章程》、《公司章程》(草案)、《股东大会议事规则》、《董第五章 发行人律师关于本次发行的文件                                              5—1 法律意见书 
 
                                                          
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事会议事规则》、《独立董事工作制度》及《关联交易决策制度》中,规定了关联
股东、关联董事对关联交易的回避制度,明确了关联交易公允决策的制度及程序。 
(六)发行人控股股东对关联交易的承诺 
经对发行人控股股东对今后与发行人可能发生的关联交易向发行人作出的承
诺的核查,本所认为,发行人对交易另一方为其股东及其控股的子公司的关联交易
的处理措施符合国家有关法律、法规的规定。 
(七)同业竞争 
经核查,本所认为,发行人控股股东姜伟控制的其他企业与发行人之间不存在
相同或者类似的经营活动,不存在同业竞争。 
(八)避免同业竞争的相关承诺 
经本所律师核查,发行人的控股股东姜伟先生出具了《关于避免同业竞争的承
诺函》。该函明确声明保证不利用控股股东的地位损害发行人及发行人其他股东的
利益;在作为发行人控股股东期间,保证其本人及其全资公司、控股公司和实际控
制的其他公司不在中国境内外以任何形式直接或间接从事与发行人主营业务或者主
营产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动,包括不在中国境内外投资、收购、兼
并与发行人主营业务或者主营产品相同或者相似的公司、企业或者其他经济组织;
并保证严格履行上述承诺,如有违反,将依法承担赔偿责任。。 
本所认为,发行人的控股股东姜伟先生作出的上述关于避免同业竞争的承诺真
实、合法、有效。 
(九)关联交易和同业竞争的披露 
经本所律师核查,发行人对上述重大关联交易及姜伟先生出具的避免同业竞争
的承诺等在《招股说明书》中进行了充分披露,不存在重大遗漏或重大隐瞒。 
十、发行人的主要财产 第五章 发行人律师关于本次发行的文件                                              5—1 法律意见书 
 
                                                          
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(一)发行人拥有的土地使用权和房屋产权情况 
1.土地使用权 
经本所律师核查,发行人现拥有4宗土地使用权,均是以出让方式取得,并依
法办理了登记手续,取得了《土地使用权证》。 
发行人全资子公司天台山药业拥有一宗土地使用权。 
上述土地使用权情况见《律师工作报告》 “十、发行人的主要财产”部分所述。  
2.房屋产权 
发行人现时拥有房产 17 栋,均已取得房屋所有权证。具体情况见《律师工作
报告》“十、发行人的主要财产”部分所述。 
(二)发行人拥有商标、专利等无形资产的情况 
1.发行人拥有的注册商标情况: 
发行人现时共拥有注册商标6项。 
其中, 注册证号为173910 的百灵鸟商标于2007年1月被吉林省辽源市中级人
民法院以(2006)辽民初字第53号《民事判决书》认定为中国驰名商标。 
另外,发行人申请注册的商标有 60 件,均已获得国家工商行政管理总局商标
局的受理通知书。 
上述商标详细情况见《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”部分所述。 
2.发行人拥有的专利权的情况:  
发行人现时拥有专利权24项,其中,发明专利10项,外观设计专利14项。 
发行人全资子公司天台山药业拥有一项外观设计专利。 
3.发行人尚有15项发明专利申请业经国家知识产权局受理。 第五章 发行人律师关于本次发行的文件                                              5—1 法律意见书 
 
                                                          
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4.发行人尚有32项外观设计专利已向国家知识产权局申请且已被受理。 
上述 2.3.及 4.中专利详细情况见《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”
部分所述。 
(三)发行人拥有的特许经营权 
1.《药品生产许可证》 
发行人现时持有贵州省食品药品监督管理局颁发的编号为:黔 HbZb20060056
号《药品生产许可证》; 
发行人全资子公司天台山药业现时持有贵州省食品药品监督管理局颁发的编
号为:黔 HbZb20060112号《药品生产许可证》。 
2.《药品 GMP证书》 
发行人现时持有国家食品药品监督管理局颁发的编号为 I4328 号和编号为
E2753号的《药品 GMP证书》2项。 
发行人现时持有贵州省食品药品监督管理局颁发编号为黔 F0038 号的《药品
GMP证书》1项。 
发行人的全资子公司天台山药业现时持有贵州省食品药品监督管理局颁发编
号为黔 G0102号的《药品GMP证书》1项。 
3.《药品注册批件》 
发行人已取得国家食品药品监督管理局颁发的《药品注册批件》3项。 
4.《药品注册证》 
发行人已取得国家食品药品监督管理局颁发的《药品注册证》89项。 
发行人全资子公司天台山药业已取得国家食品药品监督管理局颁发的《药品注
册证》15项。 第五章 发行人律师关于本次发行的文件                                              5—1 法律意见书 
 
                                                          
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5.《药品经营许可证》 
发行人的全资子公司医药销售公司持有贵州省食品药品监督管理局颁发的《药
品经营许可证》1 项,持有安顺市食品药品监督管理局颁发的《药品经营许可证》
10项。 
6.《医疗器械经营企业许可证》 
发行人全资子公司医药销售有限公司持有贵州省食品药品监督管理局颁发的
证号《医疗器械经营企业许可证》1项,许可期限至2012年7月31日。 
7.《药品经营管理质量管理规范认证证书》 
上列特许经营权详见《律师工作报告》“八、发行人的业务”部分所述。 
根据上述证书并经本所律师核查,发行人合法取得并拥有上述药品生产、经营
权以及相关的特许权利。 
(四)发行人拥有主要生产经营设备的情况 
根据《审计报告》及发行人提供的材料,并经本所律师核查,发行人的主要生
产经营设备均为发行人在从事生产经营活动期间购买而取得,均有完整的购置凭证
并已入账,不存在产权纠纷或潜在纠纷。该等固定资产的所有权人均为发行人。发
行人对该等固定资产的取得和使用合法、有效。 
(五)机动车辆 
经本所律师核查,发行人拥有机动车辆 34 辆,该等机动车辆均拥有完备权属
证明,该等车辆所有权无抵押或者其他权利受到限制的情形。 
(六)对外投资 
经本所律师核查,发行人的对外投资的公司有纯净水公司、天台山药业、医药
销售公司、城市信用社。该等公司的相关情况介绍详见《律师工作报告》“九、关
联交易及同业竞争”所述。 第五章 发行人律师关于本次发行的文件                                              5—1 法律意见书 
 
                                                          
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(七)发行人主要财产被抵押、质押及其他权利受到限制的情况 
经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,发行人及其子公司的财产存在
抵押的情况,设置抵押的原因是为发行人生产经营中的银行借款提供担保,属正常
生产经营行为,对发行人本次发行并上市不构成法律障碍。具体抵押情况见《律师
工作报告》“十、发行人的主要财产”部分所述。 
(八)发行人租赁他人物业及出租自有物业的情况 
1.经核查,发行人不存在租赁他人物业的情况。 
2.经核查,发行人不存在利用自有物业进行租赁经营的情况。 
十一、发行人的重大债权、债务关系 
(一)关联交易协议 
如本法律意见书“九、关联交易及同业竞争”部分所述: 
1.发行人控股股东、股东与发行人(包括其子公司)所发生的关联交易,交易
价格及条件均符合公允原则,不存在损害发行人及其他股东利益的情况。 
2.交易一方为发行人股东的关联交易,发行人已采取必要措施保护其他股东的
利益,确定了有利于发行人的交易价格、交易条件等。 
(二)其他重大合同 
经核查,本所认为,发行人的其他重大合同包括借款合同、抵押合同、冠名赞
助合作协议、销售合同等,该等合同在内容和形式上均不违反有关法律、行政法规
的规定,该等合同或协议的履行不存在法律障碍,本所律师未发现其他重大合同存
在潜在风险与纠纷。 
发行人不存在虽已履行完毕但可能存在法律纠纷的其他重大合同。 
(三)合同主体及合同的的履行 第五章 发行人律师关于本次发行的文件                                              5—1 法律意见书 
 
                                                          
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根据本所律师核查,截至本律师工作报告出具之日,发行人正在履行的重大合
同中尚有部分合同主体为发行人之前身百灵有限。 
发行人由百灵有限整体变更设立, 是百灵有限权利义务唯一的承继者, 根据 《公
司法》等相关法律法规的规定应承担百灵有限全部债权、债务;此外,《发起人协
议》中也已明确约定:原百灵有限的债权、债务由发行人承继,原百灵有限签署的
合同项下未行使之权利和未履行之义务由发行人享有和承担。 
据此,本所认为,发行人正在履行的部分合同主体尚未变更为发行人,不影响
该等合同的履行,不影响发行人或其股东权利义务状况。发行人重大合同的履行不
存在法律障碍。 
(四)侵权之债 
根据本所律师核查及发行人说明,截至本法律意见书出具之日,发行人不存在
因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。 
(五)与关联方之间的重大债权债务关系及担保情况 
发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互提供担保情况具体见《律师工
作报告》 “九、关联交易及同业竞争”部分所述。 
(六)应收、应付款 
根据《审计报告》及本所律师核查,发行人金额较大的其他应收、应付款属于
生产经营活动过程中正常产生的往来款项,合法、有效。 
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 
(一)发行人增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产、合并、分立行为 
1.发行人的增资扩股 
发行人(包括其前身贵州安顺制药厂、百灵公司)的增资扩股情况详见《律师
工作报告》“七、发行人的股本及演变”部分所述 第五章 发行人律师关于本次发行的文件                                              5—1 法律意见书 
 
                                                          
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本所认为,发行人增资扩股行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定,已
履行了必要的法律手续,合法有效。 
2.发行人出售、收购资产情况 
(1)百灵公司与王锦贵签署的《股权转让协议》。(具体见《律师工作报告》
“十一、发行人的重大债权、债务关系”部分所述) 
(2)百灵有限与辛庆忠签署《出资(股权)转让协议》。(具体见《律师工
作报告》“十一、发行人的重大债权、债务关系”部分所述) 
(3)发行人出售嘉黔房开股权、百灵房开股权、围棋俱乐部股权及收购天台
山药业股权、医药销售公司股权、纯净水公司股权。 (具体见《律师工作报告》 “九、
关联交易及同业竞争”部分所述) 
本所认为,发行人上述股权出售、收购行为符合有关法律、行政法规的规定,
并已履行了必要的法律手续。 
3.除上述增资扩股、股权转让外,发行人近三年无其他合并、分立、减少注
册资本和重大资产收购、出售的行为。 
(二)发行人拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售、收购行为 
根据发行人的书面确认并经本所律师核查,发行人最近一年内没有拟进行的重
大资产置换、资产剥离、资产出售、资产收购行为的计划。 
十三、发行人公司章程的制定和修改 
(一)发行人章程的制定和修改 
1.2007年12月25日,发行人召开创立大会,本次创立大会审议通过股份公司
筹委会起草的《公司章程》,并已在安顺市工商局登记备案。 
2.2008年7月18日,发行人召开2008年第一次临时股东大会,本次股东大会审
议通过了《公司章程》(草案),该《公司章程》(草案)系为本次发行上市之目第五章 发行人律师关于本次发行的文件                                              5—1 法律意见书 
 
                                                          
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的对《公司章程》进行修订而成,待发行人本次发行并上市之后生效。 
根据本所律师核查,发行人设立时《公司章程》的制订、以及对《公司章程》
进行修订形成《公司章程》(草案),均已履行法定程序。 
(二) 章程的内容 
根据本所律师核查,发行人现行有效的《公司章程》及为本次发行上市之目的
而制订的《公司章程》(草案),其内容均符合《公司法》等现行有效的法律、法
规和规范性文件的规定。 
(三) 章程根据有关上市公司章程的规定所作修订 
根据本所律师核查,发行人于二○○七年度股东大会审议通过了《公司章程》
(草案),该《公司章程》(草案)待发行人本次发行并上市之后生效。该《公司
章程(草案)》系根据《公司法》、《上市公司章程指引(2006年修订)》、《上
市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件的规定,
对现行有效的《公司章程》修订而成。 
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 
(一)发行人的法人治理结构情况 
根据发行人提供的材料并经本所律师核查,发行人已依据《公司法》及《公司
章程》的规定,建立了健全的公司法人治理机构,包括股东大会、董事会、监事会
和经营管理层等组织结构。董事会由9名董事组成,其中4名为独立董事,董事会
设董事长1名。董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等四个专门委员会,并
设有董事会秘书。发行人还设置了综合办公室、GMP 小组、市场营销部、供应储运
部、财务部、质量保证部、设备工程部、审计部、项目学术部、生产技术部、证券
部等部门。 
据此,发行人具有健全的组织机构,建立了分工合理、相互制衡的法人治理结
构。 第五章 发行人律师关于本次发行的文件                                              5—1 法律意见书 
 
                                                          
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(二)发行人股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则及其他有
关制度 
经本所律师核查,发行人根据《公司法》、《证券法》及中国证监会《上市公
司股东大会规则》等法律、法规及规范性文件的规定制定了《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工
作制度》、《董事会秘书工作制度》、《关联交易决策制度》等公司治理文件。 
据此,本所认为,上述公司治理文件的内容符合相关法律、法规和规范性文件
的规定,可有效维护发行人的规范运作。 
(三)发行人的历次股东大会、董事会、监事会的召开 
根据发行人提供的各次会议的通知、会议决议、会议纪录等法律文件,本所认
为,发行人的历次股东大会、董事会、监事会的召集、召开程序、决议的内容及签
署、会议记录的制作合法、合规、真实、有效。 
(四)股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为 
经本所律师对发行人历次股东大会、董事会的会议记录、决议的核查,本所认
为,发行人股东大会或董事会作出授权或重大决策,均履行了《公司法》、《公司
章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及公司其他内部规章制度所
规定的决策程序,发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策行为合法、合规、
真实、有效。 
(五)发行人规范运行的其他情况 
发行人规范运作的其他情况,详见《律师工作报告》“三、发行人本次发行并
上市的实质条件”部分所述。 
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 
(一)发行人董事、监事和高级管理人员的任职资格 第五章 发行人律师关于本次发行的文件                                              5—1 法律意见书 
 
                                                          
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经核查,本所认为,发行人现任董事(不包含独立董事)、监事及高级管理人
员不存在《公司法》第一百四十七条所列示的情形,该等人员的任职符合法律、法
规和规范性文件和《公司章程》规定的任职资格。 
(二)董事、监事和高级管理人员最近3 年的变化情况 
经核查,本所认为,发行人董事、监事和高级管理人员在近3年发生的变化情
况均履行了必要的法律程序,除牛民先生作为发行人高级管理人员兼任监事不符合
规定(在辅导期内已纠正:2007年12月25日发行人整体变更为股份公司后召开的
第一届董事会第一次会议作出决议聘任牛民先生为副总经理;2007年12月25日发
行人创立大会,选举况勋华、王晓冬、熊小平为监事,并与职工代表监事彭玉芬、
蒋敏玲组成发行人第一届监事会。)外,其他均符合《公司法》等有关规定;发行
人董事、高级管理人员不存在重大变化的情形,不会对发行人的持续经营能力产生
影响,不影响发行人经营业绩的连续性。 
(三)董事、监事、高级管理人员在股东控制的其他关联单位任职情况 
根据发行人提供的资料并经本所律师核查,发行人现任高级管理人员未在发行
人的控股股东控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,亦未在发行人
的控股股东控制的其他企业领薪。发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职符
合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。 
(四)发行人独立董事 
经本所律师核查,《公司章程》、《独立董事工作制度》均规定了独立董事的
任职条件、职责范围等内容。发行人独立董事任职资格和职权范围符合有关法律、
法规等规范性法律文件的规定。 
根据发行人提供的独立董事简介及各独立董事出具的《声明》并经本所律师核
查,公司独立董事不存在《公司法》第一百四十七条所列示的情形,不存在独立董
事兼任监事的情形,符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中关于第五章 发行人律师关于本次发行的文件                                              5—1 法律意见书 
 
                                                          
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独立董事任职资格及人数的规定,独立董事的职权范围未违反有关法律、法规和规
范性文件的规定。 
(五)发行人现任董事、监事和高级管理人员之间的亲属关系 
根据发行人确认并经本所律师核查, 持有发行人股份5%的张锦芬女士与发行人
控股股东姜伟先生、持有发行人股份5%的姜勇先生系母子关系。 
除上述披露的亲属关系外,发行人董事、监事、高级管理人员之间不存在配偶
关系、三代以内直系和旁系亲属关系。 
(六)发行人董事、监事、高级管理人员持有发行人股份的情况 
序号 股东姓名 任职情况 持股数 占总股本比例 
1 姜伟 董事长 77,506,000 70.46% 
2 姜勇 副总经理、董事 16,247,000 14.77% 
3 张锦芬 董事 16,247,000 14.77% 
除上述披露的持股情况外,发行人其他董事、监事、高级管理人员未通过任何
方式持有发行人的股份;持有发行人股份的所有股东承诺,在《公司法》等法律、
法规规定的限制其股份流通的期限内,依法锁定其持有的股份。 
(七)发行人现任董事、监事和高级管理人员其他对外投资情况 
发行人董事长姜伟先生现时持有百灵房开97%的股权;持有嘉黔房开90%的股
权;持有围棋俱乐部90%的股权。 
发行人副总经理姜勇先生现时持有嘉黔房开 10%的股权;持有围棋俱乐部 10%
的股权。 
除上述披露的对外投资情况外,发行人其他董事、监事、高级管理人员无任何
对外投资。 第五章 发行人律师关于本次发行的文件                                              5—1 法律意见书 
 
                                                          
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(八)发行人上述董事、监事、高级管理人员与发行人之间的协议 
根据发行人董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查,发行人
现任董事、监事、高级管理人员与发行人之间除签订劳动合同外,不存在签订借款
或担保等任何其他协议的情形。 
十六、发行人的税务 
(一)发行人及其子公司的主要税种、税率 
根据发行人提供的材料并经本所律师核查,发行人及其子公司现时适用的主要
税种和税率如下表所示: 
     税种/税率 
公司名称 
企业所得税 增值税 营业税 城市维护建设税 教育费附加
发行人 33% 17% 5% 7% 3% 
天台山药业 33% 17% 5% 7% 3% 
医药销售公司 33% 17% 5% 7% 3% 
纯净水公司 33% 17% 5% 7% 3% 
经核查,本所认为,发行人及其子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规
及规范性文件的要求。 
(二)发行人及其子公司近三年享受的税收优惠政策、税收返还和财政补贴 
1.发行人及其子公司近三年享受的税收优惠政策 
(1)发行人 
根据《财政部、国家税务总局、海关总署关于西部大开发税收优惠政策问题
的通知》(财税[2001]202号)的规定,发行人符合西部大开发税收优惠政策,安
顺市地方税务局以《安顺市地方税务局关于贵州百灵企业集团制药有限公司2005年第五章 发行人律师关于本次发行的文件                                              5—1 法律意见书 
 
                                                          
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企业所得税的批复》(安市地税函[2006]34号)批准同意发行人2005年度的企业
所得税税率减按15%税率征收。 
根据《财政部、国家税务总局、海关总署关于西部大开发税收优惠政策问题
的通知》(财税[2001]202号)的规定,发行人符合西部大开发税收优惠政策,安
顺市地方税务局以《安顺市地方税务局关于贵州百灵企业集团制药有限公司2006年
度企业所得税减免问题的批复》(安市地税函[2007]15号)批准同意公司2006年
度的企业所得税减按15%税率征收。 
根据《财政部、国家税务总局、海关总署关于西部大开发税收优惠政策问题的
通知》(财税[2001]202 号)的规定,安顺市地方税务局以《关于贵州百灵企业
集团制药有限公司2007年度企业所得税减免问题的批复》 (安市地税函[2008]9号)
批准,公司2007年度减按15%税率计算缴纳企业所得税。 
(2)天台山药业 
根据《财政部、国家税务总局、海关总署关于西部大开发税收优惠政策问题
的通知》(财税[2001]202号)的规定,发行人符合西部大开发税收优惠政策,安
顺市地方税务局以《安顺市地方税务局关于贵州百灵企业集团天台山药业有限公司
2006年度减按15%税率征收企业所得税的批复》(安市地税函[2007]20号)批准同
意公司控股子公司贵州百灵企业集团天台山药业有限公司2006年度的企业所得税减
按15%税率征收。 
根据《财政部、国家税务总局、海关总署关于西部大开发税收优惠政策问题的
通知》(财税[2001]202号)的规定,发行人符合西部大开发税收优惠政策,安顺
市地方税务局以《安顺市地方税务局关于百灵企业集团天台山药业有限公司2007年
度企业所得税有关问题的批复》(安市地税函[2008]23号)批准,天台山药业2007
年度减按15%税率计算缴纳企业所得税。 
 2.发行人近三年享受的财政补贴 第五章 发行人律师关于本次发行的文件                                              5—1 法律意见书 
 
                                                          
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根据审计报告,发行人最近三年取得的财政补贴如下: 
序号 主体 补贴项目 补贴额(元) 补贴时间 
1 发行人 政府贴息 10,600,000 2006年 
2 发行人 技改贷款贴息 1,620,000 2007年 
3 发行人 贷款贴息 2,173,000 2005年 
4 发行人 贷款贴息 4,555,960 2006年 
5 发行人 贷款贴息 5,452,680 2007年 
6 发行人 贷款贴息 2,554,096.83 2008年 1-6月 
根据《审计报告》及主管税务机关出具的文件并经核查,本所认为,发行人及
其子公司享受的税收优惠、财政补贴具备相应的依据,并已履行了必要的批准程序,
合法有效。 
(三)发行人依法纳税情况 
根据《审计报告》、《关于贵州百灵企业集团制药股份有限公司申报财务报表
会计期间纳税情况的专项鉴证报告》 (重天健审(2008)第465号)及贵州省安顺市
国家税务局、贵州省安顺市地方税务局直属管理分局、安顺市经济技术开发区国家
税务局、安顺市经济技术开发区地方税务局出具的证明并经本所律师核查,本所认
为,发行人及其子公司近三年依法纳税,不存在被税务部门处罚的情形。 
十七、发行人的环境保护和产品质量体系 
(一)发行人环境保护情况 
1.根据贵州省安顺市环境保护局出具的《关于贵州百灵企业集团制药股份有
限公司执行国家环境保护法规情况的证明》和贵州省环境保护局出具的《关于对贵第五章 发行人律师关于本次发行的文件                                              5—1 法律意见书 
 
                                                          
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州百灵企业集团制药股份有限公司上市环境保护的核查意见》(黔环函[2008]218
号),并经本所律师核查,发行人认真执行环境保护法律、行政法规; 
2.发行人已依法领取排污许可证,并达到排污许可证要求;主要污染物的排
放均达到国家规定的排放标准,主要产品主要污染物排放量达到国内同行业先进水
平;发行人最近36个月内没有因违反环境保护方面的法律、法规受到环保部门行政
处罚的记录;发行人本次发行募集资金投向的项目环境影响报告表已经环保部门审
批同意。 
根据上述证明并经本所律师核查,发行人近三年未曾因违反环境保护方面的法
律、法规和规范性文件而被处罚。 
(二)发行人本次募集资金项目环境保护情况 
根据贵州省环境保护局出具的相关文件,贵州省环境保护局已同意发行人本次
募集资金投入的“天台山药业GMP生产线建设项目”、 “GAP种植基地建设项目” 、
“营销网络建设项目”、“技术中心建设项目”建设实施。 
综上,本所认为,发行人本次募集资金项目符合环境保护要求。 
(三)发行人的生产质量管理状况 
经核查,本所认为,发行人生产经营活动符合国家有关法律法规的要求,近三
年未曾有因违反有关药品监督管理方面的法律、法规而受到处罚的情形。 
十八、发行人募集资金的运用 
(一)发行人募集资金拟投资项目及其批准或备案 
发行人本次发行募集的资金将投向以下项目: “贵州百灵企业集团天台山药业
有限公司GMP生产线建设项目”、 “贵州百灵企业集团制药股份有限公司GAP种植
基地建设项目”、 “贵州百灵企业集团制药股份有限公司营销网络建设项目” 、 “贵
州百灵企业集团制药股份有限公司技术中心建设项目”,该等项目已经贵州省发展第五章 发行人律师关于本次发行的文件                                              5—1 法律意见书 
 
                                                          
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和改革委员会和安顺市发展和改革委员会备案,贵州省环境保护局核查同意建设实
施。 
综上,本所认为,发行人上述募集资金投资项目已在有关部门依法备案。 
(二)发行人募集资金运用符合的条件 
如《律师工作报告》 “三、发行人本次发行并上市的实质条件”部分所述,本
所认为,发行人募集资金用途符合《管理办法》第三十八条至第四十三条之规定 
(三)与他人合作项目 
经本所律师核查及发行人确认,发行人的上述募集资金投资项目均以发行人为
主体实施,不涉及与他人进行合作。 
十九、发行人业务发展目标 
(一)发行人业务发展目标与主营业务 
经核查,本所认为,发行人的业务发展目标与主营业务一致。 
(二)发行人实现业务发展目标的潜在法律风险 
经核查,发行人业务发展目标符合国家法律、法规及规范性文件的规定,发行
人实现其业务发展目标不存在潜在的法律风险。 
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 
(一)发行人主要股东涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况 
2008年4月28日,发行人向安顺市西秀区人民法院提起诉讼,请求法院判令
广东省普宁市新天药业有限公司、戴君程偿还货款 3,533,054.99 元并承担诉讼费
用。本案经安顺市西秀区人民法院公开开庭审理,于2008年8月5日以(2008)西
民初字第 733 号民事判决书判决:由普宁市新天药业有限公司偿还发行人货款
2,836,394.53元,诉讼费用 41,597元,由发行人承担 7,105.84元,普宁市新天药第五章 发行人律师关于本次发行的文件                                              5—1 法律意见书 
 
                                                          
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业有限公司负担34,491.16元。判决送达后,普宁市新天药业有限公司已在上诉期
内上诉于安顺市中级人民法院,现本案正在审理中。 
经发行人、 发行人控股股东和持有发行人5%以上股份股东确认并经本所律师核
查,截至本法律意见书出具之日,除上述一项未决诉讼外,发行人、发行人控股股
东和持有发行人5%以上股份股东均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及
行政处罚案件。 
(二)发行人的董事、监事、高级管理人员涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况 
经发行人董事、监事以及高经管理人员的书面确认并经本所律师的核查,发行
人董事、监事以及高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行
政处罚案件。 
(三)发行人的重大偿债风险 
经发行人书面确认并经本所律师核查,发行人不存在重大偿债风险,不存在影
响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项,不存在其他重大违法行为。 
二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价 
本所律师虽未参与《招股说明书》的编制,但参与了《招股说明书》的讨论,
并对《招股说明书》及其摘要作了总括性的审阅。作为发行人首次公开发行股票
(A 股)并上市的专项法律顾问,现作如下声明: 
1.本所及本所经办律师保证由本所同意发行人在《招股说明书》中引用的《法
律意见书》和《律师工作报告》的内容已经本所律师审阅,未发现《招股说明书》
及其摘要不存在因上述内容出现虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险,
并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 
2.发行人董事、保荐机构已经承诺《招股说明书》不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 第五章 发行人律师关于本次发行的文件                                              5—1 法律意见书 
 
                                                          
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3.承担审计事务的天健及注册会计师龙文虎先生、梁正勇先生依据有关规定
出具了声明。 
4.经本所律师核查,本所认为《招股说明书》对重大事实的披露不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。 
二十二、本次发行上市的总体结论性意见 
本所律师通过对发行人提供的材料及有关事实核查后认为,发行人本次发行并
上市的申请符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规和
中国证监会颁布的规范性文件规定的股票公开发行上市的有关条件,其股票公开发
行并上市不存在法律障碍。发行人本次发行尚需获得中国证监会的核准,其上市也
需经深圳证券交易所审核同意。 
本法律意见书正本四份,副本四份。  
(正文完,下接签字页) 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 第五章 发行人律师关于本次发行的文件                                              5—1 法律意见书 
 
                                                          
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(本页为《北斗星律师事务所关于贵州百灵企业集团制药股份有限公司首次公
开发行人民币普通股股票并上市的法律意见书》签字页,本页无正文) 
 
 
北斗星律师事务所                         经办律师: 
孙忠仁  
负责人:郑锡国                          (签字):              
(签字):                               唐晓海 
                                        (签字):              
                                         罗安静 
                                        (签字):              
 
 
            年    月    日