贵州百灵:北斗星律师事务所关于公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的律师工作报告    查看PDF公告

股票简称:贵州百灵 股票代码:002424

 
 
 
 
 
北斗星律师事务所 
 
关于贵州百灵企业集团制药股份有限公司 
首次公开发行人民币普通股股票并上市的 
 
律 师 工 作 报 告 
 
 
 
 
 
 
 
 
北斗星律师事务所 
贵阳市云岩区合群路 1号 
龙泉大厦 9楼 
年  月  日 
 第五章 发行人律师关于本次发行的文件                                                 律师工作报告 

目  录 
释 义 ...................................................................................................................................................... 4 
第一部分  引言..................................................................................................................................... 7 
一、出具律师工作报告的依据..................................................................................................... 7 
二、律师事务所及签名律师简介................................................................................................. 8 
(一)本所简介..................................................................................................................... 8 
(二)本次签名律师简介及执业记录、联系方式............................................................. 8 
三、律师制作法律意见书的工作过程......................................................................................... 9 
(一)律师工作内容............................................................................................................. 9 
(二)律师工作方式........................................................................................................... 10 
(三)本所关于律师工作及有关事项说明....................................................................... 11 
第二部分  正文................................................................................................................................... 12 
一、本次发行并上市的批准和授权........................................................................................... 12 
(一)本次发行并上市的批准........................................................................................... 12 
(二)本次发行并上市的授权........................................................................................... 15 
二、本次发行并上市的主体资格............................................................................................... 15 
(一)发行人是依法设立、合法存续的股份有限公司 ................................................... 15 
(二)发行人持续经营时间............................................................................................... 17 
(三)注册资本缴纳情况................................................................................................... 17 
(四)发行人生产经营范围............................................................................................... 17 
(五)发行人近三年主营业务、董事、高级管理人员及发行人控股股东的变更情况17 
(六)股东持有发行人的股份不存在权属纠纷............................................................... 18 
三、发行人本次发行并上市的实质条件................................................................................... 18 
(一)本次发行的实质条件............................................................................................... 18 
(二)本次发行股票上市的实质条件............................................................................... 23 
四、发行人的设立....................................................................................................................... 24 
(一)发行人的设立程序、资格、条件与方式............................................................... 24 
(二)发行人设立过程中签订的改制重组合同............................................................... 27 
(三)发行人设立过程中的审计、验资事项................................................................... 28 
(四)发行人创立大会....................................................................................................... 28 
五、发行人的独立性................................................................................................................... 29 
(一)发行人的自主经营能力........................................................................................... 29 
(二)资产独立................................................................................................................... 29 
(三)人员独立................................................................................................................... 30 
(四)财务独立................................................................................................................... 31 
(五)机构独立................................................................................................................... 31 
(六)业务独立................................................................................................................... 34 
六、发起人、股东及控股股东................................................................................................... 35 
(一)发行人的发起人、股东........................................................................................... 35 
(二)发行人的控股股东................................................................................................... 36 
(三)发行人的发起人股东投入的资产........................................................................... 36 
七、发行人的股本及演变........................................................................................................... 37 
(一)发行人设立时的股本结构....................................................................................... 37 
(二)发行人的历次股权变动........................................................................................... 38 第五章 发行人律师关于本次发行的文件                                                 律师工作报告 

八、发行人的业务....................................................................................................................... 41 
(一)发行人的经营范围................................................................................................... 41 
(二)发行人取得的其他批准、许可或认证................................................................... 41 
(三)发行人在中国大陆以外从事的经营活动............................................................... 57 
(四)发行人业务范围的变更........................................................................................... 57 
(五)发行人的主营业务................................................................................................... 58 
(六)发行人的持续经营能力........................................................................................... 58 
九、关联交易及同业竞争........................................................................................................... 59 
(一)发行人的主要关联方............................................................................................... 59 
(二)发行人董事、监事和高级管理人员在关联方任职的情况 ................................... 61 
(三)发行人与关联方之间存在的重大关联交易........................................................... 62 
(四)关联交易的公允性和对其他股东的保护措施 ....................................................... 66 
(五)发行人《公司章程》、《公司章程》(草案)及其他内部规定中确定的关联交易
决策制度及程序................................................................................................................... 67 
(六)发行人控股股东对关联交易的承诺....................................................................... 70 
(七)同业竞争................................................................................................................... 71 
(八)避免同业竞争的相关承诺....................................................................................... 71 
(九)关联交易和同业竞争的披露................................................................................... 72 
十、发行人的主要财产............................................................................................................... 72 
(一)发行人拥有的土地使用权和房屋产权情况........................................................... 72 
(二)发行人及拥有商标、专利等无形资产的情况 ....................................................... 75 
(三)发行人拥有的特许经营权....................................................................................... 84 
(四)发行人拥有主要生产经营设备的情况................................................................... 86 
(五)机动车辆................................................................................................................... 86 
(六)对外投资................................................................................................................... 88 
(七)发行人主要财产被抵押、质押及其他权利受到限制的情况 ............................... 88 
(八)发行人租赁他人物业及出租自有物业的情况 ....................................................... 89 
十一、发行人的重大债权、债务关系....................................................................................... 89 
(一)关联交易协议........................................................................................................... 89 
(二)其他重大合同........................................................................................................... 89 
(三)合同主体及合同的履行........................................................................................... 97 
(四)侵权之债................................................................................................................... 97 
(五)与关联方之间的重大债权债务关系及担保情况 ................................................... 98 
(六)应收、应付款........................................................................................................... 98 
十二、发行人重大资产变化及收购兼并................................................................................... 98 
(一)发行人增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产、合并、分立行为 ........... 98 
(二)发行人拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售、收购行为 ................... 99 
十三、发行人公司章程的制定和修改....................................................................................... 99 
(一)发行人章程的制定和修改....................................................................................... 99 
(二)章程的内容............................................................................................................... 99 
(三)章程根据有关上市公司章程的规定所作修订 ....................................................... 99 
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......................................... 100 
(一)发行人的法人治理结构情况................................................................................. 100 
(二)发行人股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则及其他有关制度
............................................................................................................................................. 101 第五章 发行人律师关于本次发行的文件                                                 律师工作报告 

(三)发行人的历次股东大会、董事会、监事会的召开 ............................................. 101 
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化............................................................. 102 
(一)发行人董事、监事和高级管理人员的任职资格 ................................................. 102 
(二)董事、监事和高级管理人员最近 3 年的变化情况 ............................................ 106 
(三)董事、监事、高级管理人员在股东控制的其他关联单位任职情况 ................. 107 
(四)发行人独立董事..................................................................................................... 108 
(五)发行人现任董事、监事和高级管理人员之间的亲属关系 ................................. 110 
(六)发行人董事、监事、高级管理人员持有发行人股份的情况 ............................. 110 
(七)发行人现任董事、监事和高级管理人员其他对外投资情况 ............................. 110 
(八)发行人上述董事、监事、高级管理人员与发行人之间的协议 ......................... 111 
十六、发行人的税务................................................................................................................. 111 
(一)发行人及其子公司的主要税种、税率................................................................. 111 
(二)发行人及其子公司近三年享受的税收优惠政策、税收返还和财政补贴 ......... 111 
(三)发行人依法纳税情况............................................................................................. 113 
十七、发行人的环境保护和产品质量体系............................................................................. 115 
(一)发行人环境保护情况............................................................................................. 115 
(二)发行人本次募集资金项目环境保护情况............................................................. 115 
(三)发行人的生产质量管理状况................................................................................. 116 
十八、发行人募集资金的运用................................................................................................. 117 
(一)发行人募集资金拟投资项目及其批准或备案 ..................................................... 117 
(二)发行人募集资金运用符合的条件......................................................................... 118 
(三)与他人合作项目..................................................................................................... 118 
十九、发行人业务发展目标..................................................................................................... 119 
(一)发行人业务发展目标与主营业务......................................................................... 119 
(二)发行人实现业务发展目标的潜在法律风险......................................................... 119 
二十、诉讼、仲裁和行政处罚................................................................................................. 119 
(一)发行人、发行人主要股东、发行人子公司涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况 . 119 
(二)发行人的董事、监事、高级管理人员涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况 ......... 120 
(三)发行人的重大偿债风险......................................................................................... 120 
二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价................................................................. 120 
二十二、本次发行上市的总体结论性意见............................................................................. 121 
 
 
 
 
 
 
 第五章 发行人律师关于本次发行的文件                                                 律师工作报告 

 
释 义 
     在本工作报告内,除非本文另有所指,下列词语具有的含义如下:  
1 发行人/公司/股份公司 贵州百灵企业集团制药股份有限公司 
2 有限公司/百灵公司/百灵有限
发行人的前身——贵州百灵企业集团制药有限
公司 
3 A股 中国境内发行上市人民币普通股 
4 本次发行并上市 发行人首次发行A股并上市 
5 本所 北斗星律师事务所 
6 本所律师 
本工作报告的签字律师,即北斗星律师事务所 
执业律师孙忠仁、唐晓海、罗安静律师 
7 《律师工作报告》/本工作报告
本所为公司本次发行并上市目的出具的《关于
贵州百灵企业集团制药股份有限公司首次公开
发行人民币普通股股票并上市的律师工作报
告 》 
8 《法律意见书》 
本所为公司本次发行并上市目的出具的《关于
贵州百灵企业集团制药股份有限公司首次公开
发行人民币普通股股票并上市的法律意见书 》
9 《发起人协议》 
股份公司发起人姜伟、姜勇、张锦芬就有限公
司变更设立为股份公司签署的《贵州百灵企业
集团制药有限公司整体变更设立贵州百灵企业
集团制药股份有限公司的发起人协议》 
10 发起人 
2007年12月10日签署 《发起人协议》 并于2007第五章 发行人律师关于本次发行的文件                                                 律师工作报告 

年 12 月 25 日变更设立股份公司的公司股东姜
伟、姜勇、张锦芬三个自然人 
11 重庆天健 重庆天健会计师事务所有限责任公司 
12 宏源证券 宏源证券股份有限公司 
13 中国证监会 中国证券监督管理委员会 
14 贵州证监局/证监局 中国证券监督管理委员会贵州监管局 
15 国资委 国务院国有资产监督管理委员会 
16 《证券法》 《中华人民共和国证券法》 
17 《公司法》 《中华人民共和国公司法》 
18 《管理办法》 《首次公开发行股票并上市管理办法》 
19 《公司章程》 《贵州百灵企业集团制药股份有限公司章程》 
20 《公司章程》 (草案) 发行人股票首次公开发行并上市后使用的章程 
21 《招股说明书》 
《贵州百灵企业集团制药股份有限公司首次公
开发行股票招股说明书(申报稿) 》 
22 《编报规则》 
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第
12 号——公开发行证券的法律意见书和律师
工作报告》 
23 《内控报告》 
《贵州百灵企业集团制药股份有限公司内部控
制鉴证报告》(重天键审[2008]462号) 
24 《纳税鉴证报告》 
《关于贵州百灵企业集团制药股份有限公司申
报财务报表会计期间纳税情况的专项鉴证报
告》 (重天健审[2008]465号) 第五章 发行人律师关于本次发行的文件                                                 律师工作报告 

25 《审计报告》 
《贵州百灵企业集团制药股份有限公司申报财
务报表审计报告》(重天键审[2008]461号) 
26 安顺市工商局 
贵州省安顺地区行政公署工商行政管理局,现
贵州省安顺市工商行政管理局 
27 百灵房开公司/百灵房开 贵州百灵企业集团房地产开发有限公司 
28 嘉黔房开公司/嘉黔房开 贵州嘉黔房地产开发有限公司 
29 围棋俱乐部 贵州百灵企业集团围棋俱乐部有限公司 
30 纯净水公司 贵州百灵企业集团纯净水有限公司 
31 天台山公司、天台山药业 贵州百灵企业集团天台山药业有限公司 
32 医药销售公司 贵州百灵企业集团医药销售有限公司 
33 城市信用社 安顺市城市信用社 
34 瓶盖公司 贵州百灵企业集团瓶盖有限公司 
35 顺安药业 贵州百灵集团(安国)顺安药业有限公司 
           
 
 
 
 
 
 
 
 第五章 发行人律师关于本次发行的文件                                                 律师工作报告 

 
                                                                    
BEIDOUXING LAW OFFICE 
贵州省贵阳市合群路1号龙泉大厦9楼 
邮编:550001  电话:6901517  传真:6901634 
电子邮箱:lawyer-b@21cn.com 
 
北 斗 星 律 师 事 务 所 
关于贵州百灵企业集团制药股份有限公司 
首次公开发行人民币普通股股票并上市 
的 
律 师 工 作 报 告 
    
致:贵州百灵企业集团制药股份有限公司 
第一部分  引言 
一、出具律师工作报告的依据 
根据股份公司与本所签订的《专项法律顾问聘应合同》,本所作为发行人拟首
次公开发行股票(A 股)并上市的特聘专项法律顾问,为本次发行并上市提供法律服
务,并获授权为发行人出具《法律意见书》和《律师工作报告》。 
本工作报告依据《公司法》、《证券法》和中国证监会《管理办法》、《编报
规则》等有关法律、法规的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神出具。 
北斗星律师事务所 第五章 发行人律师关于本次发行的文件                                                 律师工作报告 

二、律师事务所及签名律师简介 
(一)本所简介 
本所是经贵州省人民政府批准于 1985 年 2 月成立的直属于贵州省司法厅的律
师事务所,2001年经贵州省司法厅批准进行合伙制改制,改制后成为合伙制律师事
务所。律师事务所执业许可证证号为 230103100212。本所主要从事金融、证券、投
资、并购、企业改制等商业领域的法律服务和各类诉讼、仲裁案件的代理。2005年
6月被中华全国律师协会授予“全国优秀律师事务所”称号。 
本所法定地址:贵阳市云岩区合群路龙泉大厦 9楼;邮政编码:550001;网址:
www.beidouxing.cn。 
(二)本次签名律师简介及执业记录、联系方式 
本所为本工作报告签名的孙忠仁律师、唐晓海律师和罗安静律师均无违规记
录。 
孙忠仁律师毕业于西南政法大学法律专业,国家二级律师,现为北斗星律师事
务所合伙人会议主席。主要从事公司改制、资产重组、合并、股权分置、置换、合
资、上市等法律事务,先后担任80余家政府、企、事业单位常年法律顾问。在证券
法律领域,参与贵州中天(城投) (集团)股份有限公司、贵州力源液压股份有限公
司、贵州华联旅业(集团)股份有限公司、贵州长征电器股份有限公司A股首次公
开发行并上市工作;承办贵州黔源电力股份有限公司A股首次公开发行并上市及贵
州宏福开发有限总公司等公司企业债券发行工作。 
孙忠仁律师联系方式: 
电话:0851-6901594;移动电话:13885064739;传真:0851-6901634;电子
信箱:lawyer-b@21cn.com 
唐晓海律师,1991毕业于华中科技大学(原华中理工大学) ,北斗星律师事务
所合伙人。主要业务领域:证券、投资、公司并购、企业改制等。在证券法律领域,第五章 发行人律师关于本次发行的文件                                                 律师工作报告 

担任贵州宏福开发有限总公司发行2006年6亿元人民币企业债券、2007年10亿元
人民币短期融资券及贵州开磷有限责任公司2008年5亿元人民币企业债券发行人律
师。 
唐晓海律师联系方式: 
电话:0851-6901541;移动电话:13908512739,传真:0851-6901634;电子
信箱:ttt400316@sohu.com 
罗安静律师,毕业于贵州大学,北斗星律师事务所专职律师,现时持有
230106112486号《律师执业证》 。 
罗安静律师联系方式: 
电话:0851-6901734;移动电话:13595079763;传真:0851-6901634;电子
邮箱:laj5463@hotmail.com 
三、律师制作法律意见书的工作过程 
本所律师为发行人本次发行并上市提供法律服务的工作过程大致如下: 
本所与发行人就本所作为其本次发行并上市的特聘专项法律顾问事宜达成一
致,双方签订了《专项法律顾问聘应合同》,明确了双方的权利和义务,确定了本
所的工作范围和职责。 
(一)律师工作内容 
为完成发行人的委托事项,本所律师主要进行了以下工作: 
1.听取发行人高级管理人员对发行人情况的介绍,并要求发行人对所提供文
件的真实性及有关事项作出保证和承诺; 
2.本所律师多次到发行人现场进行实地工作; 
3、对发行人的董事、监事及高级管理人员进行上市辅导,并对财务、销售、
技术人员进行了多次访谈,并就有关问题询问了上述人员; 第五章 发行人律师关于本次发行的文件                                                 律师工作报告 
10 
4.对发行人的发起人主体资格进行核查; 
5.对发行人《公司章程》和《公司章程》(草案)进行核查; 
6.对发行人的设立过程、发行人股本演变、本次发行并上市的批准和授权等
法律事项进行核查; 
7.对发行人主要资产状况进行核查; 
8.对与发行人生产经营有关的重大商务合同及重大债权债务关系进行核查; 
9.审阅发行人设立的政府批文、发行人历次股东大会、董事会、监事会会议
文件、“审计报告”、“验资报告”和“资产评估报告”等重要法律文件; 
10.界定、核查发行人的关联交易情况,核查发行人及其主要股东尚未了结的
诉讼、仲裁和行政处罚等情况; 
11.参加关于本次发行上市工作的中介机构协调会十余次,参与讨论与本次股
票发行并上市工作有关的重要问题; 
12.参与讨论《招股说明书》及其摘要; 
13.收集出具《法律意见书》和《律师工作报告》所必需的资料,并审核各种
材料的真实性和合法性; 
14.出具《法律意见书》及《律师工作报告》; 
15.参与其它与本次发行并上市有关的法律事务。 
(二)律师工作方式 
在制作《法律意见书》及《律师工作报告》的过程中,本所律师采取了与发行
人高级管理人员当面及文字传真交流、核查、核实、对发行人固定资产进行现场查
验、就有关问题提请发行人管理人员召开专题会议、与发行人高级管理人员进行访
谈等形式进行沟通;本所律师还与发行人聘请的相关中介机构就发行人本次发行并
上市的有关财务审计等问题进行了沟通;本所律师对发行人提供的政府批文、发行第五章 发行人律师关于本次发行的文件                                                 律师工作报告 
11 
人文件、说明等文字材料进行了查验;对发行人未能提供原件的某些文件资料,则
要求发行人或有关部门和机构出具说明或证明文件,以确保本所出具的《法律意见
书》及《律师工作报告》的真实性、准确性和完整性。 
本所律师提供以上法律服务,前后历时11个月,有效工作时间累计为1,100小
时。 
(三)本所关于律师工作及有关事项说明 
根据《专项法律顾问聘应合同》,本所对发行人本次发行并上市的法律资格及
其具备的实质条件进行了核查,查阅了本所认为出具本工作报告及法律意见书所需
查阅的文件,包括但不限于涉及主体资格、授权批准、本次发行的实质条件、发行
人设立演变过程及其独立性、发行人的主要业务及资产、发行人的发起人(包括控
股股东)、发行人与股东之间的关联交易及同业竞争、发行人的重大商务合同及重
大的债权债务关系、发行人的税务、发行人的章程及股东大会、董事会与监事会的
运行情况、发行人的董事、监事及高级管理人员任职情况、发行人的诉讼、仲裁等
方面的有关文件记录、资料和证明,以及有关法律、法规和行政规章,并就有关事
项向董事会成员及高级管理人员作了详细询问,并进行了必要的讨论沟通。 
在前述查验过程中,本所律师已得到发行人的书面承诺和保证,即:发行人向
本所律师提供了为出具《法律意见书》和本报告所必需的原始书面材料、副本材料、
口头或书面证言,其提供的全部文件、资料和证言都是真实、准确、完整的, 并无
任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处;发行人向本所律师提供的有关副本资料或
复印件与原件是一致的。 
本所依据本工作报告出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施
的法律、法规和规范性法律文件,并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法
律意见。 
本所仅就与本次发行有关的法律问题发表意见,并不对有关审计结果、资产评
估结果、投资项目分析、投资收益等发表评论。本所在本工作报告中对有关会计报第五章 发行人律师关于本次发行的文件                                                 律师工作报告 
12 
表、审计报告、资产评估报告和投资项目可行性报告中某些数据和结论的引述,不
表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。对本次
发行并上市所涉及的财务、投资等专业事项,本所未被授权亦无权发表任何评论。 
本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按照中国证监会的
审核要求引用本工作报告的内容,但不得因不合理或不完整的引用而导致法律上的
歧义或曲解, 并且应将涉及引用的相关文件送交本所律师审阅确认后再报送或发出,
如因不合理或不完整的引用而导致法律上的歧义或曲解,发行人应对此承担责任。
本所同意并确认经办律师在本次《招股说明书》中所做的责任声明。 
本报告仅供发行人为本次股票发行并上市之目的使用,不得用作其他任何目
的。 
本所同意将本报告作为发行人本次发行申请所必备的法定文件,随同其他申请
材料一起上报,并愿意承担相应的法律责任。 
对于出具本工作报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所依赖有
关政府部门、发行人、发行人的股东或者其他有关机构出具的文件、证明、陈述等
出具本工作报告。 
第二部分  正文 
一、本次发行并上市的批准和授权 
(一)本次发行并上市的批准 
1.根据发行人提供的材料并经本所律师核查,2008年6月27日发行人第一届
董事会第四次会议审议并通过《关于公司符合首次公开发行股票并上市条件的议
案》 、 《关于公司首次公开发行股票并上市方案的议案》 、 《关于本次募集资金使用可
行性研究报告的议案》 、 《关于<募集资金使用管理办法>的议案》等议案,并决定将
上述议案提交2008年7月18日召开的2008年第一次临时股东大会审议。 第五章 发行人律师关于本次发行的文件                                                 律师工作报告 
13 
2.2008年7月1日公司董事会向全体股东发出召开2008年第一次临时股东大
会的通知。 发行人2008年第一次临时股东大会于2008年7月18日在发行人会议室
召开,出席会议股东代表股份11,000万股,占发行人股份总数的100%。会议由发
行人董事长姜伟先生主持。 
3.2008年7月18日,发行人2008年第一次临时股东大会采取逐项投票表决
方式审议并通过了与本次发行并上市有关的以下议案: 
审议了董事会提交的《关于公司符合首次公开发行股票并上市条件的议案》及
《关于公司首次公开发行股票并上市方案的议案》。会议审议、通过了上述议案,
并形成如下决议: 
(1)《关于公司符合首次公开发行股票并上市条件的议案》 
公司为依法设立的股份有限公司, 并已经宏源证券股份有限公司辅导, 根据 《公
司法》、《证券法》以及《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律法规的有关
规定,本公司经自查,认为已具备首次公开发行股票并上市的条件。 
(2)《关于公司首次公开发行股票并上市方案的议案》 
·首次公开发行股票的类型及面值 
本次公开发行股票的类型为人民币普通股(A 股),每股面值人民币1.00 。 
·发行数量 
本次公开发行数量不超过3,700 万股,具体发行数量提请股东大会授权董事会
根据发行情况与保荐人协商确定。 
·定价方式及发行价格 
本次公开发行股票的发行价格将通过向符合中国证监会规定条件的特定机构投
资者(“询价对象”)询价的方式确定,具体发行价格提请股东大会授权董事会根
据询价情况与保荐人协商确定。 
·发行对象 第五章 发行人律师关于本次发行的文件                                                 律师工作报告 
14 
本次公开发行股票的发行对象为符合条件的询价对象及在中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司开立证券账户的社会公众投资者。 
·上市地点 
本次公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市。 
·发行方式和发行时间 
本次发行股票采取网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结
合的方式,在中国证监会核准本次发行后的6个月内发行。网上和网下的发行数量提
请股东大会授权董事会根据情况与保荐人协商确定。 
·募集资金用途 
本次发行募集资金将全部用于主营业务的发展, 具体投资于天台山药业GMP生产
线扩建、GAP种植基地建设、营销网络扩建、技术中心建设项目,资金不足部分由公
司自筹解决。如果募集资金超过项目资金需要量,则多余资金将用于补充公司流动
资金。 
·滚存利润分配方案 
本次公开发行股票完成后,公司新老股东将共享本次发行前的滚存未分配利 
润。 
·决议有效期 
本次发行上市决议的有效期为自股东大会审议通过之日起1 年。 
·股东大会授权董事会全权办理本次公开发行股票并上市相关事宜 
经本所律师对发行人上述董事会、股东大会的会议通知、会议签名册、会议议
案、表决票、会议决议及会议记录的核查,发行人上述董事会、股东大会的召集、
召开、表决程序符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。本所
认为,发行人就本次发行并上市所作的决议合法有效。 第五章 发行人律师关于本次发行的文件                                                 律师工作报告 
15 
(二)本次发行并上市的授权 
2008年7月18日发行人2008年第一次临时股东大会授权董事会全权办理本次公
开发行股票并上市相关事宜。包括但不限于下列内容: 
(1)根据具体情况制定和实施本次公开发行股票的具体方案,包括发行时机、
发行数量、发行起止日期、发行价格、发行方式等; 
(2)签署本次公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同; 
(3)聘请保荐人等中介机构、办理本次公开发行股票并上市的申报事宜; 
(4)在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整; 
(5)根据本次公开发行股票并上市情况办理工商变更登记相关手续; 
(6)在本次公开发行股票完成后,办理本次公开发行股票在深圳证券交易所
上市及相关股份锁定事宜; 
(7)办理与本次公开发行股票有关的其他事项; 
(8)如证券监管部门对首次公开发行股票并上市证券政策有新的规定,根据
证券监管部门新的政策规定,对本次发行并上市方案作相应调整; 
(9)本授权自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。 
综上,本所认为,发行人 2008 年第一次临时股东大会授权董事会办理有关本
次发行并上市相关事宜的授权范围和程序合法有效。 
二、本次发行并上市的主体资格 
(一)发行人是依法设立、合法存续的股份有限公司 
1.发行人现时持有贵州省安顺市工商行政管理局颁发的注册号为
5225001200286号《企业法人营业执照》,住所:安顺市经济技术开发区西航大道,
法定代表人:姜伟,注册资本:人民币11,000万元,企业类型:股份有限公司,
经营范围:片剂、胶囊剂、糖浆剂、软胶囊剂、颗粒剂、丸剂、散剂、喷雾剂、煎第五章 发行人律师关于本次发行的文件                                                 律师工作报告 
16 
膏剂、酊剂、滴丸剂、大容量注射剂(含中药提取) 、中药材种植(国家有专项规定
的除外); 
2.2007 年 11 月 8 日,发行人召开 2007 年第二次临时股东会,决议将百灵
公司由有限责任公司变更设立为股份有限公司,并授权公司董事会办理与变更设立
股份有限公司有关的一切事宜; 
3.2007年12月10日重庆天健出具《审计报告》 (重天健审 [2007]584号) :
截止于 2007年 10月 31日,发行人净资产值为人民币 149,775,944.18元;   
4.2007年12月10日,股份公司发起人姜伟、姜勇、张锦芬就本次变更设立
股份公司签订了《发起人协议》 ; 
5.2007年12月25日贵州百灵企业集团制药股份有限公司召开创立大会并形
成决议,各发起人同意根据有限责任公司整体变更为股份有限公司的有关法律、法
规及规范性文件的规定, 将公司的149,775,944.18元净资产按照1∶0.7344的比例,
作为各发起人的出资全部折为股份公司的股份,剩余39,775,944.18元计入资本
公积金; 
6.2007年12月26日,发行人依法在安顺市工商局办理了公司变更登记并取
得注册号为 5225001200286号《企业法人营业执照》; 
7.截至本工作报告出具之日,发行人不存在根据法律、法规或规范性文件及
《公司章程》的相关规定需要终止的情形; 
8.截至本工作报告出具之日,发行人作为一方当事人的合同、协议不存在可
能导致发行人主体资格终止的内容。 
综上,本所认为,发行人是依法设立、合法存续的股份有限公司,不存在根据
法律、法规或规范性文件及《公司章程》的相关规定需要终止的情形。符合《管理
办法》第8条关于股票发行主体的规定。 第五章 发行人律师关于本次发行的文件                                                 律师工作报告 
17 
(二)发行人持续经营时间 
1.发行人是由百灵公司按经审计的帐面净资产值折股整体变更的股份有限公
司,其持续经营时间应从百灵公司设立之日开始计算。 
2.百灵公司前身是贵州省安顺制药厂,贵州省安顺制药厂 1996 年 11 月被姜
伟、姜勇、张锦芬三位自然人整体收购后变更设立为有限公司。 
综上,本所认为,截至本工作报告出具之日,发行人设立至今已持续经营三年
以上,符合《管理办法》第9条关于股票发行主体持续经营的规定。 
(三)注册资本缴纳情况 
经本所律师核查,并根据《验资报告》 (重天健验[2007]72号)及发行人出具
的重大资产所有权人名称变更的证明文件,发行人 11,000 万元注册资本已足额到
位,发行人股东拥有的、用于折股的净资产已经完整地投入发行人,发行人的主要
资产不存在重大权属纠纷。符合《管理办法》第10条关于股票发行主体注册资本缴
纳情况的规定。 
(四)发行人生产经营范围 
经本所律师对发行人生产经营范围(发行人的经营范围详见本工作报告“八、
发行人的业务”部分所述)的核查,发行人的生产经营符合法律、法规和发行人《公
司章程》的相关规定,并且符合国家产业政策。符合《管理办法》第11条关于股票
发行主体生产经营的规定。 
发行人的主营业务近三年未发生变化。 
(五)发行人近三年主营业务、董事、高级管理人员及发行人控股股东的变更
情况 
1.根据本所律师核查,发行人主营业务为中成药生产及销售业务,近三年未
发生变化。 第五章 发行人律师关于本次发行的文件                                                 律师工作报告 
18 
2.经对发行人最近三年股东会、股东大会和董事会的相关会议资料及决议的
核查,本所认为:发行人董事、高级管理人员没有发生重大变化;发行人控股股东
为持有发行人 70.46%股份的姜伟先生,发行人的控股股东最近三年没有发生变化
(详见本工作报告“六、发起人、股东及控股股东”部分及“十五、发行人董事、
监事和高级管理人员及其变化”部分所述)。 
综上,本所认为,发行人近三年主营业务、董事、高级管理人员及控股股东没
有发生重大变化;符合《管理办法》第12条关于主营业务、经营管理层稳定情况的
规定。 
(六)股东持有发行人的股份不存在权属纠纷 
根据《审计报告》、发行人控股股东出具的承诺并经本所律师对发行人、发行
人控股股东基本情况的核查,本所认为,截至本工作报告出具之日,发行人的股权
清晰,股东持有发行人的股份不存在权属纠纷。符合《管理办法》第13条之规定。 
综上,本所认为,发行人具备本次发行的主体资格。 
三、发行人本次发行并上市的实质条件 
(一)本次发行的实质条件 
经核查,本所律师认为,发行人符合《公司法》第81条、第88条,《证券法》
第11条、第13条以及《管理办法》规定的下列公开发行股票的条件: 
1.发行人的主体资格 
发行人的主体资格符合 《管理办法》 第8条至13条之规定 (详见本工作报告 “二、
本次发行并上市的主体资格”部分所述)。 
2.发行人的独立性 
发行人资产完整,人员、财务、机构、业务均能保持独立,在独立性方面不存
在严重缺陷,具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,符合《管理办
法》第14条至第20条关于发行人独立性的规定(详见本工作报告“五、发行人的独第五章 发行人律师关于本次发行的文件                                                 律师工作报告 
19 
立性”部分所述)。 
3.发行人的规范运行 
(1)发行人规范运行,已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董
事、董事会秘书制度,发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上
市有关的法律、法规,知悉自身的法定义务和责任,相关机构和人员能够依法履行
职责,符合《证券法》第13条第(一)项以及《管理办法》第21条、22条关于发行
人机构健全的规定。 
(2)发行人规范运行,董事、监事和高级管理人员具备法定任职资格,且不
存在被中国证监会行政处罚或采取证券市场禁入措施,或被证券交易所公开谴责,
亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的
情形,符合《管理办法》第23条关于发行人董事、监事和高级管理人员任职资格的
规定。 
(3)根据《审计报告》以及《内控报告》,发行人规范运作,内部控制制度
健全有效,能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效
果;《公司章程》已明确对外担保的审批权限和审议程序,并制订了严格的资金管
理制度,不存在为关联方进行违规担保,或资金被关联方违规占用的情形,符合《管
理办法》第24条、26条和27条关于发行人内部控制、对外担保及资金运用的规定。 
(4)根据政府有关主管部门出具的说明及发行人确认,并经本所律师核查,
发行人规范运作,不存在下列违法违规情形,符合《管理办法》第25条关于发行人
守法经营的规定: 
·最近三十六个月内未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行过证券;
或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前,但目前仍处于持续状态; 
·最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保以及其他法律、法规,受到
行政处罚,且情节严重; 
·最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请,但报送的发行申请文件有第五章 发行人律师关于本次发行的文件                                                 律师工作报告 
20 
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准;
或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作;或者伪造、变造
发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章; 
·本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏; 
·涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见; 
·严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 
4.发行人的财务会计 
(1)根据《审计报告》以及《内控报告》,发行人的内部控制制度健全且被
有效执行,能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效
果,符合《管理办法》第29条关于发行人内部控制情况的规定。 
(2)根据《审计报告》,并经对发行人所提供相关材料的核查,本所认为,
发行人会计基础工作规范,财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规
定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,符合
《证券法》第13条第(三)项和《管理办法》第30条关于发行人财务会计报表的规
定。 
(3)根据《审计报告》,并经对发行人所提供相关材料的核查,本所认为,
发行人编制财务报表均以实际发生的交易或事项为依据;在进行会计确认、计量和
报告时保持了应有的谨慎;对相同或相似的经济业务,选用了一致的会计政策,未
随意变更,符合《管理办法》第31条关于发行人编制财务报表的规定。 
(4)发行人已在本次公开发行并上市的申报文件中完整披露关联方关系并已
披露重大关联交易,关联交易价格公允,不存在通过关联交易操纵利润的情形,符
合《管理办法》第32条关于发行人关联方及关联交易的规定。 
(5)根据《审计报告》,并经本所律师核查,发行人资产质量良好,资产负
债结构合理,盈利能力较强,现金流量正常,符合《证券法》第13条第(二)项以第五章 发行人律师关于本次发行的文件                                                 律师工作报告 
21 
及《管理办法》第28条、第33条对发行人财务状况的规定: 
·发行人2005年、2006年、2007年三个会计年度净利润(净利润以扣除非经常
性损益前后较低者为计算依据),分别为2,870.45万元、1,484.61万元、6,575.15
万元,最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过3,000万元,符合《管理办法》
第33条第(一)项之规定; 
·根据发行人已通过2007年度年检的《企业法人营业执照》,本次发行前股本
总额为11,000万元,不少于3000万元,符合《证券法》第50条第款第(二)项之规
定; 
·发行人最近一期末无形资产(扣除土地使用权)占净资产的比例为2.11%,
不高于20%,符合《管理办法》第33条第(四)项之规定; 
·发行人最近一期末未分配利润为正数,不存在未弥补亏损,符合《管理办法》
第33条第(五)项之规定。 
(6)根据《审计报告》及有关税务管理部门出具的证明,并经对发行人提供
的纳税材料、发行人享受税收优惠政策的证明文件的核查,本所认为,发行人依法
纳税,其享受的税收优惠政策符合相关法律、法规的规定,发行人的经营成果对税
收优惠不存在严重依赖,符合《管理办法》第34条关于发行人纳税情况的规定。 
(7)根据《审计报告》并经本所律师核查,发行人不存在重大偿债风险,不
存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项,符合《管理办法》第35
条关于发行人或有债务的规定。 
(8)经对发行人本次公开发行股票并上市申报文件的核查,本所认为,发行
人申报文件中不存在下列情形,符合《管理办法》第36条对编制申报文件的规定: 
·故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息; 
·滥用会计政策或者会计估计; 
·操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。 第五章 发行人律师关于本次发行的文件                                                 律师工作报告 
22 
(9)根据《审计报告》以及发行人说明,并经本所律师核查,发行人不存在
下列影响持续盈利能力的情形,符合《管理办法》第37条关于发行人持续盈利能力
的规定: 
·发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化,并对发
行人的持续盈利能力构成重大不利影响; 
·发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或将发生重大变化,
并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响; 
·发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不确定性
的客户存在重大依赖; 
·发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收
益; 
·发行人在用的商标以及土地使用权等重要资产或技术的取得或使用存在重大
不利变化的风险; 
·其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 
5.发行人募集资金的运用 
(1)根据发行人2008年第一次临时股东大会《关于公司首次公开发行股票并
上市方案的议案的决议》及发行人说明,本次股票发行募集资金将全部投资于主营
业务项目,不会用于财务性投资,也不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主
要业务的公司,符合《管理办法》第38条关于募集资金运用的规定。 
(2)根据发行人本次股票发行募集资金投资项目所作的可行性研究报告,募
集资金数额和投资项目与发行人现有生产规模、财务状况、技术水平和管理能力相
适应,符合《管理办法》第39条的规定。 
(3)根据贵州省改革和发展委员会2008年5月26日签发的《贵州省基本建设项
目投资项目备案通知》(黔发改备案[2008]702号)、安顺市发展和改革委员会2008第五章 发行人律师关于本次发行的文件                                                 律师工作报告 
23 
年7月1日签发的《安顺市基本建设投资项目备案通知》(安发改备案(2008)第21
号、第22号、第23号)及贵州省环境保护局于2008年5月13日出具的《关于对贵州百
灵企业集团制药股份有限公司上市环境保护的核查意见》 (黔环函[2008]218号)等
有关政府部门文件,并经本所律师核查,发行人本次募集资金拟投资项目符合国家
产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定,并
已办理投资项目备案登记,符合《管理办法》第40条的规定。 
(4)根据发行人说明、本次股票发行募集资金投资项目所作的可行性研究报
告并经本所律师核查,投资项目具有较好的市场前景和盈利能力;建立了有效防范
投资风险,提高募集资金使用效益机制,符合《管理办法》第41条的规定。 
(5)根据发行人说明、本次股票发行募集资金投资项目所作的可行性研究报
告及本所律师核查,项目实施后,不会产生同业竞争或对发行人的独立性产生不利
影响。符合《管理办法》第42条的规定。 
(6)根据发行人承诺,发行人已建立募集资金专项存储制度,本次股票发行
完成后,募集资金将存放于董事会指定的专项帐户,符合《管理办法》第43条关于
募集资金管理的规定。 
(二)本次发行股票上市的实质条件 
经核查,本所认为,发行人除了符合上述公开发行股票的条件外,在本次发行
依法获得中国证监会的批准并发行完毕后,还符合《证券法》、《公司法》等法律
法规规定的股票上市条件: 
1.根据发行人2008年第一次临时股东大会决议,发行人本次拟公开发行不超
过3700万股A股股票。 发行人经中国证监会核准并完成公开发行后, 即符合 《证券法》
第50条第(一)项的规定; 
2.根据发行人持有的《企业法人营业执照》,发行人的股本总额为11,000万
元人民币,超过3000万元人民币,符合《证券法》第50条第(二)项关于上市公司
股本总额的规定,同时符合《深圳证券交易所股票上市规则》第5.1.1条关于股份公第五章 发行人律师关于本次发行的文件                                                 律师工作报告 
24 
司申请上市股本总额不少于人民币5000万元的规定; 
3.发行人现时的股本总额为11,000万元,根据发行人2008年第一次临时股东
大会决议,发行人本次拟公开发行不超过3700万股A股股票,本次公开发行完成后,
发行人公开发行的股份将达到发行人股份总数的百分之二十五以上,符合《证券法》
第50条第(三)项关于上市公司股本结构的规定; 
4.根据《审计报告》,经发行人确认和本所律师核查,发行人最近三年财务
会计文件无虚假记载,符合《证券法》第50条第(四)项关于上市公司财务会计文
件的规定; 
5.根据政府有关主管部门出具的说明及发行人确认,并经本所律师核查,发
行人最近三年没有重大违法行为,亦未受过重大行政处罚和司法制裁,符合《证券
法》第50条第(四)项关于上市公司违法经营情况的规定。 
综上,本所认为:发行人本次发行并上市的实质条件符合《公司法》、《证券
法》及《管理办法》等法律、法规和规范性文件中关于股份公司首次公开发行股票
并上市的相关规定。发行人具备本次发行并上市的实质性条件。 
四、发行人的设立 
(一)发行人的设立程序、资格、条件与方式 
发行人是以变更方式设立的股份有限公司,其变更设立的程序、资格、条件与
方式符合当时的法律、法规及规范性文件的规定。 
1.发行人前身贵州安顺制药厂的设立 
经本所律师核查,发行人前身为贵州安顺制药厂,成立于 1970 年 8 月,经济
性质:全民所有制,是以医药制剂为主营的国有专业生产企业,拥有药品生产许可
证。根据安顺市人民政府国有资产管理部门、安顺市工商局出具的证明文件、贵州
安顺制药厂《企业法人营业执照》(注册号:21565141)及工商登记材料,经营至
1996年6月其基本情况为:住所地:安顺市龙井山;法定代表人:张达先;注册资第五章 发行人律师关于本次发行的文件                                                 律师工作报告 
25 
金:壹佰伍拾伍万元 ;经济性质:全民所有制。贵州安顺制药厂登记事项的历次变
更详见本工作报告“七、发行人的股本及演变”部分所述。 
2.贵州百灵企业集团制药股份有限公司的变更设立 
(1)截至变更设立股份公司前,百灵有限股本结构如下:  
序号 股东名称 出资额(元) 占总股本比例(%) 
1 姜 伟 56,368,000.00 70.46 
2 姜 勇 11,816,000.00 14.77 
3 张锦芬 11,816,000.00 14.77 
合 计 80,000,000 100 
(2) 2007 年 11月 8 日, 有限公司召开2007年第二次临时股东会并形成决议:
“将有限公司的组织形式由有限责任公司变更为股份有限公司,股东不变,将公司
净资产按照一定比例(该比例在《发起人协议》中确定) ,作为各股东的出资全部折
为股份公司的股份;变更设立股份公司基准日为2007年10月31日。自公司审计基
准日至股份公司成立之日止,公司所产生的收益或亏损,由股份公司全体股东按股
份比例共同享有或承担。股份公司的筹备工作由公司董事会全权负责办理,同意并
授权公司董事会聘请证券公司、律师事务所、会计师事务所等中介机构并成立筹备
委员会(以下简称“筹委会” ) ,由筹委会具体负责并协调、配合中介机构办理公司
变更设立有关事宜。筹委会接受董事会领导并向董事会报告。公司筹委会的费用由
百灵有限承担” 。 
(3)2007年11月2日贵州省工商行政管理局向有限公司核发“企业名称变更
核准通知书” 。 
(4) 2007年 12月 10日重庆天健出具 《审计报告》 (重天健审 [2007]584号) 。
审计结果:截止于 2007 年 10 月 31 日,有限公司总资产:496,341,302.21 元;
总负债 346,565,358.03元;净资产值为人民币 149,775,944.18元。 
(5)2007年12月10日,股份公司发起人姜伟、姜勇、张锦芬就本次变更设
立股份公司签署《发起人协议》 。 《发起人协议》明确约定:将有限公司变更设立为
股份有限公司;发起人出资方式:截止2007年10月31日,有限公司经具有证券执
业资格的注册会计师审计的净资产额为 149,775,944.18元人民币。 各发起人同意根第五章 发行人律师关于本次发行的文件                                                 律师工作报告 
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据有限责任公司整体变更为股份有限公司的有关法规,将有限公司的
149,775,944.18元净资产按照 1∶0.7344的比例,作为各发起人的出资全部折为股
份公司的股份。各发起人的具体出资额及出资比例为:姜伟:出资额7750.6万元,
出资比例 70.46%;姜勇:出资额 1624.7 万元,出资比例 14.77%;张锦芬:出资额
1624.7万元,出资比例 14.77%。 
(6) 2007年 12月 10日, 重庆天健就发行人整体变更股份公司事宜出具了 《验
资报告》(重天健验[2007]72 号),其审验结果:截至 2007 年 10 月 31 日止,贵
公司(筹)已根据贵州百灵企业集团制药有限公司2007年10月31日经审计的净资
产值 149,775,944.18元按 1:0.7344的比例折合为贵公司(筹)的股份 110,000,
000.00.其中,股本 111,000,000.00元,资本公积 39,775,944.18元,实收资
本占注册资本的比例为100%。确认发行人11,000万元注册资本已足额到位。 
(7)2007年12月25日股份公司发起人姜伟、姜勇、张锦芬召开设立股份公
司创立大会并形成决议,以投票表决的方式审议通过:股份公司筹备工作报告、 《公
司章程》 、选举股份公司董事会成员、选举由股份公司股东提名的监事会成员、审核
股份公司设立费用、发起人出资及作价事宜、增加公司“中药材种植”经营范围的
议案、授权公司董事会办理公司注册登记相关事宜等八项议案。 
(8) 2007年12月25日本所出具《关于贵州百灵企业集团制药有限公司变更
设立为贵州百灵企业集团制药股份有限公司的法律意见书》,本所认为,百灵公司
变更设立股份公司,除尚需得到主管部门的设立批准外,其他条件均已具备,其设
立符合中国法律、法规的规定。 
(9)2007 年 12 月 26 日股份公司取得安顺市工商局核发的注册号为
5225001200286 号《企业法人营业执照》。该营业执照载明:住所:安顺市经济技
术开发区西航大道,法定代表人:姜伟,注册资本:人民币11,000万元,实收资
本:人民币11,000万元,企业类型:股份有限公司,经营范围:片剂、胶囊剂、
糖浆剂、软胶囊剂、颗粒剂、丸剂、散剂、喷雾剂、煎膏剂、酊剂、滴丸剂、大容
量注射剂(含中药提取) 、中药材种植(国家有专项规定的除外) 。 
3.发行人的设立资格 第五章 发行人律师关于本次发行的文件                                                 律师工作报告 
27 
根据发行人的说明及本所律师的核查,发行人的3名发起人均具备完全的民事
行为能力,其住所均在中国境内,具备设立股份有限公司的资格(详见本工作报告
“六、发起人、股东及控股股东/(一)”部分)。 
4.发行人设立的条件 
根据本所律师的核查,发行人具备《公司法》第 77 条规定的股份有限公司的
设立条件,包括: 
(1) 发起人共有3名,符合法定人数,且均在中国境内有住所; 
(2) 发起人缴纳的注册资本为人民币110,000,000.00元,达到股份有限公司
注册资本的最低限额; 
(3) 发起人认购股份有限公司设立时的全部股份,股份发行、筹办事项符合
法律规定; 
(4) 发起人共同制订了发行人的《公司章程》; 
(5) 发行人有公司名称,并且建立了股东大会、董事会、监事会、经理等股
份有限公司应当具备的组织机构; 
(6) 发行人具有法定住所。 
4. 发行人设立的方式 
根据本所律师的核查,发行人系由百灵公司以账面净资产整体变更设立的股份
有限公司。 
综上,本所认为,发行人设立的程序、资格、条件和方式,符合当时有效的法
律、法规和规范性文件的规定,并得到有权部门的批准。 
(二)发行人设立过程中签订的改制重组合同 
2007年12月10日,股份公司发起人姜伟、姜勇、张锦芬就本次变更设立股份
公司签署《发起人协议》 。 《发起人协议》明确约定了各发起人的出资额、出资比例、
出资方式及相应的权利义务,其主要内容有: 第五章 发行人律师关于本次发行的文件                                                 律师工作报告 
28 
1、同意将有限公司变更设立为股份有限公司;  
2、发起人出资方式:截至2007年10月31日止,百灵公司经具有证券执业资
格的注册会计师审计,净资产额为149,775,944.18元人民币。各发起人同意根据有
限责任公司整体变更为股份有限公司的有关法规,将百灵公司的 149,775,944.18
元净资产按照1∶0.7344的比例,作为各发起人的出资全部折为股份公司的股份,
股份公司的股本总额为11, 000万股。 各发起人的具体出资额及出资比例为: 姜伟:
出资额 7750.6万元, 出资比例 70.46%; 姜勇:出资额 1624.7万元,出资比例 14.77%;
张锦芬:出资额 1624.7万元,出资比例 14.77%。 
经本所律师核查,发行人设立过程中签订的改制重组合同符合有关法律、法规
及规范性文件的规定,不会因此引致发行人的设立行为存在潜在纠纷。 
(三)发行人设立过程中的审计、验资事项 
1.2007 年 12 月 10 日重庆天健出具《审计报告》 (重天健审[2007]584 号) ,
审计结果:截止于 2007 年 10 月 31 日,百灵有限总资产:人民币 496,341,302.21
元;总负债:人民币 346,565,358.03元;净资产:人民币 149,775,944.18元。 
2.2007年12月10日重庆天健就发行人整体变更股份公司事宜出具《验资报
告》(重天健验[2007]72号),确认发行人11,000万元注册资本已足额到位。 
据此,本所认为,发行人设立时履行了必要的审计和验资程序,符合法律、法
规和规范性文件的规定。 
(四)发行人创立大会 
2007年12月25日发行人创立大会依法召开,全体发起人出席了创立大会。经
创立大会审议形成以下决议: 
1.审议通过股份公司筹备工作报告; 
2.审议通过《公司章程》 ; 
3.选举姜伟、姜勇、张锦芬 、黄炯、牛民为公司董事,与聘任的独立董事张
铁军、周汉华、曹国华组成发行人第一届董事会; 第五章 发行人律师关于本次发行的文件                                                 律师工作报告 
29 
4.选举况勋华、王晓冬、熊小平为公司监事,与职工代表出任的监事蒋敏玲、
彭玉芬组成发行人第一届监事会; 
5.审议通过股份公司设立费用的议案; 
6.审议通过发起人出资及作价事宜的议案; 
7.审议通过增加公司“中药材种植”经营范围的议案; 
8.审议通过授权公司董事会办理公司注册登记相关事宜的议案。 
经本所律师核查,发行人创立大会的程序及所议事项符合当时有关法律、法规
和规范性文件的规定。 
五、发行人的独立性 
(一)发行人的自主经营能力 
经本所律师核查,发行人为独立法人,经营范围为:片剂、胶囊剂、糖浆剂、
软胶囊剂、颗粒剂、丸剂、散剂、喷雾剂、煎膏剂、酊剂、滴丸剂、大容量注射剂
(含中药提取) 、中药材种植(国家有专项规定的除外);发行人主营业务为中药产
品的研制、生产、销售,其全部经营活动在其经核准的经营范围内进行。 
发行人主营业务具有较高的企业管理水平、较强的产品研发能力、完善的产、
供、销系统和良好的市场信誉,具有直接面向市场的自主经营能力。 
发行人业务收入绝大部分来源于自身的主营业务,经核查主要供应商及销售客
户名单,发行人不存在需依靠股东或其他关联公司才能经营获利的情况。 
发行人设立了遍及全国的营销网络,具有合理的战略布局和商业规划,足以确
保发行人有充分的直接面向市场的自主经营能力以及风险承受能力。  
(二)资产独立 
1.经本所律师核查,发行人系由有限责任公司全体股东作为发起人股东,以
有限公司净资产折股整体变更设立的股份有限公司。重庆天健就发行人的净资产审第五章 发行人律师关于本次发行的文件                                                 律师工作报告 
30 
计事宜出具的《审计报告》(重天健审[2007]584号),确认截至 2007年 10月 31
日发行人净资产值为 149,775,944.18元。 
2.根据重庆天健就发行人整体变更股份公司事宜出具的《验资报告》(重天
健验[2007]72号),确认发行人已收到发起人股东投入的净资产 149,775,944.18
元,其中11,000万元作为发行人注册资本,剩余39,775,944元计入资本公积金。
发起人股东拥有的、用于折股的净资产已经完整地投入发行人,用于生产经营的商
标、机器设备、专利、土地使用权、房屋所有权、非专利技术等资产已全部为发行
人所有。 
3.根据重庆天健出具的《审计报告》及发行人出具的书面承诺,并经本所律
师核查,发行人现时不存在以资产、权益为控股股东及其控制的其他企业的债务违
规提供担保的情形,亦不存在资产、资金被控股股东及其控制的其他企业占用而损
害发行人利益的情况。 
4.经本所律师核查并经发行人确认,发行人具备用于生产经营的生产系统、
辅助生产系统和配套设施,合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及
商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权,具有独立的原料采购和产品销售系
统。 
据此,发行人的资产完整、独立,符合《管理办法》第15条的规定。 
(三)人员独立 
1.根据发行人提供的资料并经本所律师核查,发行人的总经理、副总经理、
董事会秘书、财务负责人等高级管理人员不存在在控股股东控制的其他企业中担任
除董事、监事以外的其他职务的情形,亦不存在在控股股东控制的其他企业领薪的
情形;发行人的财务人员全部专职,不存在在控股股东控制的其他企业中兼职的情
形。 
2.根据发行人提供的资料并经本所律师核查,发行人拥有独立的劳动、人事、
工资管理机构和管理制度,其机构设置和人员管理均与控股股东控制的其他企业分第五章 发行人律师关于本次发行的文件                                                 律师工作报告 
31 
离;发行人的董事、监事、总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管
理人员的选聘程序均符合《公司法》、《公司章程》及其它内部制度的规定,不存
在受控股股东或其他关联方非法干预的情形。 
据此,发行人的人员独立,符合《管理办法》第16条之规定。 
(四)财务独立 
1.经本所律师核查,发行人已在中国工商银行安顺市分行西航支行开立了独
立的银行账户,户名为:贵州百灵企业集团制药股份有限公司,账号为: 
2404032009024501202,发行人不存在与任何其他单位共用同一个银行账户的情形。 
2.经本所律师核查,发行人依法独立进行纳税申报和履行税款缴纳义务,现
时持有贵州省安顺市国家税务局和贵州省安顺市地方税务局共同核发的税务登记
证,编号为地税黔字 520497215650676号。 
3.根据发行人提供的材料并经本所律师核查,发行人建立了独立的财务部门
和财务核算体系,能够独立作出财务决策,具有规范的财务会计制度和财务管理制
度。 
据此,发行人的财务独立,符合《管理办法》第 17条之规定。 
(五)机构独立 
1.经本所律师核查,发行人根据实际情况和生产需要,建立了健全的内部经
营管理机构,独立行使经营管理职权,分别设置了综合办公室、GMP 小组、市场营
销部、供应储运部、财务部、质量保证部、设备工程部、审计部、项目学术部、生
产技术部、证券部等部门。该等部门依据《公司章程》和规章制度行使职权,不存
在控股股东及其他单位或个人干预发行人机构设置的情形。 
 
 
 第五章 发行人律师关于本次发行的文件                                                 律师工作报告 
32 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(1)综合办公室:负责公司的人事、教育、劳资管理、文秘、后勤保障和公
共关系管理、档案管理、企业文化及宣传管理工作。 
(2)GMP小组:主要负责GMP软硬件管理工作,完善公司GMP文件和GMP规范
管理工作并负责完成编制、修订和修改有关GMP软件的工作,并随时检查各部门执
行GMP规范要求的情况。 
股东大会 
董事会 
监事会 
战略委员会 审计委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会
总经理 
董事会秘书 
证券部 审 计 部 
副总经理 财务负责 副总经理 副总经理 
综合办公 室
 
GMP
小组
 
市场营销 部
 
供应 储运部
 
财  
务  
部 
质量 保证部
 
设备 工 程 部
 
项目 学术部
 
生产技术部
 第五章 发行人律师关于本次发行的文件                                                 律师工作报告 
33 
(3)市场营销部:主要负责制定年度销售计划,进行目标分解,并执行实施;
制订公司各项管理政策、制度并实施;负责目标市场开发,健全公司的营销网络;
负责对销售人员进行培训、对营销业务及营销费用进行管理等。 
(4)供应储运部:主要负责公司物料采购计划编制、物料采购、物料储存以
及领用等管理工作。 
(5)财务部:主要负责公司财务预决算管理、会计核算、资金管理、纳税管理、
物价管理、公司资产管理和成本管理。 
(6)质量保证部:主要负责原材料、成品、半成品质量检验、生产过程的质量
监督、内控质量标准和检验操作规程的制定、改进质量管理手段和方法等。 
(7)设备工程部:主要负责公司生产设备的引进、维护、维修和管理,使其保
持良好状态,有效满足公司生产需要。 
(8)审计部:制定本公司年度内部审计工作计划并组织实施;对本公司及控股
子公司的财务收支及其相关经济活动的合法性、合规性、真实性、完整性进行审计;
对本公司及控股子公司预算内、预算外资金的管理和使用情况进行审计;对本公司
及控股子公司的对外投资、对外担保、购买和出售资产、关联交易、募集资金使用
进行审计;对本公司各内部机构、控股子公司的内部控制制度的健全性、合理性及
其实施的有效性进行检查和评估;对公司及控股子公司经营管理和效益情况进行审
计;法律、法规规定或董事会及权力机构要求办理的其他审计事项。 
(9)项目学术部:新产品、新技术的研究与开发;信息化及知识产权的保护和
战略分析研究;产学研联合和对外合作交流产品、技术的服务;中药材规范化种植
与推广;组织相关项目的申报;行业和区域特色产业的服务。 
(10)生产技术部:按市场需求制定生产计划,下达生产任务;定期组织召开
生产协调会议,检查督促生产计划完成与车间生产运行管理、现场管理、安全管理;
负责工艺技术、标准的研发、制定和检查工作。 
(11)证券部:做好首次公开发行股票并上市工作;做好与中国证监会及其派第五章 发行人律师关于本次发行的文件                                                 律师工作报告 
34 
出机构、证券交易所等监管部门的联络工作,准备和递交国家有关部门要求公司股
东大会和董事会出具的报告及文件,完成监管机构等上级部门布置的任务;筹备股
东大会、董事会和监事会会议的召开,以及董事长和董事会秘书召集的其它会议,
并做好会议的记录及相关宣传工作;按及时性、准确性、真实性和完整性的要求,
认真执行公司信息披露工作制度;保管公司股东名册、董事和董事会秘书名册、大
股东及董事持股资料,以及董事会印章,保管公司董事会和股东大会会议文件和记
录等,做好相关文件资料的立卷归档工作;包括建立电子档案和实物档案。 
2.经本所律师现场核查,发行人的上述组织机构和生产经营场所已与控股股
东及其控制的其他企业完全分开,不存在混合经营、合署办公的情形。 
3.经本所律师核查,发行人上述组织机构独立履行职能,负责发行人的生产
经营活动,其履行职能不受控股股东及其控制的其他企业的干预,与控股股东及其
控制的其他企业的各职能部门之间不存在上下级隶属关系。 
据此,本所认为,发行人的机构独立,符合《管理办法》第18条之规定。 
(六)业务独立 
1.经本所律师核查,发行人现时持有贵州省食品药品监督管理局颁发的编号
为黔HbZb20060056号《中华人民共和国药品生产许可证》,获准生产和销售片剂、
胶囊剂、糖浆剂、软胶囊剂、颗粒剂、丸剂、散剂、喷雾剂、煎膏剂、酊剂、滴丸
剂、大容量注射剂(含中药提取)。发行人主营业务是中药产品的研制、生产、销
售, 该等主营业务独立于发行人的控股股东、股东及其他关联方。  
2.经本所律师核查,发行人的控股股东姜伟先生及其控制的其他企业与发行
人之间不存在同业竞争和显失公平的关联交易的情形;发行人的控股股东姜伟先生
遵循公平、公正的原则向发行人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,承诺保证
不利用控股股东的地位损害发行人及发行人其他股东的利益;在作为发行人控股股
东期间,保证其本人及其全资公司、控股公司和实际控制的其他公司不在中国境内
外以任何形式直接或间接从事与发行人主营业务或者主营产品相竞争或者构成竞争第五章 发行人律师关于本次发行的文件                                                 律师工作报告 
35 
威胁的业务活动,包括不在中国境内外投资、收购、兼并与发行人主营业务或者主
营产品相同或者相似的公司、企业或者其他经济组织;并保证严格履行上述承诺,
如有违反,将依法承担赔偿责任。发行人与控股股东及其控制的其他企业之间不存
在显失公平的关联交易。 
3.根据发行人提供的资料并经本所律师核查,发行人具有从事主营业务的独
立的供应、生产、研发、销售部门,拥有独立从事供应、生产、研发、销售的能力,
不存在依赖控股股东及其控制的其他企业的情形。 
4.经本所律师核查,发行人的借款合同、采购合同、销售合同及其他重要合
同均由发行人作为签约主体一方当事人签署。 
5.根据发行人本次募集资金投资项目的备案文件和可行性研究报告,拟投资
项目的实施不存在依赖控股股东及其控制的其他企业的情形。 
据此,发行人的业务独立,在独立性方面不存在其他重大缺陷,符合《管理办
法》第19条、20条的规定。 
综上,本所认为,发行人的业务、资产、人员、财务和机构独立,具有完整的
业务体系和直接面向市场的自主经营能力,在独立性方面不存在重大缺陷。 
六、发起人、股东及控股股东 
(一)发行人的发起人、股东 
发行人系由百灵公司变更设立,发行人的发起人为百灵公司全体股东,截至本
工作报告出具之日止,发行人未增加新的股东,发行人股东简况及其持有发行人股
份情况如下:  
1.姜伟,身份证号码:52250119611214XXXX,住所:贵州省安顺市西秀区银
泉街别墅 1号。经核查,姜伟先生现时持有发行人 77,506,000股,占发行人总股本
的70.46%,姜伟先生还担任发行人董事长职务; 第五章 发行人律师关于本次发行的文件                                                 律师工作报告 
36 
2.姜勇,身份证号码:52250119681124 XXXX,住所:贵州省安顺市西秀区银
泉街别墅 1 号。经核查,姜勇先生持有发行人 16,247,000 股,占发行人总股本的
14.77%,姜勇先生还担任发行人董事、副总经理职务; 
3.张锦芬,身份证号码:52250119420402 XXXX,住所:贵州省安顺市西秀区
银泉街别墅1号。经核查,张锦芬女士现时持有发行人16,247,000股,占发行人总
股本的14.77%,张锦芬女士还担任发行人董事的职务。 
综上,本所认为,发行人的3名自然人发起人均具备民事权利能力及完全的民
事行为能力,具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人的资格。发行人发起人
股东的人数、住所、出资比例符合相关法律、法规和规范性文件的规定。 
(二)发行人的控股股东 
发行人的控股股东为姜伟先生。 
姜伟先生持有发行人股份 77,506,000股,占发行人总股本的 70.46%。 
根据发行人的控股股东姜伟先生的书面承诺,其持有的发行人股票自发行人股
票上市之日起36个月内, 不转让或委托他人管理其本次发行前已持有的发行人的股
份,也不由发行人收购其持有的股份。 
(三)发行人的发起人股东投入的资产 
1.经本所律师核查,发行人系由百灵有限按经审计的净资产值折股整体变更
设立的股份有限公司。 
(1)2007年12月10日重庆天健就发行人的净资产审计事宜出具的《审计报
告》(重天健审[2007]584 号),截至 2007 年 10 月 31 日止,发行人净资产为
149,775,944.18元。 
(2) 2007年12月10日重庆天健就发行人整体变更为股份公司事宜出具了 《验
资报告》(重天健验[2007]72号),确认发行人的发起人股东拥有的、用于折股的
净资产已经完整地投入发行人;发行人11,000万元注册资本已足额到位,发行人已第五章 发行人律师关于本次发行的文件                                                 律师工作报告 
37 
经收到其全体发起人股东投入的净资产 149,775,944.18元,其中 110,000,000元
作为发行人注册资本,剩余 39,775,944.18元计入资本公积金。 
2.经本所律师核查,发行人设立过程中,不存在发起人将其全资附属企业或
者其他企业先注销再以其资产折价入股,或者以其在其他企业中的权益折价入股的
情形。 
3.在发行人整体变更时,原有限公司的资产、债权、债务全部由发行人承继,
原以有限公司登记持有的资产等均已经变更到股份公司名下。 
综上,本所认为,上述出资方式符合相关法律、法规及规范性文件的规定。发
行人整体变更为股份公司时,股东折股投入发行人的净资产产权关系清晰,将上述
净资产折股投入发行人不存在法律障碍或风险。 
七、发行人的股本及演变 
(一)发行人设立时的股本结构  
2007年12月25日, 发行人以经审计的净资产149,775,944.18元, 按1: 0.7344
的比例折合为总股本11,000万股,由有限责任公司整体变更设立为股份公司。本次
整体变更设立完成后,发行人股本结构如下:  
序号 股东名称 持股数(股) 占总股本比例(%) 
1 姜 伟 77,506,000 70.46 
2 姜 勇 16,247.000 14.77 
3 张锦芬 16,247.000 14.77 
合 计 110,000,000 100 
2007年12月10日,天健就发行人整体变更股份公司事宜出具了《验资报告》
(重天健验[2007]72号),确认发行人11,000万元注册资本已足额到位。 第五章 发行人律师关于本次发行的文件                                                 律师工作报告 
38 
经本所律师核查,发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效,产权界定和
确认不存在法律纠纷及风险。 
 (二)发行人的历次股权变动 
1.发行人变更设立前的股权演变情况  
发行人的前身是贵州安顺制药厂,后贵州安顺制药厂变更设立为有限公司,发
行人由有限公司变更设立。 
(1)发行人前身贵州省安顺制药厂的设立及产权、经济性质变更 
{1}经本所律师核查,发行人前身为贵州安顺制药厂,成立于1970年8月,
经济性质:全民所有制,是以医药制剂为主营的国有专业生产企业,拥有药品生产
许可证。根据安顺市人民政府国有资产管理部门、安顺市工商局出具的证明文件、
贵州安顺制药厂《企业法人营业执照》(注册号:21565141)及其他工商登记材料,
经营至1996年6月其基本情况为:住所地:安顺市龙井山;法定代表人:张达先;
注册资金:壹佰伍拾伍万元 ;经济性质:全民所有制。 
{2}经贵州省安顺地区行政公署(安署通[1996]48号文)批准并经贵州省安
顺地区公证处公证,1996 年 10 月 8 日贵州省安顺地区行署国有资产管理局与安顺
宏伟实业有限责任公司签订《安顺制药厂产权转让合同》 ,由安顺宏伟实业有限责任
公司按安顺会计师事务所出具的安资评字(1996)第4号评估报告和安顺地区国有
资产管理办公室(1996)安地国资办第8号文《关于对安顺制药厂资产评估结果确认
的批复》确认的转让价格821.6万元人民币整体受让贵州省安顺制药厂。安顺宏伟
实业有限责任公司成为贵州省安顺制药厂唯一出资人。 
{3}1996年11月26日经安顺宏伟实业有限责任公司股东会决议批准,安顺
宏伟实业有限责任公司与其股东姜伟、姜勇、张锦芬签订《整体产权转让协议》 ,将
安顺宏伟实业有限责任公司所有的贵州省安顺制药厂 100%产权全部转让给受让人
姜伟、姜勇、张锦芬,姜伟、姜勇、张锦芬产权比例为:70.46%:14.77%:14.77%。 
{4} 1997年3月10日贵州省安顺制药厂向安顺市工商局申请变更经济性质及第五章 发行人律师关于本次发行的文件                                                 律师工作报告 
39 
注册资本。1998年1月经安顺市工商局核准,经济性质变更为有限责任;注册资本
变更为625万元人民币。 
(2)贵州省安顺制药厂变更设立有限公司后股权演变情况 
{1}1999年3月经安顺市工商局核准,注册资本变更为821.60万元人民币。 
{2}2000年4月经安顺市工商局核准,注册资本变更为846万元人民币。 
{3} 2001年3月经安顺市工商局核准, 注册资本变更为1292.19万元人民币。 
{4} 2003年1月10日贵州省安顺制药厂向安顺市工商局申请变更企业名称、
住所、注册资本及经营范围。2003 年 3 月 26 日安顺东方会计师事务所出具安东会
验字(2003)第1-1-17号《关于贵州省安顺制药厂变更注册资本的验资报告》 ,其
载明: “贵厂申请增加注册资本人民币 31,282,033.94元,其中:1、未付利润 3,
209,133.96元;2、已计提企业所得税后的预提费用 3,861,382.34元;3、经批
准的购置国产设备抵免企业所得税 2,396,501.07元;4、2002年提取的盈余公积
2,488,168.95元;5、2002年未分配利润 19,326,847.62元(以上转增资本已
计提个人所得税) 。变更后注册资本为人民币 44,203,913.34元。经我们审验,截
止 2002年 12月 31日止, 贵厂已将以上转增资本合计人民币叁仟壹佰贰拾捌万贰仟
零叁拾叁元玖角肆分(31,282,033.94)转增实收资本” 。2003年 4月 6日经安顺
市工商局核准,取得注册号为522500220045的《企业法人营业执照》 ,其名称变更
为:贵州百灵制药有限公司;住所变更为:安顺经济技术开发区西航大道;注册资
本变更为:人民币肆仟肆佰贰拾万元;经营范围变更为:散剂、胶囊剂、片剂、糖
浆剂、擦剂、洗剂、冲剂、大容量注射剂、小容量注射剂、膏剂(煎膏剂) 、丸剂、
喷雾剂、软胶囊剂。 
{5}2005年3月25日贵州百灵制药有限公司召开股东会并形成决议:增加
公司注册资本并变更公司名称。百灵公司召开股东会,以公司未分配利润按股东的
持股比例转增资本 35,796,086.66 元,转增后公司注册资本变更为 80,000,000.00
元人民币,其中姜伟持有 70.46%股权,姜勇持有 14.77%股权,张锦芬持有 14.77%第五章 发行人律师关于本次发行的文件                                                 律师工作报告 
40 
股权。 2005年4月5日贵州诚智会计师事务所出具黔诚智 (2005) 验字第 101 号 《验
资报告》 ,其载明: “截至2005年3月31日止,贵公司已收到全体股东以未分配利
润缴纳的新增实收资本合计人民币叁仟伍佰柒拾玖万陆仟零捌拾陆元陆角陆分……
贵公司变更后的累计注册资本实收金额为人民币捌仟万元” 。2005 年 4 月 6 日经安
顺市工商局核准,取得注册号为522500220045的《企业法人营业执照》 ,其名称变
更为:贵州百灵企业集团制药有限公司;注册资本变更为8000万元人民币。 
综上,本所认为,发行人前身的设立及产权、经济性质变更,历次股权及股本
结构的变更均得到相关政府部门批准,并进行了工商变更登记,核发了《企业法人
营业执照》 ,产权界定、确认及经济性质变更不存在法律纠纷及潜在风险,该等行为
合法、合规、真实、有效。 
2.百灵公司整体变更设立为股份有限公司 
发行人的变更设立情况详见本所律师工作报告“四、发行人的设立”部分所述。
根据发行人提供的书面材料、相关中介机构的工作报告以及行政机关的文件,并经
核查,本所认为,发行人变更设立为股份公司时履行了完备的法定程序,符合当时
法律、法规和规范性文件的要求。 
3.发行人变更设立后的股权演变情况  
经本所律师核查,发行人总股本及发起人股东所持发行人股份从股份公司成立
至本报告出具之日未曾发生变化。 
(三)发行人的股东所持发行人股份质押情形 
根据发行人股东出具的《承诺函》并经本所律师到安顺市工商局查询,发行人
的股东所持发行人股份不存在质押、冻结或其他有争议的情形。 第五章 发行人律师关于本次发行的文件                                                 律师工作报告 
41 
 八、发行人的业务 
(一)发行人的经营范围 
发行人持有的《企业法人营业执照》载明,发行人的经营范围为:片剂、胶囊
剂、糖浆剂、软胶囊剂、颗粒剂、丸剂、散剂、喷雾剂、煎膏剂、酊剂、滴丸剂、
大容量注射剂(含中药提取) 、中药材种植(国家有专项规定的除外)。 
发行人持有的《药品生产许可证》载明,发行人的生产范围为:片剂、胶囊剂、
糖浆剂、软胶囊剂、颗粒剂、丸剂、散剂、喷雾剂、煎膏剂、酊剂、滴丸剂、大容
量注射剂(含中药提取) 。 
据此,本所认为,发行人所实际从事的业务与《企业法人营业执照》、《药品
生产许可证》登记的经营范围及《公司章程》规定一致,发行人的经营范围和经营
方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 
(二)发行人取得的其他批准、许可或认证 
1.《药品生产许可证》 
发行人现时持有贵州省食品药品监督管理局颁发的编号为:黔 HbZb20060056
号《药品生产许可证》。生产范围为:片剂、胶囊剂、糖浆剂、软胶囊剂、颗粒剂、
丸剂、散剂、喷雾剂、煎膏剂、酊剂、滴丸剂、大容量注射剂(含中药提取);注
册地址:贵州省安顺经济技术开发区西航大道;有效期至2010年12月31日。 
发行人全资子公司天台山药业现时持有贵州省食品药品监督管理局颁发的编
号为:黔 HbZb20060112号《药品生产许可证》。生产范围为:胶囊剂、颗粒剂、片
剂;注册地址:贵州省安顺市经济技术开发区西航大道;有效期至2010年12月31
日。 
2.《药品GMP证书》 
·发行人已取得国家食品药品监督管理局颁发的《药品GMP证书》2项,分别
为: 第五章 发行人律师关于本次发行的文件                                                 律师工作报告 
42 
(1)国家食品药品监督管理局2007年9月14日颁发的,编号为I4328号《药
品GMP证书》,认证范围:大容量注射剂;有效期限至2012年9月13日。 
(2)国家食品药品监督管理局 2003年 10月 23日颁发的编号为 E2753号《药
品 GMP 证书》,认证范围:片剂、胶囊剂、糖桨剂;有效期限至 2008 年 10 月 22
日。 
·发行人已取得贵州省食品药品监督管理局颁发的《药品GMP证书》1项: 
贵州省食品药品监督管理局2004年8月10日颁发的编号为黔F0038号《药品
GMP 证书》,认证范围:软胶囊剂、颗料剂、丸剂(水蜜丸、水丸)、喷雾剂、煎
膏剂、酊剂、散剂;有效期至2009年8月10日。 
·发行人全资子公司天台山药业已取得贵州省食品药品监督管理局颁发的《药
品GMP证书》1项: 
贵州省食品药品监督管理局2005年6月28日颁发的编号为黔G0102号《药品
GMP证书》,认证范围:片剂、胶囊剂、颗粒剂;有效期至2010年6月28日。 
3.《药品经营管理质量管理规范认证证书》 
发行人全资子公司医药销售公司已取得贵州省食品药品监督管理局颁发《药品
经营管理质量管理规范认证证书》1项: 
贵州省食品药品监督管理局2004年3月25日颁发的编号为A-GZ04-045号 《药
品经营管理质量管理规范认证证书》,认证范围:批发;有效期至 2009 年 3 月 25
日。 
4.《药品注册批件》 
发行人已取得国家食品药品监督管理局颁发的《药品注册批件》3项,分别为:  
(1) 发行人生产的 “小儿柴桂退热颗粒” 取得了国家食品药品监督管理局2005
年 8 月 11 日颁发的,批件号为 2005S05538 号《药品注册批件》,药品批准文号:
国药准字 Z20050429;药品批准文号有效期至 2010年 8月 10 日。 第五章 发行人律师关于本次发行的文件                                                 律师工作报告 
43 
(2) 发行人生产的 “复方天麻片” 取得了国家食品药品监督管理局2005 年7 月
13日颁发的,批件号为 2005S04581 号《药品注册批件》,药品批准文号:国药准
字 Z20050317;药品批准文号有效期至 2010年 7月 12日。 
(3)发行人生产的“前列泰胶囊”取得了国家食品药品监督管理局2005年8
月11日颁发的,批件号为2005S05554号《药品注册批件》,药品批准文号:国药
准字 Z20050441;药品批准文号有效期至 2010年 8月 10日。 
5.《医疗器械经营企业许可证》 
发行人全资子公司医药销售有限公司已取得贵州省食品药品监督管理局 2007
年 8月 1日颁发的证号为:黔(批)030002号《医疗器械经营企业许可证》,经营
范围:III类:6815注射穿刺器械;6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具;6865
医用缝合材料及粘合剂;6864医用卫生材料及敷料;6866医用高分子材料及制品。
II类:6801基础外科手术器械;6820普通诊察器械;6826物理治疗及康复设备;
6827 中医器械;6840 临床检验分析仪器;6857 消毒和灭菌设备及器具;许可期限
至 2012年 7月 31日。 
6.药品经营许可证 
发行人全资子公司医药销售有限公司已取得贵州省食品药品监督管理局颁发
的证号为:黔AA0300106号《药品经营许可证》,经营范围:中成药、化学药制剂、
抗生素、生物制品(除疫苗、除血液制品)、精神药品(第二类);经营方式:批
发;有效期至 2009年 12月 31日。 
发行人全资子公司医药销售有限公司还取得安顺市食品药品监督管理局颁发
的《药品经营许可证》10项,分别为: 
序号 企业名称 证号 经营方式 经营范围 有效期至 

贵州百灵企业集团医药销售
有限公司百灵大药房 

CB0301121
零售 
中成药、化学药制剂、
抗生素制剂、生化药品
2009.12.31第五章 发行人律师关于本次发行的文件                                                 律师工作报告 
44 

贵州百灵企业集团医药销售
有限公司幺铺大药房 

CB0312646
零售 
中成药、化学制剂、抗
生素 
2011.11.17

贵州百灵企业集团医药销售
有限公司白石岩百灵大药房

CB0362702
零售 
中成药、化学制剂、抗
生素 
2012.9.12

贵州百灵企业集团医药销售
有限公司羊场百灵大药房 

CB0306692
零售 
中成药、化学药制剂、
抗生素 
2012.7.12

贵州百灵企业集团医药销售
有限公司猫营百灵大药房 

CB0362648
零售 
中成药、化学药制剂、
抗生素 
2011.11.20
 

贵州百灵企业集团医药销售
有限公司白岩百灵大药房 

CB0332713
零售 
中成药、抗生素、化学
药制剂 
2010.12.10

贵州百灵企业集团医药销售
有限公司花江百灵大药房 

CB0352580
零售 
中成药、化学药制剂、
抗生素 
2011.05.22

贵州百灵企业集团医药销售
有限公司岩腊百灵大药房 

CB0312224
零售 中成药、抗生素 2010.11.28

贵州百灵企业集团医药销售
有限公司鸡场百灵大药房 

CB0312222
零售 中成药、抗生素 2010.11.28
10 
贵州百灵企业集团医药销售
有限公司杨武百灵大药房 

CB0313223
零售 中成药、抗生素 2010.11.28
7.《药品注册证》  
发行人已取得国家食品药品监督管理局颁发的《药品注册证》89项,分别为: 
(1) 发行人生产的 “盐酸雷尼替丁胶囊” 取得了国家食品药品监督管理局2002
年9月13日颁发的,编号为0161510号《药品注册证》,药品批准文号:国药准字
H5202008。 第五章 发行人律师关于本次发行的文件                                                 律师工作报告 
45 
(2)发行人生产的“骨力胶囊”取得了国家食品药品监督管理局 2002 年 11
月 30 日颁发的,编号为 0161520 号《药品注册证》,药品批准文号:国药准字
Z20027661。 
(3)发行人生产的“牛黄解毒片”取得了国家食品药品监督管理局2002年 9
月 13 日颁发的,编号为 0160819 号《药品注册证》,药品批准文号:国药准字
Z52020124。 
(4)发行人生产的“香砂六君丸”取得了国家食品药品监督管理局2003年 1
月 29 日颁发的,编号为 0160820 号《药品注册证》,药品批准文号:国药准字
Z52020452。 
(5)发行人生产的“维C银翘片”取得了国家食品药品监督管理局2003年1
月 29 日颁发的,编号为 0160821 号《药品注册证》,药品批准文号:国药准字
Z52020455。 
(6)发行人生产的“黄连上清片”取得了国家食品药品监督管理局2002年 9
月 13 日颁发的,编号为 0160822 号《药品注册证》,药品批准文号:国药准字
Z52020123。 
(7)发行人生产的“复方枇杷叶膏”取得了国家食品药品监督管理局2003年
1 月 29 日颁发的,编号为 0160823 号《药品注册证》,药品批准文号:国药准字
Z52020450。 
(8)发行人生产的“复方桔梗止咳片”取得了国家食品药品监督管理局2003
年1月29日颁发的,编号为0160824号《药品注册证》,药品批准文号:国药准字
Z52020477。 
(9)发行人生产的“穿心莲片”取得了国家食品药品监督管理局2003年1月
29日颁发的, 编号为 0160825号 《药品注册证》 , 药品批准文号: 国药准字 Z52020449。 第五章 发行人律师关于本次发行的文件                                                 律师工作报告 
46 
(10)发行人生产的“陈香露白露片”取得了国家食品药品监督管理局 2002
年9月13日颁发的,编号为0160826号《药品注册证》,药品批准文号:国药准字
Z52020122。 
(11)发行人生产的“强力枇杷露”取得了国家食品药品监督管理局 2002 年 9
月 13 日颁发的,编号为 0160827 号《药品注册证》,药品批准文号:国药准字
Z52020125。 
(12)发行人生产的“六味地黄丸”取得了国家食品药品监督管理局 2003 年 1
月 29 日颁发的,编号为 0160828 号《药品注册证》,药品批准文号:国药准字
Z52020478。 
(13)发行人生产的“养血当归糖浆”取得了国家食品药品监督管理局2002 年
9 月 13 日颁发的,编号为 0160829 号《药品注册证》,药品批准文号:国药准字
Z52020126。 
(14)发行人生产的“清凉喉片”取得了国家食品药品监督管理局 2002 年 10
月 16 日颁发的,编号为 0160830 号《药品注册证》,药品批准文号:国药准字
Z52020426。 
(15)发行人生产的“木香顺气丸”取得了国家食品药品监督管理局 2003 年 1
月 29 日颁发的,编号为 0160831 号《药品注册证》,药品批准文号:国药准字
Z52020451。 
(16)发行人生产的“柴胡注射液”取得了国家食品药品监督管理局 2002 年 9
月 13 日颁发的,编号为 0160832 号《药品注册证》,药品批准文号:国药准字
Z52020121。 
(17)发行人生产的“马来酸氯苯那敏片”取得了国家食品药品监督管理局2002
年9月13日颁发的,编号为0160833号《药品注册证》,药品批准文号:国药准字
H52020303。 第五章 发行人律师关于本次发行的文件                                                 律师工作报告 
47 
(18)发行人生产的“甲硝唑葡萄糖注射液”取得了国家食品药品监督管理局
2003 年 5 月 31 日颁发的,编号为 0160834 号《药品注册证》,药品批准文号:国
药准字 H52020855。 
(19)发行人生产的“葡萄糖注射液”取得了国家食品药品监督管理局2003年1
月 29 日颁发的,编号为 0160835 号《药品注册证》,药品批准文号:国药准字
H52020695。 
{20}发行人生产的“葡萄糖注射液”取得了国家食品药品监督管理局2003年1
月 29 日颁发的,编号为 0160836 号《药品注册证》,药品批准文号:国药准字
H52020698。 
(21)发行人生产的“葡萄糖注射液”取得了国家食品药品监督管理局2003年1
月 29 日颁发的,编号为 0160837 号《药品注册证》,药品批准文号:国药准字
H52020699。 
(22)发行人生产的“葡萄糖注射液”取得了国家食品药品监督管理局2003年1
月 29 日颁发的,编号为 0160838 号《药品注册证》,药品批准文号:国药准字
H52020694。 
(23)发行人生产的“葡萄糖氯化钠注射液”取得了国家食品药品监督管理局
2003 年 1 月 29 日颁发的,编号为 0160839 号《药品注册证》,药品批准文号:国
药准字 H52020702。 
(24}发行人生产的“葡萄糖氯化钠注射液”取得了国家食品药品监督管理局
2003 年 1 月 29 日颁发的,编号为 0160840 号《药品注册证》,药品批准文号:国
药准字 H52020701。 
(25)发行人生产的“去痛片”取得了国家食品药品监督管理局2002年9月13
日颁发的,编号为 0160841号《药品注册证》,药品批准文号:国药准字 H52020305。 第五章 发行人律师关于本次发行的文件                                                 律师工作报告 
48 
(26}发行人生产的“诺氟沙星胶囊”取得了国家食品药品监督管理局2002年9
月 13 日颁发的,编号为 0160842 号《药品注册证》,药品批准文号:国药准字
H52020304。 
(27)发行人生产的“乳酸环丙沙星氯化钠注射液”取得了国家食品药品监督管
理局2003年5月31日颁发的,编号为0160843号《药品注册证》,药品批准文号:
国药准字 H52020858。 
(28)发行人生产的“氯霉素胶囊”取得了国家食品药品监督管理局 2003 年 1
月 29 日颁发的,编号为 0160844 号《药品注册证》,药品批准文号:国药准字
H52020679。 
(29)发行人生产的“氯化钠注射液”取得了国家食品药品监督管理局200 3年
1 月 29 日颁发的,编号为 0160845 号《药品注册证》,药品批准文号:国药准字
H52020693。 
(30}发行人生产的“氯化钠注射液”取得了国家食品药品监督管理局2003年1
月29日颁发的,编号为0160846号《药品注册证》,药品批准文号:国药准字
H52020692。 
(31)发行人生产的“  氯化钠注射液 ”取得了国家食品药品监督管理局2003
年1月29日颁发的,编号为0160847号《药品注册证》,药品批准文号:国药准字
H52020691。 
(32}发行人生产的“利福平胶囊”取得了国家食品药品监督管理局 2002 年 9
月 13 日颁发的,编号为 0160848 号《药品注册证》,药品批准文号:国药准字
H52020302。 
(33)发行人生产的“甲硝唑注射液”取得了国家食品药品监督管理局2003 年
1 月 29 日颁发的,编号为 0160850 号《药品注册证》,药品批准文号:国药准字
H52020650。 第五章 发行人律师关于本次发行的文件                                                 律师工作报告 
49 
(34}发行人生产的“开塞露”取得了国家食品药品监督管理局2002年9月 13
日颁发的,编号为 0160849号《药品注册证》,药品批准文号:国药准字 H52020372。 
(35)发行人生产的“甲硝唑注射液”取得了国家食品药品监督管理局2003 年
1 月 29 日颁发的,编号为 0160851 号《药品注册证》,药品批准文号:国药准字
H52020649。 
(36)发行人生产的“葡萄糖氯化钠注射液”取得了国家食品药品监督管理局
2003 年 1 月 29 日颁发的,编号为 0160852 号《药品注册证》,药品批准文号:国
药准字 H52020700 。 
(37)发行人生产的“维生素 C 片”取得了国家食品药品监督管理局 2003 年 1
月 29 日颁发的,编号为 0160853 号《药品注册证》,药品批准文号:国药准字
H52020682。 
(38}发行人生产的“益母草膏”取得了国家食品药品监督管理局2003年1 月
29日颁发的, 编号为 0160854号 《药品注册证》 , 药品批准文号: 国药准字 Z52020453。 
(39)发行人生产的“四环素片”取得了国家食品药品监督管理局 2003 年 12
月 22 日颁发的,编号为 0160855 号《药品注册证》,药品批准文号:国药准字
H52020946。 
(40)发行人生产的“萘普生胶囊”取得了国家食品药品监督管理局 2003 年 1
月 29 日颁发的,编号为 0160856 号《药品注册证》,药品批准文号:国药准字
H52020685。 
(41)发行人生产的“依托红霉素片”取得了国家食品药品监督管理局2002 年
9 月 13 日颁发的,编号为 0160857 号《药品注册证》,药品批准文号:国药准字
H52020310。 
(42)发行人生产的“氧氟沙星氯化钠注射液”取得了国家食品药品监督管理局
2003年5月31日颁发的,编号为0160858 号《药品注册证》,药品批准文号:国
药准字 H52020861。 第五章 发行人律师关于本次发行的文件                                                 律师工作报告 
50 
(43)发行人生产的 “盐酸左旋咪唑片” 取得了国家食品药品监督管理局2003 年
1 月 29 日颁发的,编号为 0160859 号《药品注册证》,药品批准文号:国药准字
H52020684。 
(44)发行人生产的“盐酸小檗碱片”取得了国家食品药品监督管理局2002年9
月 13 日颁发的,编号为 0160860 号《药品注册证》,药品批准文号:国药准字
H52020309。 
(45)发行人生产的“葡萄糖注射液”取得了国家食品药品监督管理局2003 年
1 月 29 日颁发的,编号为 0160861 号《药品注册证》,药品批准文号:国药准字
H52020696。 
(46)发行人生产的“西咪替丁胶囊 ”取得了国家食品药品监督管理局2003年
1 月 29 日颁发的,编号为 0160862 号《药品注册证》,药品批准文号:国药准字
H52020683。 
(47)发行人生产的“葡萄糖注射液”取得了国家食品药品监督管理局2003 年
1 月 29 日颁发的,编号为 0160863 号《药品注册证》,药品批准文号:国药准字
H52020697。 
(48)发行人生产的“维生素B2片”取得了国家食品药品监督管理局2003年1
月 29 日颁发的,编号为 0160864 号《药品注册证》,药品批准文号:国药准字
H52020681。 
(49)发行人生产的“维生素B1片”取得了国家食品药品监督管理局2002 年9
月 13 日颁发的,编号为 0160865 号《药品注册证》,药品批准文号:国药准字
H52020307。 
(50)发行人生产的“土霉素片”取得了国家食品药品监督管理局 2002 年 9 月
13日颁发的, 编号为 0160866号 《药品注册证》 , 药品批准文号: 国药准字 H52020306。 第五章 发行人律师关于本次发行的文件                                                 律师工作报告 
51 
(51)发行人生产的“替硝唑注射液”取得了国家食品药品监督管理局2003 年
5 月 31 日颁发的,编号为 0160867 号《药品注册证》,药品批准文号:国药准字
H52020860。                     
(52)发行人生产的“替硝唑注射液”取得了国家食品药品监督管理局2003 年
5 月 31 日颁发的,编号为 0160868 号《药品注册证》,药品批准文号:国药准字
H52020859。 
(53)发行人生产的“四环素片”取得了国家食品药品监督管理局2002年 9月
13日颁发的, 编号为 0160869号 《药品注册证》 , 药品批准文号: 国药准字 H52020373。 
(54)发行人生产的“乳酸环丙沙星氯化钠注射液”取得了国家食品药品监督管
理局2003年5月31日颁发的,编号为0160870号《药品注册证》,药品批准文号:
国药准字 H52020857。 
(55)发行人生产的“乳酸环丙沙星氯化钠注射液”取得了国家食品药品监督管
理局2003年5月31日颁发的,编号为0160871号《药品注册证》,药品批准文号:
国药准字 H52020856。 
(56)发行人生产的“咳立停糖浆”取得了国家食品药品监督管理局2002年11
月 30 日颁发的,编号为 0160873 号《药品注册证》,药品批准文号:国药准字
Z20027658。 
(57)发行人生产的“醋酸泼尼松片”取得了国家食品药品监督管理局2002 年
9 月 13 日颁发的,编号为 0160874 号《药品注册证》,药品批准文号:国药准字
H52020297。 
(58)发行人生产的“藿香正气水”取得了国家食品药品监督管理局 2002 年 9
月 13 日颁发的,编号为 0160875 号《药品注册证》,药品批准文号:国药准字
Z52020127。 
(59)发行人生产的“安乃近片”取得了国家食品药品监督管理局2003年1 月
29日颁发的, 编号为 0160876号 《药品注册证》 , 药品批准文号: 国药准字 H52020676。 第五章 发行人律师关于本次发行的文件                                                 律师工作报告 
52 
(60)发行人生产的“安乃近片”取得了国家食品药品监督管理局2003年 1月
29日颁发的, 编号为 0106877号 《药品注册证》 , 药品批准文号: 国药准字 H52020675。 
(61)发行人生产的“菀叶止咳糖浆”取得了国家食品药品监督管理局2002 年
11 月 30 日颁发的,编号为 0160877 号《药品注册证》,药品批准文号:国药准字
Z20027664  。 
(62)发行人生产的“胆炎康胶囊”取得了国家食品药品监督管理局2002年11
月 30 日颁发的,编号为 0160879 号《药品注册证》,药品批准文号:国药准字
Z20026124。 
(63)发行人生产的“银丹心脑通软胶囊”取得了国家食品药品监督管理局2002
年11月30日颁发的,编号为0160880号《药品注册证》,药品批准文号:国药准
字 Z20027144。 
(64)发行人生产的“甲硝唑片”取得了国家食品药品监督管理局 2002 年 9 月
13日颁发的, 编号为 0160881号 《药品注册证》 , 药品批准文号: 国药准字 H52020301。 
(65)发行人生产的“泻停封胶囊”取得了国家食品药品监督管理局2002年11
月 30 日颁发的,编号为 0160882 号《药品注册证》,药品批准文号:国药准字
Z20025360。 
(66)发行人生产的“齐墩果酸片”取得了国家食品药品监督管理局 2003 年 1
月 29 日颁发的,编号为 0160883 号《药品注册证》,药品批准文号:国药准字
H52020680。 
(67)发行人生产的“感清糖浆”取得了国家食品药品监督管理局2002年11月
30日颁发的, 编号为 0160884号 《药品注册证》 , 药品批准文号: 国药准字 Z20025480。 
(68)发行人生产的“咳速停胶囊”取得了国家食品药品监督管理局2002年11
月 30 日颁发的,编号为 0160885 号《药品注册证》,药品批准文号:国药准字
Z20025237。 第五章 发行人律师关于本次发行的文件                                                 律师工作报告 
53 
(69)发行人生产的“咳速停糖浆”取得了国家食品药品监督管理局2002年11
月 30 日颁发的,编号为 0160886 号《药品注册证》,药品批准文号:国药准字
Z20025238。 
(70)发行人生产的“地西泮片”取得了国家食品药品监督管理局2003年1 月
29日颁发的, 编号为 0160887号 《药品注册证》 , 药品批准文号: 国药准字 H52020677。 
(71)发行人生产的“地西泮片”取得了国家食品药品监督管理局2003年 1月
29日颁发的, 编号为 0160888号 《药品注册证》 , 药品批准文号: 国药准字 H52020678。 
(72)发行人生产的“对乙酰氨基酚片”取得了国家食品药品监督管理局 2002
年9月13日颁发的,编号为0160889号《药品注册证》,药品批准文号:国药准字
H52020371。 
(73)发行人生产的“氟康唑注射液”取得了国家食品药品监督管理局2003 年
5 月 31 日颁发的,编号为 0160890 号《药品注册证》,药品批准文号:国药准字
H52020854。 
(74)发行人生产的“复方磺胺甲噁唑片”取得了国家食品药品监督管理局2002
年9月13日颁发的,编号为0160891号《药品注册证》,药品批准文号:国药准字
H52020298。 
(75)发行人生产的“复方岩白菜素片”取得了国家食品药品监督管理局 2002
年9月13日颁发的,编号为0160892号《药品注册证》,药品批准文号:国药准字
H52020299。 
(76)发行人生产的“甘露醇注射液”取得了国家食品药品监督管理局2003 年
1 月 29 日颁发的,编号为 0160893 号《药品注册证》,药品批准文号:国药准字
H52020647。 
(77)发行人生产的“甘露醇注射液”取得了国家食品药品监督管理局2003 年
1 月 29 日颁发的,编号为 0160894 号《药品注册证》,药品批准文号:国药准字
H52020648。 第五章 发行人律师关于本次发行的文件                                                 律师工作报告 
54 
(78)发行人生产的“过氧化氢溶液”取得了国家食品药品监督管理局2002 年
9 月 13 日颁发的,编号为 0160895 号《药品注册证》,药品批准文号:国药准字
H52020300。 
(79)发行人生产的“复方一枝黄花喷雾剂”取得了国家食品药品监督管理局
2002年 11月 30日颁发的,编号为 0160896号《药品注册证》,药品批准文号:国
药准字 Z20025898 。 
(80)发行人生产的 “薄荷桉油含片 (II) ” 取得了国家食品药品监督管理局2003 
年1月29日颁发的,编号为0160897号《药品注册证》,药品批准文号:国药准字
H52020631。 
(81)发行人生产的“复方愈创木酚磺酸钾口服溶液”取得了国家食品药品监督
管理局 2003年3月25日颁发的,编号为0160898号《药品注册证》,药品批准文
号:国药准字 H52020563。 
(82)发行人生产的“酚氨咖敏片”取得了国家食品药品监督管理局 2003 年 1
月 29 日颁发的,编号为 0160899 号《药品注册证》,药品批准文号:国药准字
H52020630。 
(83)发行人生产的“度米芬含片”取得了国家食品药品监督管理局2002年12 
月 18 日颁发的,编号为 0160900 号《药品注册证》,药品批准文号:国药准字
H52020562  。 
(84)发行人生产的“阿咖酚散”取得了国家食品药品监督管理局2003年1 月
29日颁发的, 编号为 0160901号 《药品注册证》 , 药品批准文号: 国药准字 H52020633。 
(85)发行人生产的“小儿氨酚黄那敏片”取得了国家食品药品监督管理局2002
年12月18日颁发的,编号为0160902号《药品注册证》,药品批准文号:国药准
字 H52020540。 第五章 发行人律师关于本次发行的文件                                                 律师工作报告 
55 
(86)发行人生产的“小儿氨酚那敏片”取得了国家食品药品监督管理局 2002
年12月18日颁发的,编号为0160903号《药品注册证》,药品批准文号:国药准
字 H52020541。 
(87)发行人生产的“复方桔梗麻黄碱糖浆Ⅱ”取得了国家食品药品监督管理局
2003 年 1 月 29 日颁发的,编号为 0160904 号《药品注册证》,药品批准文号:国
药准字 H52020632。 
(88)发行人生产的“消咳颗粒”取得了国家食品药品监督管理局2002年11月
30日颁发的, 编号为 0161512号 《药品注册证》 , 药品批准文号: 国药准字 Z20027969。 
(89)发行人生产的“姜酚胶丸”取得了国家食品药品监督管理局 2003 年 1 月
29 日颁发的,批件号为 0161308 号《药品注册批件》,药品批准文号:国药准字
H52020583。 
·发行人的全资子公司天台山药业已取得国家食品药品监督管理局颁发的《药
品注册证》15项,分别如下: 
(1)天台山药业生产“板蓝根颗粒”取得了国家食品药品监督管理局2002年
9 月 13 日颁发的,编号为 0161123 号《药品注册证》,药品批准文号:国药准字
Z52020147。 
(2)天台山药业生产“三黄片”取得了国家食品药品监督管理局2002年9月
13日颁发的, 编号为 0161124号 《药品注册证》 , 药品批准文号: 国药准字 Z52020148。 
(3)天台山药业生产“元胡止痛片”取得了国家食品药品监督管理局2002年
9 月 13 日颁发的,编号为 0161125 号《药品注册证》,药品批准文号:国药准字
Z52020151。 
(4)天台山药业生产“消炎利胆片”取得了国家食品药品监督管理局2002年
9 月 13 日颁发的,编号为 0161126 号《药品注册证》,药品批准文号:国药准字
Z52020150。 第五章 发行人律师关于本次发行的文件                                                 律师工作报告 
56 
(5)天台山药业生产“维C银翘片”取得了国家食品药品监督管理局2002年
9 月 13 日颁发的,编号为 0161127 号《药品注册证》,药品批准文号:国药准字
Z52020149。 
(6)天台山药业生产“阿莫西林胶囊”取得了国家食品药品监督管理局2002
年9月13日颁发的,编号为0161128号《药品注册证》,药品批准文号:国药准字
H52020235。 
(7)天台山药业生产“阿莫西林胶囊”取得了国家食品药品监督管理局2002
年9月13日颁发的,编号为0161129号《药品注册证》,药品批准文号:国药准字
H52020236。 
(8)天台山药业生产“贝诺酯片”取得了国家食品药品监督管理局2002年9
月 13 日颁发的,编号为 0161130 号《药品注册证》,药品批准文号:国药准字
H52020237。 
(9) 天台山药业生产 “醋酸地塞米松片” 取得了国家食品药品监督管理局2002
年9月13日颁发的,编号为0161131号《药品注册证》,药品批准文号:国药准字
H52020238。 
(10)天台山药业生产“磷酸苯丙哌林胶囊”取得了国家食品药品监督管理局
2002 年 9 月 13 日颁发的,编号为 0161132 号《药品注册证》,药品批准文号:国
药准字 H52020239。 
(11)天台山药业生产“头孢氨苄胶囊”取得了国家食品药品监督管理局2002
年9月13日颁发的,编号为0161133号《药品注册证》,药品批准文号:国药准字
H52020240。 
(12)天台山药业生产“头孢氨苄胶囊”取得了国家食品药品监督管理局2002
年9月13日颁发的,编号为0161134号《药品注册证》,药品批准文号:国药准字
H52020241。 第五章 发行人律师关于本次发行的文件                                                 律师工作报告 
57 
(13)天台山药业生产“盐酸奈福泮片”取得了国家食品药品监督管理局2003
年3月25日颁发的,编号为0161135号《药品注册证》,药品批准文号:国药准字
H52020730。 
(14)天台山药业生产“氨咖黄敏胶囊”取得了国家食品药品监督管理局2003
年7月1日颁发的,编号为0161136号《药品注册证》,药品批准文号:国药准字
H52020909。 
(15)天台山药业生产“金感胶囊”取得了国家食品药品监督管理局2005年9
月 9 日颁发的,编号为 0161540 号《药品注册证》,药品批准文号:国药准字
Z20059013。 
本所认为,发行人所取得的各种认证、许可符合法律、法规和规范性文件的规
定,真实、有效。 
(三)发行人在中国大陆以外从事的经营活动 
根据《审计报告》 、发行人历次股东会决议、董事会决议及发行人的确认,并
经本所律师核查,发行人没有在中国大陆以外从事经营活动,没有在中国境外设立
子公司或者分支机构。 
(四)发行人业务范围的变更 
1.发行人前身贵州省安顺制药厂经安顺市工商局核准的经营范围为:主营:
医药制剂;兼营:中西成药、保健品。 
2.2003 年 3 月 15 日发行人前身贵州省安顺制药厂股东会审议并通过《关于
变更公司经营范围的议案》 ,经安顺市工商局核准,其经营范围变更为:散剂、胶囊
剂、片剂、糖浆剂、擦剂、洗剂、冲剂、大容量注射剂、小容量注射剂、膏剂(煎
膏剂) 、丸剂、喷雾剂、软胶囊剂。 
3.2005 年 11 月 25 日发行人前身百灵公司 2005 年第一次股东会审议并通过
《关于变更公司经营范围的议案》 ,经安顺市工商局核准,经营范围变更为:片剂、第五章 发行人律师关于本次发行的文件                                                 律师工作报告 
58 
胶囊剂、软胶囊剂、糖浆剂、颗粒剂、丸剂、散剂、喷雾剂、煎膏剂、酊剂、滴丸
剂、大容量注射剂(含中药提取) 。 
4.2007年12月25日,发行人第一次股东大会(即创立大会)审议并通过《增
加公司“中药材种植”经营范围的议案》 ,经安顺市工商局核准,其经营范围变更为:
片剂、胶囊剂、软胶囊剂、糖浆剂、颗粒剂、丸剂、散剂、喷雾剂、煎膏剂、酊剂、
滴丸剂、大容量注射剂(含中药提取) 、中药材种植(国家有专项规定的除外) 。 
本所认为,上述经营范围的变更均经发行人股东(大)会审议通过,并经工商
行政主管部门核准登记,履行了必要的法律程序,合法有效。 
(五)发行人的主营业务 
经核查,发行人主要从事中成药的研发、生产、销售等业务,自发行人设立以
来未发生重大变更。根据《审计报告》 ,发行人 2005年度、2006年度、2007年度主
营业务收入、主营业务毛利及其他业务毛利如下: 
项目 2005年度 2006年度 2007年度 
主营业务收入 287,074,571.24 367,944,751.69 445,975,196.71 
主营业务毛利 121,429,876.78 169,511,254.26 216,843,474.83 
其他业务收入 45,955.24 1,237,957.73 228,730.87 
其他业务毛利 15,299.09 140,381.82 179,647.11 
据此,本所认为,发行人主营业务突出。 
(六)发行人的持续经营能力 
1.根据工商、税务等主管部门出具的证明,发行人近三年未受到上述主管部门
的处罚,不存在法律、法规和规范性文件规定的影响其持续经营的情形。 
2.根据《审计报告》,发行人的财务会计状况良好(详见本工作报告 “三、
本次发行并上市的实质条件”部分所述),不存在影响其持续盈利能力的情形。 
3.根据本所律师核查,发行人不存在影响其持续经营的其他障碍。 第五章 发行人律师关于本次发行的文件                                                 律师工作报告 
59 
据此,本所认为,发行人合法有效存续;依法开展生产经营活动,生产经营情
况正常,不存在法律、法规和《公司章程》规定的清算事由;发行人不存在持续经
营的法律障碍。 
九、关联交易及同业竞争 
(一)发行人的主要关联方 
1.发行人的控股股东:姜伟先生,现时持有发行人股份 77,506,000.00 股,
占发行人总股本70.46%。 
2.其他持有发行人5%以上股份的股东: 
姜勇先生,现时持有发行人股份 16,247,000.00股,占发行人总股本 14.77%; 
张锦芬女士,现时持有发行人股份 16,247,000.00股,占发行人总股本 14.77
%。 
姜伟先生、姜勇先生、张锦芬女士的具体情况,详见本工作报告“六、发起人、
股东及控股股东”部分。 
3.发行人的现任非独立董事、监事、高级管理人员:姜伟(董事长)、黄炯
(董事、总经理)、姜勇(董事、副总经理)、牛民(董事、副总经理、董事会秘
书)、蔡守宪(副总经理)、张锦芬(董事)、车景文(财务负责人)、况勋华(监
事会主席)、蒋敏玲(监事)、王晓冬(监事)、熊小平(监事)、彭玉芬(监事)
以及与上述人士关系密切的家庭成员。 
4.发行人控股股东除发行人以外的控股公司 
(1)百灵房开 
百灵房开成立于 2005年 4月 21日, 姜伟先生作为控股股东, 持有百灵房开97%
的股权。百灵房开现时持有贵州省贵阳市工商行政管理局颁发的注册号为:
5201002224765(1-1)号《企业法人营业执照》,住所:贵阳市云岩区瑞金中路 69
号紫林庵综合楼2单元5层;注册资本:人民币2000万元;法定代表人:姜建;公第五章 发行人律师关于本次发行的文件                                                 律师工作报告 
60 
司类型:有限责任;经营范围:房地产开发经营、房屋租赁、室内装饰装潢。该公
司已通过2007年度工商年检。 
(2)嘉黔房开 
嘉黔房开成立于1998年3月26日,姜伟先生作为控股股东,持有嘉黔房开90
%的股权。嘉黔房开现时持有贵州省工商行政管理局颁发的注册号为
5200002203333(2-1)号《企业法人营业执照》,住所:贵阳云岩区友谊路 186号;
注册资本:人民币400万元;法定代表人:姜勇;公司类型:有限责任;经营范围:
房地产开发、经营销售;物业管理;机电产品、建材、化工产品(不含化学危险品)
的销售。该公司已通过2007年度工商年检。  
(3)围棋俱乐部 
围棋俱乐部成立于2005年3月15日,姜伟先生作为控股股东,持有围棋俱乐
部90%的股权。围棋俱乐部现时持有贵州省安顺市工商行政管理局颁发的注册号为
5225002200502 号《企业法人营业执照》,住所:安顺市开发区西航大道(双阳岔
路口北侧);注册资本:人民币50万元;法定代表人:姜勇;公司类型:有限责任;
经营范围:围棋赛事;围棋培训;围棋文化推广与交流(国家有专项规定的除外)。
该公司已通过2007年度工商年检。 
5.发行人子公司 
(1)纯净水公司 
纯净水公司为发行人全资子公司,纯净水公司成立于2002年8月29日,现时持
有安顺市工商行政管理局颁发的注册号为5225001200076(1-1)的《企业法人营业
执照》,住所:安顺市开发区凌云路(双阳交叉口);法定代表人:姜伟;注册资
本:人民币50万元;公司类型:有限责任;经营范围:纯净水的生产和销售,饮水
机及其配件。该公司已通过2007年度工商年检。 
(2)天台山药业 第五章 发行人律师关于本次发行的文件                                                 律师工作报告 
61 
天台山药业为发行人全资子公司,天台山公司成立于2004年4月2日,现持有安
顺市工商行政管理局颁发的注册号为5225202200085的 《企业法人营业执照》 , 住所:
安顺市经济技术开发区西航大道;法定代表人:姜勇;注册资本:人民币1100万元;
公司类型:有限责任;经营范围:片剂、胶囊剂、颗粒剂。该公司已通过2007年度
工商年检。 
(3)医药销售公司 
医药销售公司为发行人全资子公司,医药销售公司成立于2003年5月30日,现
持有安顺市工商行政管理局颁发的注册号为5225001200109的 《企业法人营业执照》 ,
住所:安顺市西门两可间龙井路口;法定代表人:姜勇;注册资本:人民币100万元;
公司类型:有限责任;经营范围:中成药、化学药制剂、抗生素、生物制口(除疫
苗、除血液制口)、蛋白同化制剂、肽类激素;II、III医疗器械(凭许可证经营);
销售保健食品;日用品。该公司已通过2007年度工商年检。 
6、发行人参股的其他企业 
城市信用社,城市信用社成立于2002年1月14日,发行人作为城市信用社股
东,持有信用社9.77%的股权。城市信用社现时持有安顺市工商局颁发的注册号为
5225001200163(1-1)号《企业法人营业执照》,住所:安顺市西秀区新大十字(建
行大楼);注册资本:贰仟贰佰万元 ;法定代表人:徐钰;公司类型:有限责任公
司;经营范围:吸收公众存款;发放短期、中长期贷款;办理国内结算;办理票据
贴现;代理发行、代理兑付、承销政府债券;买卖政府债券;从事同业拆借;代理
收付款项;提供保管箱服务;办理地方财政信用周转使用资金的委托存、贷款业务;
经中国人民银行批准的其它业务。该公司已通过2007年度工商年检。 
(二)发行人董事、监事和高级管理人员在关联方任职的情况 
发行人董事、监事和高级管理人员在关联方任职的情况如下: 
姓名 发行人职务 其他任职情况 是否在关联方领取薪资第五章 发行人律师关于本次发行的文件                                                 律师工作报告 
62 
姜伟 董事长 纯净水公司董事长 无 
姜勇 董事、副总经理 
围棋俱乐部董事长、 天台山药
业董事长、 医药销售公司董事
长、嘉黔房开董事长 
无 
车景文 财务负责人 天台山药业财务部长 无 
根据发行人的书面确认,除上述所列外,发行人其他董事、监事、高级管理人
员没有在关联方任职。 
(三)发行人与关联方之间存在的重大关联交易 
1.经常性关联交易 
根据《审计报告》并经公司确认,公司2005年1月1日--2008年6月30日与各关
联方未发生经常性关联交易。 
2.偶发性关联交易情况 
(1)发行人向关联方转让股权的情况 
{1}2007年10月25日,百灵有限与姜伟签署《出资(股份)转让协议》,以
其对嘉黔房开出资 360 万元为作价基础,将所持有的嘉黔房开 90%的股权,以 360
万元的价格转让给姜伟。 
本次股权转让的议案已经百灵有限第一届董事会第二次临时会议、 2007年第一
次临时股东会审议通过。2007年10月25日,嘉黔房开召开股东会,会议审议通过
了上述转让行为,嘉黔房开股东变更为姜伟、姜勇。 
本项关联交易已履行完毕,嘉黔房开公司章程的修正及工商档案的变更登记均
已完成。 第五章 发行人律师关于本次发行的文件                                                 律师工作报告 
63 
{2}2007年10月25日,百灵有限与姜伟签署《出资(股份)转让协议》,以
其对百灵房开出资1940万元为作价基础,将所持有的百灵房开97%的股权,以1940
万元的价格转让给姜伟。 
本次股权转让的议案已经百灵有限第一届董事会第二次临时会议、 2007年第一
次临时股东会审议通过。2007年10月25日,百灵房开召开股东会,会议审议通过
了上述转让行为,百灵房开股东变更为姜伟、姜建。 
本项关联交易已履行完毕,百灵房开公司章程的修正及工商档案的变更登记均
已完成。 
{3}2007年10月25日,百灵有限与姜伟签署《出资(股份)转让协议》,以
经重庆天健会计师事务所审计截止至2007年9月30日围棋俱乐部净资产89,124.83
元为作价基础,将所持有的围棋俱乐部90%的股权,以9万元的价格转让给姜伟。 
本次股权转让的议案已经百灵有限第一届董事会第二次临时会议、 2007年第一
次临时股东会审议通过。2007年10月25日,围棋俱乐部召开股东会,会议审议通
过了上述转让行为,围棋俱乐部股东变更为姜伟、姜勇。 
本项关联交易已履行完毕,围棋俱乐部公司章程的修正及工商档案的变更登记
均已完成。 
(2)关联方向发行人转让股权的情况 
{1}2008年 5月 21日,姜勇与发行人签署《出资(股份)转让协议》,以 2007
年末经审计的天台山药业净资产 10,443,547.55元为作价基础,将所持有的天台山
药业 1.82%的股权,以 190,072.57元的价格转让给发行人。 
上述股权转让的议案已经在2008年4月29日召开的股份公司第一届董事会第
三次会议上获得通过。2008 年 5 月 21 日,天台山药业召开股东会,会议审议通过
了上述转让行为,天台山药业股东变更为发行人。 第五章 发行人律师关于本次发行的文件                                                 律师工作报告 
64 
本项关联交易已履行完毕,天台山药业公司章程的修正及工商档案的变更登记
均已完成。 
{2}2008年 5月 22日,姜勇与发行人签署《出资(股份)转让协议》,以 2007
年末经审计的医药销售公司净资产 499,248.15元为作价基础, 将所持有的医药销售
公司 5%的股权,以 24,962.41元的价格转让给发行人。 
上述股权转让的议案已经在2008年4月29日召开的股份公司第一届董事会第
三次会议上获得通过。2008 年 5 月 22 日,医药销售公司召开股东会,会议审议通
过了上述转让行为,医药销售公司股东变更为发行人。 
本项关联交易已履行完毕,医药销售公司公司章程的修正及工商档案的变更登
记均已完成。 
{3}2008年5月20日,姜伟与发行人签署《出资(股份)转让协议》,以纯净
水公司经审计的2007年末净资产109,949.46元为作价基础,将所持有的纯净水公
司 10%的股权,以 10,994.95元的价格转让给发行人。 
上述股权转让的议案已经在2008年4月29日召开的股份公司第一届董事会第
三次会议上获得通过。2008 年 5 月 20 日,纯净水公司召开股东会,会议审议通过
了上述转让行为,纯净水公司股东变更为发行人。 
本项关联交易已履行完毕,纯净水公司公司章程的修正及工商档案的变更登记
均已完成。 
(3)赞助协议 
{1}发行人于 2008 年 4 月 7 日与围棋俱乐部签定《2008年全国围棋甲级联赛
冠名赞助合作协议书》 ,约定由发行人独家冠名围棋俱乐部围棋队参加 2008年全国
围棋甲级联赛,围棋俱乐部在棋队领导、标识、宣传、终端市场、纪念文化衫、专
用礼品袋等方面给予发行人回报,发行人为围棋俱乐部围棋队参赛提供经费,2008第五章 发行人律师关于本次发行的文件                                                 律师工作报告 
65 
年赞助人民币 300万元。该关联交易相关议案业经 2008 年 4 月 29日股份公司第一
届董事会第三次会议审议通过。 
(4)接受担保 
{1}2007年10月31日,百灵有限与中国工商银行股份有限公司安顺分行签
署了《流动资金借款合同》,合同编号:2007年安直字第0014号,约定由中国工
商银行股份有限公司安顺分行向百灵有限提供一次性放款方式的借款,借款金额为
人民币 1,100 万元,借款期限自 2007年 10月 31日起至 2008年 10月 31日止。 
2007年11月26日, 百灵有限与中国工商银行股份有限公司安顺分行签署了 《流
动资金借款合同》,合同编号:2007年安直字第1103号,约定由中国工商银行股
份有限公司安顺分行向百灵有限提供一次性放款方式的借款,借款金额为人民币
400万元,借款期限自 2007年 11月 26日起至 2008年 11月 26日止。 
为确保上述 2项借款合同及 2007年 10月 31日至 2010年 10月 31日期间百灵
有限在人民币壹仟伍佰万元整最高贷款余额内与中国工商银行股份有限公司安顺分
行签订的所有借款合同项下借款人的义务得到切实履行,天台山药业以其自有资产
向中国工商银行股份有限公司安顺分行提供抵押 , 并与中国工商银行股份有限公司
安顺分行签署了合同编号为2007年安直(抵)字0001号的《最高额抵押合同》,以
经评估价值为2711万元、证号为安开国用(2007)第69号的土地使用权该提供抵
押。  
{2}2007年9月21日,百灵有限与中国农业银行安顺市南华支行签署了《借
款合同》,合同编号:52101200700000579号,约定由中国农业银行安顺市南华支
行向百灵有限提供一次性放款方式的借款,借款金额为人民币2000万元,借款期限
从 2007年 9月 21日至 2008年 9月 21日。 第五章 发行人律师关于本次发行的文件                                                 律师工作报告 
66 
上述《借款合同》由嘉黔房开以其位于贵阳市瑞金中路评估价值为4547.23万
元的土地使用权(筑预登[2005]字第110号)向中国农业银行安顺市南华支行提供
了抵押担保,并签署了合同编号:52902200700010158号《抵押合同》。 
(5)资金往来 
发行人和关联方之间的资金往来余额情况如下: 
(1)其他应收款 
单位:万元 
2008年6 月末 2007年末 2006年末 2005年末 
关联方名称 
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 
姜伟 -- -- 53.20 0.56% 83.64 0.85% 4.50 0.04%
嘉黔地产 -- -- 6,189.50 50.02% -- -- -- --
围棋公司 -- -- 20.00 0.16% -- -- -- --
(2)其他应付款 
单位:万元 
2008年6 月末 2007年末 2006年末 2005年末 
关联方名称 
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 
姜伟 -- -- -- -- 550.00 27.97% -- --
百灵地产 195.00 33.89% 195.00 14.10% -- -- -- --
(四)关联交易的公允性和对其他股东的保护措施 
1. 根据本所律师核查,上述发行人控股股东、股东与发行人(包括其子公司)
所发生的关联交易,交易价格及条件均符合公允原则,不存在损害发行人及其他股
东利益的情况。 
2. 根据本所律师核查,对于交易一方为发行人股东的关联交易,发行人已采取
必要措施保护其他股东的利益;确定了有利于发行人的交易价格、交易条件等。 第五章 发行人律师关于本次发行的文件                                                 律师工作报告 
67 
(五)发行人《公司章程》、《公司章程》(草案)及其他内部规定中确定的关
联交易决策制度及程序 
发行人在《公司章程》、《公司章程》(草案)、《股东大会议事规则》、《董
事会议事规则》、《独立董事工作制度》及《关联交易决策制度》中,规定了关联
股东、关联董事对关联交易的回避制度,明确了关联交易公允决策的制度及程序,
主要包括: 
1.《公司章程》的相关规定 
第七十四条:股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表
决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。 
审议关联交易事项,关联股东的回避和表决程序如下: 
(一)股东大会审议的事项与股东有关联关系,该股东应当在股东大会召开之
日前向公司董事会披露其关联关系; 
(二)股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关联关系的股
东,并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系; 
(三) 大会主持人宣布关联股东回避, 由非关联股东对关联交易事项进行审议、
表决; 
(四)关联事项形成决议,必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的
半数以上通过;如该交易事项属特别决议范围,应由出席会议的非关联股东有表决
权的股份数的三分之二以上通过; 
(五)关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避的,有关该
关联事项的决议无效。 
2.《公司章程》(草案)的相关规定 
(1)第三十七条规定:公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损第五章 发行人律师关于本次发行的文件                                                 律师工作报告 
68 
害公司利益。违反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 
(2)第四十条规定:公司对股东、实际控制人及其关联方提供的担保,须经股
东大会审议通过。 
(3)第七十九条规定:股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东可以就该
关联交易事项作适当陈述,但不参与该关联交易事项的投票表决,其所代表的有表决
权的股份数不计入有效表决总数;该关联交易事项由出席会议的非关联关系股东投
票表决,过半数的有效表决权赞成该关联交易事项即为通过;如该交易事项属特别
决议范围,应由三分之二以上有效表决权通过。股东大会决议的公告应当充分披露
非关联股东的表决情况。如有特殊情况,关联股东无法回避时,公司在征得有权部
门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。 
(4)第一百零一条规定:董事会在审议关联交易时,关联关系董事应不计入董
事会法定人数,不能参与投票表决。除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向
董事会作出了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会
议上批准了该事项,公司有权撤消该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人
的情况下除外。 
(5)第一百二十五条规定:董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关
系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议
由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会
审议。 
(6)第一百四十二条规定:公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公
司最近经审计净资产值的5%的关联交易由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立
董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据 
(7)第一百四十三条规定:独立董事应当对公司的股东、实际控制人及其关联第五章 发行人律师关于本次发行的文件                                                 律师工作报告 
69 
企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%
的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款向董事会或股东大会
发表独立意见 
3.《股东大会议事规则》的相关规定 
(1)第三十一条规定:股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表
决,其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 
(2)第三十八条规定:审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得
参加计票、监票。 
4.《董事会议事规则》的相关规定 
(1)第二十三条规定:公司董事不得利用其关联关系损害公司利益。 
(2)第二十六条规定:公司董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与
公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外) ,不论有
关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关
系的性质和程度。除非有关联关系的董事按照本规则第二十五条的要求向董事会作
了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了
该事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除
外。 
(3)第四十五条规定:重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 
万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易)由独立董事认可后,提交
董事会讨论; 独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作
为其判断的依据; 
(4)第四十九条规定:独立董事就公司的股东、实际控制人及关联企业对公司
现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款
或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款应向董事会或股东大会发表第五章 发行人律师关于本次发行的文件                                                 律师工作报告 
70 
独立意见。 
(5)第七十九条规定:董事会在审议有关关联交易事项时,关联董事应执行回
避制度,不参加该事项的表决。 
5.《独立董事工作制度》的相关规定 
(1)第十四条规定:公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近
经审计净资产值的5%的关联交易由独立董事认可后,提交董事会讨论; 
(2)第十五条规定:公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发
生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往
来,以及公司是否采取有效措施回收欠款,独立董事应向董事会或股东大会发表独
立意见。 
6. 《关联交易决策制度》的相关规定 
该制度对关联方的认定、关联交易的认定、关联交易的定价原则、关联交易的
决策权限、关联交易的信息披露等内容进行了具体的规定。 
(六)发行人控股股东对关联交易的承诺 
发行人控股股东对今后与发行人可能发生的关联交易已向发行人作出承诺。 
发行人控股股东姜伟承诺: 
“(1)本人将善意履行作为股份公司大股东的义务,不利用大股东地位,就
股份公司与本人或附属公司或附属企业相关的任何关联交易采取任何行动,故意促
使股份公司的股东大会或董事会作出侵犯其他股东合法权益的决议。如果股份公司
必须与本人或附属公司或附属企业发生任何关联交易,则本人承诺将促使上述交易
按照公平合理和正常商业交易的条件进行。本人及附属公司或附属企业将不会要求
或接受股份公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件。 
(2)本人如在今后的经营活动中与股份公司之间发生无法避免的关联交易,第五章 发行人律师关于本次发行的文件                                                 律师工作报告 
71 
则此种交易必须按照正常的商业条件进行,并且严格按照国家有关法律法规、公司
章程的规定履行有关程序,保证不要求或接受股份公司在任何一项交易中给本人优
于给予任何其他独立第三方的条件。 
(3)本人及附属公司或者附属企业将严格和善意的履行其与股份公司签订的
各种关联交易协议。本人承诺将不会向股份公司谋求任何超出上述协议规定以外的
利益或收益。” 
据此,本所认为,发行人对交易另一方为其股东及其控股的子公司的关联交易
的处理措施符合国家有关法律、法规的规定。 
(七)同业竞争 
经核查,发行人自设立以来从事的主要业务为中成药的研发、生产、销售。 
根据发行人确认并经本所律师核查,发行人的控股股东姜伟控股的其他企业的
主要业务与发行人之间是否存在同业竞争的情况如下: 
百灵房开从事房地产开发经营、房屋租赁、室内装饰装潢业务,与发行人不存
在同业竞争情形。 
嘉黔房开从事房地产开发、经营销售;物业管理;机电产品、建材、化工产品
(不含化学危险品)的销售业务,与发行人不存在同业竞争的情形。 
围棋俱乐部从事围棋赛事、围棋培训、围棋文化推广与交流(国家有专项规定
的除外)业务,与发行人不存在同业竞争的情形。 
据此,本所认为,发行人控股股东及控制的其他企业与发行人之间不存在相同
或者类似的经营活动,不存在同业竞争。 
(八)避免同业竞争的相关承诺 
经本所律师核查,发行人的控股股东姜伟先生出具了《关于避免同业竞争的承
诺函》,就避免与发行人之间发生同业竞争事项承诺如下: 第五章 发行人律师关于本次发行的文件                                                 律师工作报告 
72 
保证不利用控股股东的地位损害贵公司及贵公司其他股东的利益;在作为贵公
司控股股东期间,本人保证本人及本人全资公司、控股公司和实际控制的其他公司
不在中国境内外以任何形式直接或间接从事与贵公司主营业务或者主营产品相竞争
或者构成竞争威胁的业务活动,包括不在中国境内外投资、收购、兼并与贵公司主
营业务或者主营产品相同或者相似的公司、企业或者其他经济组织;本人严格履行
上述承诺,如有违反,将依法承担赔偿责任。 
据此,本所认为,发行人的控股股东姜伟先生作出的上述关于避免同业竞争的
承诺真实、合法、有效。 
(九)关联交易和同业竞争的披露 
经本所律师核查,发行人对上述重大关联交易及姜伟先生出具的避免同业竞争
的承诺在《招股说明书》中进行了充分披露,不存在重大遗漏或重大隐瞒。 
十、发行人的主要财产 
发行人的主要财产包括土地使用权、房屋产权、注册商标、专利权、特许经营
权、生产经营设备、机动车辆、对外投资。 
(一)发行人拥有的土地使用权和房屋产权情况 
1.土地使用权 
经本所律师核查,发行人现拥有4宗土地使用权,均是以出让方式取得,并依
法办理了登记手续,取得了《土地使用权证》,具体情况如下: 
(1)土地使用权证书号:安开国用(2005)字第 361 号;座落:安顺市开发
区凌云路;地类用途:工业用地;使用权类型:出让;使用权面积50,028.82平方
米; 第五章 发行人律师关于本次发行的文件                                                 律师工作报告 
73 
(2)土地使用权证书号:安开国用(2008)第 079 号;座落:安顺开发区西
航路西段;地类用途:工业;使用权类型:出让;使用权面积2,533.3平方米;终
止日期:2047年 11月 30日。  
(3)土地使用权证书号:安开国用(2005)字第 360 号;座落:安顺开发区
西航路;地类用途:工业用地;使用权类型:出让;使用权面积15,623.30平方米。 
(4)土地使用权证书号:安国用(2008)第 139 号;座落:安顺市西秀区华
西办事处龙井山路;地类用途:工业;使用权类型:出让;使用权面积 5,461.40
平方米;终止日期:2047年12月31日。 
·发行人全资子公司天台山药业拥有一宗土地使用权,具体情况如下: 
土地使用权证书号:安开国用(2007)字第69号;座落:安顺开发区西航路;
地类用途:工业用地;使用权类型:出让;使用权面积75,518.65平方米;终止日
期:2056年 8月。 
2.房屋产权 
发行人现时拥有房产 17 栋,均为发行人自有的房产,房屋产权证书的基本情
况如下: 
 (1)房屋所有权证号:安市房权证开发字第030022137号;座落:安顺市开发
区凌云路口(双阳交叉口);该房产证包括1栋面积2,975.52平方米的房产; 
(2)房屋所有权证号:安市房权证开发字第 030022138 号;座落:安顺市开发
区凌云路口(双阳交叉口);该房产证包括1栋面积2,316.92平方米的房产; 
(3)房屋所有权证号:安市房权证开发字第 030022139 号;座落:安顺市开发
区凌云路(双阳叉路口);该房产证包括1栋面积11, 88.56平方米的房产; 第五章 发行人律师关于本次发行的文件                                                 律师工作报告 
74 
(4)房屋所有权证号:安市房权证开发字第 030022140 号;座落:安顺市开发
区凌云路(双阳叉路口);该房产证包括1栋面积8,836.96平方米的房产; 
(5)房屋所有权证号:安市房权证开发字第 030022141 号;座落:安顺市开发
区凌云路(双阳叉路口);该房产证包括1栋面积6,224.73平方米的房产; 
(6)房屋所有权证号:安市房权证开发字第 030022142 号;座落:安顺市开
发区凌云路(双阳叉路口);该房产证包括1栋面积6,327平方米的房产; 
(7)房屋所有权证号:安市房权证开发字第 030022143 号;座落:安顺市开
发区凌云路(双阳叉路口);该房产证包括1栋面积731.81平方米的房产; 
(8)房屋所有权证号:安市房权证开发字第 030021831 号;座落:开发区龙
井山2幢;该房产证包括1栋面积2,656.24平方米的房产。 
(9)房屋所有权证号:安市房权证开发字第 030021832 号;座落:开发区龙
井山5幢;该房产证包括1栋面积618.68平方米的房产。 
(10)房屋所有权证号:安市房权证开发字第 030021833号;座落:开发区龙
井山4幢;该房产证包括1栋面积350.64平方米的房产。 
(11)房屋所有权证号:安市房权证开发字第 030021834号;座落:开发区龙
井山1幢;该房产证包括1栋面积534.29平方米的房产。 
(12)房屋所有权证号:安市房权证开发字第 030021835号;座落:开发区龙
井山6幢;该房产证包括1栋面积233.95平方米的房产。 
(13)房屋所有权证号:安市房权证开发字第 030021836号;座落:开发区西
航路西段;该房产证包括1栋面积452.29平方米的房产。 
(14)房屋所有权证号:安市房权证开发字第 030021837号;座落:开发区西
航路西段;该房产证包括1栋面积501.28平方米的房产。 第五章 发行人律师关于本次发行的文件                                                 律师工作报告 
75 
(15)房屋所有权证号:安市房权证开发字第 030021838号;座落:开发区西
航路西段;该房产证包括1栋面积41.22平方米的房产。 
(16)房屋所有权证号:安市房权证开发字第 030021839号;座落:开发区西
航路西段;该房产证包括1栋面积298.62平方米的房产。 
(17)房屋所有权证号:安市房权证开发字第 030021840号;座落:开发区西
航路西段;该房产证包括1栋面积132.30平方米的房产。 
(二)发行人及拥有商标、专利等无形资产的情况 
1.发行人拥有的注册商标情况: 
发行人现时共拥有注册商标6项。 
序号 名称 注册有效期 证号 说明 
1 骨力 2008.4.14-2018.4.13 4425180 核定使用商品(第 5 类) 
2  2003.3.30-2013.3.29 173910 核定使用商品(第 5 类) 
3  2005.9.14-2015.9.13 765668 核定使用商品(第 5 类) 
4 百灵鸟 2003.4.14-2013.4.13 3088534 核定使用商品(第 5 类) 
5  2005.1. 07-2015.1.06 3586587 核定使用商品(第 32 类)
6 咳速停 KST车队 2007.9.07-2017.9.06 4119467 核定使用商品(第 39 类)
·其中,注册证号为173910 的百灵鸟商标于2007年1月被吉林省辽源市中级
人民法院以(2006)辽民初字第53号《民事判决书》认定为中国驰名商标。 
·另外,发行人申请注册的商标有 60 件,均已获得国家工商行政管理总局商
标局的受理通知书: 
序号 名称 申请日 申请号 类别 第五章 发行人律师关于本次发行的文件                                                 律师工作报告 
76 
1 百灵 2005年 9月 23日 4911500 40 
2 百灵一喷爽 2006年 8月 1日 5514632 5 
3 百灵 2005年 9月 23日 4911496 39 
4 百灵 2005年 9月 23日 4911480 37 
5 百灵鸟 2005年 9月 23日 4911489 39 
6 百灵鸟 2005年 9月 23日 4911508 40 
7 百灵鸟 2005年 9月 23日 4911506 43 
8 百灵 2005年 9月 23日 4911479 44 
9 百灵鸟 2005年 9月 23日 4911487 44 
10 百灵鸟 2005年 9月 23日 4911490 33 
11 百灵 2005年 9月 23日 4911481 35 
12 百灵鸟 2005年 9月 23日 4911579 37 
13 百灵鸟 2005年 9月 23日 4911488 41 
14 百灵鸟 2005年 9月 23日 4911507 42 
15 百灵 2005年 9月 23日 4911499 42 
16 百灵 2005年 9月 23日 4911498 43 
17 百灵 2005年 9月 23日 4911476 20 
18 百灵鸟 2005年 9月 23日 4911513 21 
19 百灵 2005年 9月 23日 4911505 21 第五章 发行人律师关于本次发行的文件                                                 律师工作报告 
77 
20 百灵 2005年 9月 23日 4911504 24 
21 百灵鸟 2005年 9月 23日 4911512 24 
22 百灵 2005年 9月 23日 4911503 25 
23 百灵鸟 2005年 9月 23日 4911511 25 
24 百灵 2005年 9月 23日 4911478 14 
25 百灵鸟 2005年 9月 23日 4911486 14 
26 百灵鸟 2005年 9月 23日 4911510 26 
27 百灵鸟 2005年 9月 23日 4911493 16 
28 百灵 2005年 9月 23日 4911477 19 
29 百灵鸟 2005年 9月 23日 4911515 19 
30 百灵鸟 2005年 9月 23日 4911514 20 
31 百灵鸟 2005年 9月 23日 4911509 27 
32 百灵 2005年 9月 23日 4911485 28 
33 百灵 2005年 9月 23日 4911484 29 
34 百灵鸟 2005年 9月 23日 4911492 29 
35 百灵鸟 2005年 9月 23日 4911491 30 
36 百灵 2005年 9月 23日 4911483 30 
37 百灵 2005年 9月 23日 4911497 31 
38 百灵鸟 2005年 9月 23日 4911580 31 第五章 发行人律师关于本次发行的文件                                                 律师工作报告 
78 
39 百灵 2005年 9月 23日 4911482 32 
40 百灵鸟 2005年 9月 23日 4911494 11 
41 百灵 2005年 9月 23日 4911502 26 
42 百灵 2005年 9月 23日 4911501 27 
43 百灵鸟 2005年 9月 23日 4911495 10 
44 小儿咳速停 2005年 11月 7日 4985429 5 
45 小柴贵 2005年 11月 7日 4985423 5 
46 小柴桂 2005年 12月 12日 5054871 5 
47 速效伤风 2005年 12月 12日 5054867 5 
48 姜酚 2007年 11月 12日 6374722 30 
49 姜酚 2007年 11月 12日 6374711 10 
50 姜酚 2007年 11月 12日 6374712 35 
51 百灵姜酚 2007年 11月 12日 6374706 5 
52 百灵姜酚 2007年 11月 12日 6374707 10 
53 百灵姜酚 2007年 11月 12日 6374708 30 
54 百灵姜酚 2007年 11月 12日 6374709 35 
55 姜酚 2007年 11月 12日 6374710 5 
56 百灵鸟图 2005年 12月 12日 5054870 36 
57 百灵鸟图 2005年 12月 12日 5054868 5 第五章 发行人律师关于本次发行的文件                                                 律师工作报告 
79 
58 百灵鸟图 2005年 12月 12日 5054869 37 
59 银丹 2004年 5月 8日 4050138 5 
60 泻亭封 2005年 9月 23日 4911578 5 
2.发行人拥有的专利权的情况:  
发行人现时拥有专利权24项,其中,发明专利项10项,外观设计专利14项。 
(1)发明专利:一种治疗风湿病的药物;专利号:ZL 02 1 34112.5;专利证
书号:156523;授权公告日:2004年5月26日;专利权期限:20年。 
(2)发明专利:一种治疗支气管疾病的药物;专利号:ZL 02 1 34111.7;专
利证书号:169613;授权公告日:2004年9月1日;专利权期限:20年。 
(3)发明专利:一种治疗感冒的药物;专利号:ZL02 1 34089.7;专利证书
号:171627;授权公告日:2004年 9月 15日;专利权期限:20 年。 
(4)发明专利:一种治疗咽炎疾病的利咽喉片药及其制备方法;专利号:
ZL2004 1 0022215.4;专利证书号:242747;授权公告日:2005年 12月 28日;专
利权期限:20 年。 
(5)发明专利:一种治疗咳嗽的药物;专利号:ZL02 1 34087.0;专利证书
号:226760;授权公告日:2005年 9月 14日;专利权期限:20年。 
(6)发明专利:一种治疗心脑系统疾病、中风后遗症的药物;专利号:
ZL02 1 34085.4;专利证书号:171624;授权公告日:2004 年 9 月 15 日;专利权
期限:20年。 
(7)发明专利:一种治疗肠道疾病的药物;专利号:ZL02 1 34086.2;专利
证书号:171625;授权公告日:2004年9月15日;专利权期限:20年。 第五章 发行人律师关于本次发行的文件                                                 律师工作报告 
80 
(8)发明专利:一种治疗胆囊疾病的药物;专利号:ZL02 1 34084.6;专利
证书号:164460;授权公告日:2004年7月28日;专利权期限:20年。 
(9)发明专利:一种治疗咽喉、口腔疾病的药物喷雾剂;专利号:
ZL02 1 34088.9;专利证书号:171626;授权公告日:2004 年 9 月 15 日;专利权
期限:20年。 
(10) 发明专利: 维C银翘分散片及其制备方法; 专利号: ZL2006 1 0050957.2;
专利证书号:410483;授权公告日:2008年7月9日;专利权期限:20年。 
(11) 外观设计专利: 包装盒 (黄连上清片-A) ; 专利号: ZL2005 3 0006243.8;
专利证书号:572089;授权公告日:2006年 10月 18日;专利期限:10年。 
(12) 外观设计专利: 包装盒 (黄连上清片-B) ; 专利号: ZL2005 3 0006244.2;
专利证书号:572396;授权公告日:2006年 10月 18日;专利期限:10年。 
(13) 外观设计专利: 包装袋 (牛黄解毒片-A) ; 专利号: ZL2005 3 0006241.9;
专利证书号:572219;授权公告日:2006年 10月 18日;专利期限:10年。 
(14) 外观设计专利: 包装袋 (牛黄解毒片-B) ; 专利号: ZL2005 3 0006242.3;
专利证书号:572168;授权公告日:2005年12月7日;专利期限:10年。 
(15) 外观设计专利: 包装盒 (黄连上清片-A) ; 专利号: ZL2005 3 0006239.1;
专利证书号:572282;授权公告日:2006年 10月 18日;专利期限:10年。 
(16) 外观设计专利: 包装袋 (黄连上清片-B) ; 专利号: ZL2005 3 0006240.4;
专利证书号:572384;授权公告日:2006年 10月 18日;专利期限:10年。 
(17)外观设计专利:包装盒(牛黄解毒片);专利号:ZL2005 3 0006245.7;
专利证书号:596110;授权公告日:2007年1月3日;专利期限:10年。 第五章 发行人律师关于本次发行的文件                                                 律师工作报告 
81 
(18)外观设计专利:包装盒(维 C银翘片);专利号:ZL2005 3 0006261.6;
专利证书号:572058;授权公告日:2005年 12月 16日;专利期限:10年。 
(19)外观设计专利:包装盒(泻停封);专利号:ZL01 3 05420.1;专利证
书号:212368;授权公告日:2001年 12月 12日;专利期限:10年。 
(20)外观设计专利:包装盒(儿咳停);专利号:ZL01 3 05435.X;专利证
书号:212940;授权公告日:2001年 12月 12日;专利期限:10年。 
(21)外观设计专利:包装盒(感清糖浆);专利号:ZL99 3 09460.0;专利
证书号:153531;授权日:2000年 4月 28日;专利期限:10年。 
(22)外观设计专利:药品包装盒(咳速停胶囊);专利号:ZL02 3 68293.0;
专利证书号:299033;授权公告日:2003年 5月 28日;专利期限:10年。 
(23)外观设计专利:药品包装盒(维 C银翘片);专利号:ZL02 3 68291.4;
专利证书号:298727;授权公告日:2003年 5月 28日;专利期限:10年。 
(24)外观设计专利:药品包装盒(胆炎康胶囊);专利号:ZL02 3 68289.2;
专利证书号:301559;授权公告日:2003年6月4日;专利期限:10年。 
·发行人全资子公司天台山药业拥有一项外观设计专利: 
外观设计专利:包装盒(金感康胶囊);专利号:ZL2006 3 0010011.4;专利
证书号:593818;授权公告日:2006年 12月 20日;专利期限:10年。 
3.发行人尚有下列十五项发明专利申请业经国家知识产权局受理: 
序号 发明名称 申请号 申请日 
1 复方板蓝根泡腾片及其制备方法 200510003138.8 2005.7.23 
2 维 C银翘胶囊 200510003138.8 2005.7.23 第五章 发行人律师关于本次发行的文件                                                 律师工作报告 
82 
3 胆炎康药物制剂及其制备方法 200510003157.0 2005.8.5 
4 咳速停药物制剂及其制备方法 200510003156.6 2005.8.5 
5 泻停封药物制剂及其制备方法 200510003159.X 2005.8.8 
6 银丹心脑通药物制剂及其制备方法 200510003184.8 2005.8.25 
7 感清制剂及制备方法 200510003177.8 2005.8.24 
8 咳立停制剂及其制备方法 200510003176.3 2005.8.23 
9 消咳制剂及其制备方法 200510003173.X 2005.8.19 
10 骨力药物制剂及其制备方法 200510003172.5 2005.8.19 
11 金感康药物制剂及其制备方法 200510003170.6  2005.8.19 
12 胃痛宁分散片制剂及其制备方法 200610050990.5 2006.4.12
13 木香顺气制剂及其方法 200510003158.5 2005.8.8 
14 一种前列泰胶囊的质量控制方法 2007102024975 2007.11.12
15 一种治疗心脑血管系统疾病、调
节血脂的药物组合物 
2007102011890 2007.7.27
4.发行人已向国家知识产权局申请且已被受理的三十二项外观设计专利如下: 
序号 名称 申请号 申请日 
1 药品包装盒(小儿柴桂退热颗粒) 2008303006289 2008年5月19日 
2 药品包装盒(益母草膏) 2008303006202 2008年5月19日 
3 药品包装盒(银丹心脑通软胶囊绿色板装) 2008303006293 2008年5月19日 
4 药品包装盒(银丹心脑通软胶囊绿色瓶装) 2008303006217 2008年5月19日 第五章 发行人律师关于本次发行的文件                                                 律师工作报告 
83 
5 药品包装盒(银丹心脑通软胶囊棕色瓶装) 2008303006306 2008年5月19日 
6 药品包装袋(六味地黄丸) 2008303006147 2008年5月19日 
7 药品包装袋(消咳颗粒) 2008303006221 2008年5月19日 
8 药品包装袋(小儿柴桂退热颗粒) 2008303006151 2008年5月19日 
9 药品包装盒(e骨力胶囊) 2008303006236 2008年5月19日 
10 药品包装盒(陈香露白露片) 2008303006166 2008年5月19日 
11 药品包装盒(复方天麻片) 2008303006240 2008年5月19日 
12 药品包装盒(复方岩白菜素片) 2008303006310 2008年5月19日 
13 药品包装盒(复方一枝黄花喷雾剂) 2008303006170 2008年5月19日 
14 药品包装盒(姜酚胶丸蓝色) 2008303006185 2008年5月19日 
15 药品包装盒(姜酚胶丸棕色) 200830300626X 2008年5月19日 
16 药品包装盒(咳立停糖浆) 2008303006325 2008年5月19日 
17 药品包装盒(六味地黄丸) 200830300619X 2008年5月19日 
18 药品包装盒(木香顺气丸) 2008303006274 2008年5月19日 
19 药品包装盒(消咳颗粒) 2008303006132 2008年5月19日 
20 包装盒(咳速停糖浆) 2008303000507 2008年5月19日 
21 药品包装盒(OTC咳速停糖浆200) 2008303005854 2008年5月8日 
22 药品包装盒(OTC咳速停糖浆100) 2008303005869 2008年5月8日 
23 药品包装盒(OTC泻停封胶囊) 2008303005835 2008年5月8日 第五章 发行人律师关于本次发行的文件                                                 律师工作报告 
84 
24 药品包装盒(OTC咳速停胶囊) 2008303005820 2008年5月8日 
25 药品包装盒(OTC感清糖浆) 200830300584X 2008年5月8日 
26 药品包装盒(金感胶囊) 2008303001482 2008年2月29日 
27 药品包装盒(姜酚胶丸黄色) 2008303006255 2008年5月19日 
28 药品包装盒(泻停封胶囊) 2007302009092 2007年8月22日 
29 药品包装盒(咳速停胶囊) 2007302011482 2007年9月20日 
30 药品包装盒(前列泰胶囊) 2007302013030 2007年10月12日
31 药品包装袋(维C银翘片) 200730200911X 2007年8月22日 
32 药品包装盒(维C银翘片) 2007302009105 2007年8月22日 
根据发行人提供的上述专利权及专利申请权权属证书并经本所律师核查,发行
人合法拥有上述专利权及专利申请权。 
(三)发行人拥有的特许经营权 
1.《药品生产许可证》 
发行人现时持有贵州省食品药品监督管理局颁发的编号为:黔 HbZb20060056
号《药品生产许可证》; 
发行人全资子公司天台山药业现时持有贵州省食品药品监督管理局颁发的编
号为:黔 HbZb20060112号《药品生产许可证》。 
2.《药品 GMP证书》 
发行人现时持有国家食品药品监督管理局颁发的编号为 I4328 号和编号为
E2753号的《药品 GMP证书》2项。 第五章 发行人律师关于本次发行的文件                                                 律师工作报告 
85 
发行人现时持有贵州省食品药品监督管理局颁发编号为黔 F0038 号的《药品
GMP证书》1项。 
发行人的全资子公司天台山药业现时持有贵州省食品药品监督管理局颁发编
号为黔 G0102号的《药品GMP证书》1项。 
3.《药品经营管理质量管理规范认证证书》 
发行人全资子公司医药销售公司已取得贵州省食品药品监督管理局颁发《药品
经营管理质量管理规范认证证书》1项。 
4.《药品注册批件》 
发行人已取得国家食品药品监督管理局颁发的《药品注册批件》3项。 
5.《药品注册证》 
发行人已取得国家食品药品监督管理局颁发的《药品注册证》89项。 
·发行人全资子公司天台山药业已取得国家食品药品监督管理局颁发的《药品
注册证》15项。 
6.《药品经营许可证》 
发行人的全资子公司医药销售公司持有贵州省食品药品监督管理局颁发的《药
品经营许可证》1 项,持有安顺市食品药品监督管理局颁发的《药品经营许可证》
10项。 
7.《医疗器械经营企业许可证》 
发行人全资子公司医药销售有限公司已取得贵州省食品药品监督管理局 2007
年8月1日颁发的《医疗器械经营企业许可证》1项。 
上列特许经营权详见本工作报告“八、发行人的业务”部分所述。 第五章 发行人律师关于本次发行的文件                                                 律师工作报告 
86 
根据上述证书并经本所律师核查,发行人合法取得并拥有上述药品生产、经营
权以及相关的特许权利。 
(四)发行人拥有主要生产经营设备的情况 
根据《审计报告》及发行人提供的材料,并经本所律师核查,发行人的主要生
产经营设备均为发行人在从事生产经营活动期间购买而取得,均有完整的购置凭证
并已入账,不存在产权纠纷或潜在纠纷。该等固定资产的所有权人均为股份公司。
发行人对该等固定资产的取得和使用合法、有效。 
(五)机动车辆 
截至本工作报告出具之日,发行人拥有的机动车辆如下: 
序号 品牌 车牌号码 型号 
1 凯迪拉克 贵 G22222 帝威 4565CC 
2 现代 贵 G06996 TIBURON 
3 宝马 贵 G11111 745LI4398CC 
4 宝马 贵 G06999 728IAL 
5 现代 贵 G09768 BH7270A 
6 奔驰 贵 G06669 S500L 
7 大众 贵 G07678 捷达 FV7160GTX 
8 大众 贵 G07690 捷达 FV7160AT 
9 宝马 贵 G34567 730LI 
10 一汽 贵 G30238 佳宝 CA6350J 
11 尼桑 贵 G33666 天簌 EQ7230 
12 东风 贵 G30043 EQ5108XXY6D13 
13 奥迪 贵 G08789 A6L2.4AT 
14 金龙 贵 G02666 XMQ6112GY1 第五章 发行人律师关于本次发行的文件                                                 律师工作报告 
87 
15 荣威 贵 G26360 CSA7250AA-GD 
16 丰田 贵 G31766 TV7150GL-13 
17 福田 贵 G31332 BJ6516BIDBA-1 
18 丰田 贵 G31866 TV7150GL-13 
19 梅赛德斯-奔驰 贵 G33222 S300 
20 丰田 贵 G33555 TV7300ROYALE 
21 沃尔沃 贵 G36996 C70 
22 宾利 贵 G66669 雅致 ARNAGER 
23 梅赛德斯-奔驰 贵 G33555 S350 
24 梅赛德斯-奔驰 贵 G38888 S350 
25 丰田 贵 G31966 TV7150GL-13 
26 东风 贵 G30039 EQ5108XXY6D13 
27 依维柯 贵 G30167 A40.10 
28 欧宝 贵 G08786 威达 VECTRA-C 
29 江铃 贵 G30961 JX5040XXYDLA2 
30 东风 贵 G30045 EQ5108XXY6D13 
31 金龙 贵 G30018 KLQ6110GRC 
32 金龙 贵 G30118 KL6116G 
33 别克 贵 G05486 GLX 
34 五菱 贵 G18796 LZW1025PS 
经本所律师核查,发行人对该等机动车辆均拥有完备权属证明,该等车辆所有
权无抵押或者其他权利受到限制的情形。 第五章 发行人律师关于本次发行的文件                                                 律师工作报告 
88 
(六)对外投资 
发行人的对外投资的公司有纯净水公司、天台山药业、医药销售公司、城市信
用社。该等公司的相关情况介绍详见本工作报告“九、关联交易及同业竞争”部分
所述。 
(七)发行人主要财产被抵押、质押及其他权利受到限制的情况 
1.经本所律师核查,为确保 2005 年 1 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日期间百灵
有限(借款人)在人民币柒仟万元最高贷款余额内与中国工商银行股份有限公司安
顺西航支行签订的所有借款合同项下借款人的义务得到切实履行,百灵有限于2006
年1月1日与中国工商银行股份有限公司安顺西航支行签署了《最高额抵押合同》。
合同编号:2006 年安直(抵)字 0004 号,百灵有限以其拥有的 7 栋房屋(安市房权
证开发字第 030022137号、030022138号、030022139号、030022140号、030022141
号、030022142号、030022143号)、两宗土地使用权{安开国用(2005)第 360、
361号土地使用证}向中国工商银行股份有限公司安顺西航支行提供了抵押担保。 
2.经本所律师核查,为确保 2007 年 7 月 18 日至 2010 年 7 月 18 日期间百灵
有限(借款人)在人民币柒仟伍佰万元内与中国农业银行安顺市南华支行签订的所
有借款合同项下借款人的义务得到切实履行,发行人于2007年12月6日与中国农
业银行安顺市南华支行签署 《最高额权利质押合同》 , 合同编号: 52904200700005841
号,发行人以其拥有的 “一种治疗咳嗽的药物”发明专利权(作价人民币壹亿伍仟
零贰拾捌万元正),向中国农业银行安顺市南华支行提供质押担保。 
3.经本所律师核查,为确保 2007 年 10 月 31 日至 2010 年 10 月 31 日期间百
灵有限(借款人)在人民币壹仟伍佰万元最高贷款余额内与中国工商银行股份有限
公司安顺分行签订的所有借款合同项下借款人的义务得到切实履行,天台山药业于
2007 年 10 月 31 日与中国工商银行股份有限公司安顺分行签署了《最高额抵押合第五章 发行人律师关于本次发行的文件                                                 律师工作报告 
89 
同》。合同编号:2007 年安直(抵)字 0001 号,天台山药业以其拥有的 1 宗土地使
用权{土地使用证号:安开国用(2007)第69号,评估价值:贰仟柒佰壹拾壹万元
正},向中国工商银行股份有限公司安顺分行提供了抵押担保。 
本所认为,该等抵押属于发行人的正常生产经营行为,对发行人本次发行上市
不构成法律障碍。 
(八)发行人租赁他人物业及出租自有物业的情况 
1.经核查,发行人不存在租赁他人物业的情况。 
2.经核查,发行人不存在利用自有物业进行租赁经营的情况。 
十一、发行人的重大债权、债务关系  
(一)关联交易协议 
详见本工作报告“九、关联交易与同业竞争”部分所述。 
(二)其他重大合同 
本所律师已核查了发行人提供的正在履行或将要履行的重大合同,根据发行人
的实际情况及相关审计机构的报告,本所将重大合同的金额定义在100万元人民币
以上,其中包括:发行人将要履行、正在履行的金额在100万元人民币以上或本所
律师认为对发行人有重大影响的重大合同。  
1.借款合同  
发行人正在履行的借款合同共16项,合计借款金额人民币1.536亿元,具体
情况如下:  
(1)2007年10月31日,百灵有限与中国工商银行股份有限公司安顺分行签
署了《流动资金借款合同》,合同编号:2007年安直字第0014号,约定由中国工第五章 发行人律师关于本次发行的文件                                                 律师工作报告 
90 
商银行股份有限公司向百灵有限提供一次性放款方式的借款,借款金额为人民币
1100 万元,借款期限自 2007年 10月 31日起至 2008年 10月 31日止。 
(2)2007年11月26日,百灵有限与中国工商银行股份有限公司安顺分行签
署了《流动资金借款合同》,合同编号:2007年安直字第1103号,约定由中国工
商银行股份有限公司安顺分行向百灵有限提供一次性放款方式的借款,借款金额为
人民币 400万元,借款期限自 2007年 11月 26日起至 2008年 11月 26日止。 
为确保上列(1)、(2)项借款合同及 2007年 10月 31日至 2010年 10月 31
日期间百灵有限在人民币壹仟伍佰万元最高贷款余额内与中国工商银行股份有限公
司安顺分行签订的所有借款合同项下借款人的义务得到切实履行,天台山药业以其
自有资产向中国工商银行股份有限公司安顺分行提供抵押,并与中国工商银行股份
有限公司安顺分行签署了合同编号为2007年安直(抵)字0001号的《最高额抵押合
同》,以经评估价值为2711万元、土地使用权证号为安开国用(2007)第69号的
土地使用权提供抵押。  
(3)2007年12月7日,百灵有限与中国工商银行股份有限公司安顺分行签署
了《流动资金借款合同》,合同编号:2007年安直字第1201号,约定由中国工商
银行股份有限公司安顺分行向百灵有限提供一次性放款方式的借款,借款金额为人
民币 700万元,贷款期限自 2007年 12月 7日起至 2008年 12月 5 日止。 
(4)2007 年 9 月 5 日,百灵有限与中国工商银行股份有限公司安顺分行签署
了《流动资金借款合同》,合同编号:2007 年安直字第 0004 号,约定由中国工商
银行股份有限公司安顺分行向百灵有限提供一次性放款方式的借款,借款金额为人
民币1000万元,借款期限12个月。 
(5)2007 年 9 月 5 日,百灵有限与中国工商银行股份有限公司安顺分行签署
了《流动资金借款合同》,合同编号:2007 年安直字第 0007 号,约定由中国工商第五章 发行人律师关于本次发行的文件                                                 律师工作报告 
91 
银行股份有限公司安顺分行向百灵有限提供一次性放款方式的借款,借款金额为人
民币600万元,借款期限12个月。 
(6)2007年9月5日,百灵有限与中国工商银行股份有限公司安顺分行签署
了《流动资金借款合同》,合同编号:2007 年安直字第 0008 号,约定由中国工商
银行股份有限公司安顺分行向百灵有限提供一次性放款方式的借款,借款金额为人
民币500 万元,借款期限12个月。 
(7)2007年9月5日,百灵有限与中国工商银行股份有限公司安顺分行签署
了《流动资金借款合同》,合同编号:2007 年安直字第 0006 号,约定由中国工商
银行股份有限公司安顺分行向百灵有限提供一次性放款方式的借款,借款金额为人
民币800万元,借款期限12个月。 
(8)2007年9月5 日,百灵有限与中国工商银行股份有限公司安顺分行签署
了《流动资金借款合同》,合同编号:2007年安直字第0005号,约定由中国工商
银行股份有限公司安顺分行向百灵有限提供一次性放款方式的借款,借款金额为人
民币990万元,借款期限12个月。 
(9)2008年4月29日,发行人与中国工商银行股份有限公司安顺分行签署了
《流动资金借款合同》,合同编号:2008 年(安直)字第 0402 号,约定由中国工
商银行股份有限公司安顺分行向发行人提供一次性放款方式的借款,借款金额为人
民币 450万元,借款期限自 2008年 4月 29日起至 2009年 4月 28日止。 
(10)2008年4月29日,发行人与中国工商银行股份有限公司安顺分行签署
了《借款合同》,合同编号:2008 年安直字第 0401 号,约定由中国工商银行股份
有限公司向发行人提供一次性放款方式的借款,借款金额为人民币500万元,贷款
期限自 2008年 4月 29日起至 2009年 4月 28日止。 第五章 发行人律师关于本次发行的文件                                                 律师工作报告 
92 
(11)2008年6月19日,发行人与中国工商银行股份有限公司安顺分行签署
了《流动资金借款合同》,合同编号:2008年(安直)字第0004号,约定由中国
工商银行股份有限公司安顺分行向发行人提供一次性放款方式的借款,借款金额为
人民币 620万元,借款期限自 2008年 6月 19日起至 2009年 6月 18日止。 
百灵有限以其与中国工商银行股份有限公司安顺西航支行签署的合同编号为
2006年安直(抵)字第 0004号《最高额抵押合同》中所列财产为上述(3)--(11)
项《流动资金借款合同》向中国工商银行股份有限公司安顺分行提供抵押(详见本
工作报告“十、发行人的主要财产”部分所述)。 
(12)2007年11月28日,百灵有限与中国工商银行股份有限公司安顺分行签
署了《流动资金借款合同》,合同编号:2007 年安直字第 071102 号,约定由中国
工商银行股份有限公司安顺分行向百灵有限提供一次性放款方式的借款,借款金额
人民币 500万元,借款期限自 2007年 12月 10日起至 2008年 12月 10日止。 
为确保上述借款合同及 2007年 11月 1日至 2009年 12月 31日期间百灵有限
在人民币壹仟万元整最高贷款余额内与中国工商银行股份有限公司安顺分行签订的
所有借款合同项下借款人的义务得到切实履行,贵州吉源实业发展有限公司以其自
有的两宗土地使用权[花溪国用(2007)第 12303号、花溪国用(2005)第 10145
号]及两项房屋产权[筑房权证花溪字第100006781号、 筑房权证花溪字第100006782
号]向中国工商银行股份有限公司安顺分行提供抵押 ,并与中国工商银行股份有限
公司安顺分行签署了合同编号:2007年安直(抵)字0002号《最高额抵押合同》。 
(13) 2007 年 7 月 18 日, 百灵有限与中国农业银行安顺市南华支行签署了 《借
款合同》,合同编号:52101200700000424号,约定由中国农业银行安顺市南华支
行向百灵有限提供一次性放款方式的借款,借款金额为人民币2200万元,借款期限
自 2007年 7月 18日起至 2008年 7月 18日止。 第五章 发行人律师关于本次发行的文件                                                 律师工作报告 
93 
(14) 2007 年 12 月 6 日, 百灵有限与中国农业银行安顺市南华支行签署了 《借
款合同》,合同编号:52101200700000783 号,约定由中国农业银行安顺市南华支
行向百灵有限提供一次性放款方式的借款,借款金额为人民币2000万元,借款期限
自 2007年 12月 6日起至 2008年 12月 6日止。 
百灵有限以自有资产向为上述(13)、(14)项《借款合同》向中国农业银行
安顺市南华支行提供了质押担保,并签署了合同编号:52904200700005841 号《最
高额权利质押合同》(详见本工作报告“十、发行人的主要财产”部分所述)。  
(15) 2007 年 9 月 21 日, 百灵有限与中国农业银行安顺市南华支行签署了 《借
款合同》,合同编号:52101200700000579号,约定由中国农业银行安顺市南华支
行向百灵有限提供一次性放款方式的借款,借款金额为人民币2000万元,借款期限
从 2007年 9月 21日至 2008年 9月 21日止。 
上述 《借款合同》 由贵州嘉黔房开以其位于贵阳市瑞金中路评估价值为4547.23
万元的土地使用权(筑预登[2005]字第110号)向中国农业银行安顺市南华支行提
供了抵押担保,并签署了合同编号:52902200700010158号《抵押合同》。 
(16)2008年6月27日,发行人与中国建设银行股份有限公司安顺开发区支
行签署了《人民币资金借款合同》,合同编号:(2008)建安开信字第011号,约
定由中国建设银行股份有限公司安顺开发区支行发行人提供一次性放款方式的信用
借款,借款金额为人民币 1000 万元,贷款期限自 2008 年 6 月 27 日起至 2009 年 6
月26日止。 
为确保上述借款合同及2008年6月23日至2011年6月22日期间发行人在人
民币叁仟叁佰万元整最高贷款余额内与中国建设银行股份有限公司安顺开发区支行
签订的所有借款合同项下借款人的义务得到切实履行,贵州吉源实业发展有限公司
以其自有的土地使用权[花溪国用(2007)第12302号]向中国建设银行股份有限公第五章 发行人律师关于本次发行的文件                                                 律师工作报告 
94 
司安顺开发区支行提供抵押 , 并与中国建设银行股份有限公司安顺开发区支行签署
了合同编号:2008建安开抵字第001号《最高额抵押合同》。 
2.担保合同 
如上“1.借款合同”所述,百灵有限与中国工商银行股份有限公司安顺分行
签订了1份《最高额抵押合同》、与中国工商银行股份有限公司安顺西航支行签订
了1份《最高额抵押合同》、与中国农业银行安顺市南华支行签订了1份《最高额
权利质押合同》。 
经本所律师核查并经发行人书面确认,发行人截至本工作报告书出具之日止,
不存在为控股股东及其下属企业等对外提供担保的情况。 
3.业务合同 
(1)目前正在履行的重大销售合同 
序号 客户名称 期限 金额 
1 国药控股广东新龙有限公司 2008.1.1-2008.12.31 800万元
2 广东九州通医药有限公司 2008.1.1-2008.12.31 1000万元
3 广州采芝林药业有限公司 2008.1.1-2008.12.31 800万元
4 福建九州通医药有限公司 2008.1.1-2008.12.31 280万元
5 吉林三精医药有限责任公司 2008.1.1-2008.12.31 100万元
6 辽宁省医药实业有限公司 2008.1.1-2008.12.31 180万元
7 大连奇运生药业有限公司 2008.1.1-2008.12.31 200万元
8 国药控股湖北新龙有限公司 2008.1.1-2008.12.31 360万元
9 湖北九州通医药有限公司 2008.1.1-2008.12.31 400万元第五章 发行人律师关于本次发行的文件                                                 律师工作报告 
95 
10 周口市信谊药业有限公司 2008.1.1-2008.12.31 280万元
11 周口市仁和药业有限公司 2008.1.1-2008.12.30 100万元
12 洛阳明康药业有限公司 2008.1.1-2008.12.25 150万元
13 新乡市爱森医药有限责任公司 2008.1.1-2008.12.31 150万元
14 湖北康莱医药有限公司 2008.1.1-2008.12.31 120万元
15 武汉九鼎药业有限公司 2008.1.1-2008.12.31 100万元
16 辽宁省康莱药业有限公司 2008.1.1-2008.12.31 100万元
17 辽宁百草医药有限公司 2008.1.1-2008.12.31 100万元
18 辽宁北药进出口贸易有限公司 2008.1.1-2008.12.31 150万元
19 沈阳金贸医药有限公司 2008.1.1-2008.12.31 140万元
20 东北制药集团公司供销公司 2008.1.1-2008.12.31 100万元
21 辽宁名祥医药有限公司 2008.1.1-2008.12.31 100万元
22 吉林省同仁国药医药有限责任公司 2008.1.1-2008.12.31 140万元
23 长春市长恒药业有限公司 2008.1.1-2008.12.31 180万元
24 长春市弘康医药药材有限责任公司 2008.1.1-2008.12.31 100万元
25 福建省太平洋药品经营有限公司 2008.1.1-2008.12.31 180万元
26 洛阳鼎信御安药业有限公司 2008.1.1-2008.12.25 120万元
27 河北兴达医药有限公司 2006.3.1-2009.12.31 总经销 
(2)目前正在履行的重大购货合同 第五章 发行人律师关于本次发行的文件                                                 律师工作报告 
96 
序号 签约时间 客户名称 金额(万元) 
1 2008年 5月 7日 紫云新源有限责任公司 167.65 
2 2008年 6月 1日 重庆汉奇贸易公司 238.50 
3 2008年 6月 1日 西安方舟包装工业有限公司 158.10 
4 2008年 7月 15日 重庆綦江玻璃制品有限公司 500 
4.赞助协议 
百灵有限于 2007 年 12 月 20 日与贵州吉源汽车俱乐部签定《合作协议书》,
约定由百灵有限冠名贵州吉源汽车俱乐部车队参加2008年中国汽车拉力锦标赛, 车
队名称:贵州百灵拉力队,发行人为车队参赛提供经费。 
发行人与围棋俱乐部签署的《2008年全国围棋甲级联赛冠名赞助合作协议书》
详见本工作报告“九、关联交易及同业竞争”部分所述。 
5.商标许可使用合同 
作为双方签署的《合作协议书》的补充,发行人于2008年4月30日与吉源俱
乐部签署《商标使用许可合同》,约定发行人将已注册的使用在第5类商品上的第
173910号“百灵鸟”商标,以普通使用许可的形式许可吉源俱乐部使用在2008年
中国汽车拉力锦标赛相关活动中。 
鉴于签署本合同的目的是为更好的执行《合作协议书》,相关的交易费用和交
易背景均在上述《合作协议书》中体现,因此,本许可合同项下的商标使用为免费,
许可使用期限为2008年中国汽车拉力锦标赛比赛期间。 
6.广告发布合同 
序号 广告发布单位 合同期限 合同金额(万元) 
1 贵州天马广告公司 2008.1.1-2008.12.31 150 第五章 发行人律师关于本次发行的文件                                                 律师工作报告 
97 
2 北京中视时空鼎翔广告有限公司 2008.1.1-2008.12.31 130 
3 湖北省广播电视总台 2008.1.1-2008.12.31 174 
4 贵州电视台 2008.1.1-2008.12.31 522 
5 北京视界环球广告中心 
2008.1.1-2008.3.31/
2008.9.1-2008.12.31
2,200 
本所律师核查后认为,发行人上述重大合同或协议在内容和形式上均不违反有
关法律、行政法规的规定,该等合同或协议的履行不存在法律障碍,不存在潜在风
险与纠纷。 
发行人不存在虽已履行完毕但可能存在法律纠纷的重大合同。 
(三)合同主体及合同的履行 
根据本所律师核查,截至本工作报告出具之日,发行人正在履行的重大合同中
尚有部分合同主体为发行人之前身百灵有限。 
发行人由百灵有限整体变更设立, 是百灵有限权利义务唯一的承继者, 根据 《公
司法》等相关法律法规的规定应承担百灵有限全部债权、债务;此外,《发起人协
议》中也已明确约定:原百灵有限的债权、债务由发行人承继,原百灵有限签署的
合同项下未行使之权利和未履行之义务由发行人享有和承担。 
据此,本所认为,发行人正在履行的部分合同主体尚未变更为发行人,不影响
该等合同的履行,不影响发行人或其股东权利义务状况。发行人重大合同的履行不
存在法律障碍。 
(四)侵权之债 
根据本所律师核查及发行人的确认,截至本工作报告出具之日,发行人不存在
因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。 第五章 发行人律师关于本次发行的文件                                                 律师工作报告 
98 
(五)与关联方之间的重大债权债务关系及担保情况 
发行人与关联方之间的重大债权债务关系及担保情况具体见本工作报告“九、
关联交易及同业竞争”部分所述。 
(六)应收、应付款 
根据《审计报告》,发行人金额较大的应收、应付款属于生产经营活动过程中
正常产生的往来款项,合法、有效。 
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 
(一)发行人增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产、合并、分立行为 
1.发行人的增资扩股 
发行人(包括其前身贵州安顺制药厂、百灵公司)的增资扩股详细情况见本工
作报告“七、发行人的股本及演变”部分所述。 
本所认为, 发行人前述增资扩股行为符合当时法律、 法规和规范性文件的规定,
已履行了必要的法律手续,合法有效。 
2.发行人出售、收购资产情况 
(1)百灵有限与王锦贵签署的《股权转让协议》。(具体见本工作报告“十
一、发行人的重大债权、债务关系”部分所述) 
(2)百灵有限与辛庆忠签署《出资(股权)转让协议》。(具体见本工作报
告“十一、发行人的重大债权、债务关系”部分所述) 
(3)发行人出售嘉黔房开股权、百灵房开股权、围棋俱乐部股权及收购天台
山药业股权、医药销售公司股权、纯净水公司股权。(具体见本工作报告“九、关
联交易及同业竞争”部分所述) 第五章 发行人律师关于本次发行的文件                                                 律师工作报告 
99 
本所认为,发行人上述股权出售、收购行为符合有关法律、法规的规定,并已
履行了必要的法律手续。 
3.除上述增资扩股、股权转让外,发行人近三年无其他合并、分立、减少注
册资本和重大资产收购、出售的行为。 
(二)发行人拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售、收购行为 
根据发行人的书面确认并经本所律师的核查,发行人最近一年内没有拟进行的
重大资产置换、资产剥离、资产出售、资产收购行为的计划。 
十三、发行人公司章程的制定和修改 
(一)发行人章程的制定和修改 
1.2007年12月25日,发行人召开创立大会,本次创立大会审议通过股份公司
筹委会起草的《公司章程》,并已在安顺市工商局登记备案。 
2.2008年7月18日,发行人召开2008年第一次临时股东大会,本次股东大会审
议通过了《公司章程》(草案),该《公司章程》(草案)系为本次发行并上市之
目的对《公司章程》进行修订而成,待发行人本次发行上市之后生效。 
根据本所律师核查,发行人设立时《公司章程》的制订、以及对《公司章程》
进行修订形成《公司章程》(草案),均已履行法定程序。 
(二)章程的内容 
根据本所律师核查,发行人现行有效的《公司章程》及为本次发行并上市之目
的而制订的《公司章程》(草案),其内容均符合《公司法》等现行有效的法律、
法规和规范性文件的规定。 
(三)章程根据有关上市公司章程的规定所作修订 
根据本所律师核查,发行人于二○○七年度股东大会审议通过了《公司章程》第五章 发行人律师关于本次发行的文件                                                 律师工作报告 
100 
(草案),该《公司章程》(草案)待发行人本次发行并上市之后生效。该《公司
章程》(草案)系根据《公司法》、《上市公司章程指引(2006年修订)》、《上
市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件的规定,
对现行有效的《公司章程》修订而成。 
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 
(一)发行人的法人治理结构情况 
1.根据发行人提供的材料并经本所律师核查,发行人已依据《公司法》及《公
司章程》的规定,建立了健全的公司法人治理机构,包括股东大会、董事会、监事
会和经营管理层等组织结构。 
2.公司股东大会为股份公司的最高权力机构,由全体股东组成,公司股东均
有权参加股东大会会议(出席或委托代理人出席)。 
3.公司设董事会,董事会是公司决策机构,对股东大会负责并向其报告工作。
根据《公司章程》规定,董事会由9名董事组成,其中4名为独立董事,董事任期
3 年,均由股东大会选举或更换;董事任期三年,连选可以连任,独立董事任期三
年,连选可以连任,连任不得超过六年;董事会设董事长1名。董事会下设战略、
审计、提名、薪酬与考核等四个专门委员会,并设有董事会秘书。 
4.公司设监事会,监事会负责监督检查公司的经营管理、财务状况,对董事、
总经理及其他高级管理人员执行公司职务进行监督,维护公司和股东利益;监事会
由5名监事组成,其中2名为职工代表监事,职工代表监事由公司职工民主选举产
生或更换;监事任期三年,连选可以连任;监事会设监事会主席1名。 
5.公司经营管理层设总经理1名,由董事会聘任或解聘,总经理任期3年,连
聘可以连任。总经理对董事会负责,主持公司日常的经营管理工作。  第五章 发行人律师关于本次发行的文件                                                 律师工作报告 
101 
据此,发行人具有健全的组织机构,建立了分工合理、相互制衡的法人治理结
构。 
(二)发行人股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则及其他有
关制度 
经本所律师核查,发行人根据《公司法》、《证券法》及中国证监会《上市公
司股东大会规则》等法律、法规及规范性文件的规定制定了《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工
作制度》、《董事会秘书工作制度》、《关联交易决策制度》等公司治理文件。 
据此,本所认为:上述公司治理文件的内容符合相关法律、法规和规范性文件
的规定,可有效维护发行人的规范运作。 
(三)发行人的历次股东大会、董事会、监事会的召开 
发行人成立至今召开了三次股东大会: 2007年 12月 25日召开的第一次股东大
会(即创立大会)、2008 年 4 月 29 日召开的 2007 年度股东大会、2008 年 7 月 18
日召开的2008年第一次临时股东大会。 
发行人成立至今召开了五次董事会: 2007年 12月 25日召开的第一届董事会第
一次会议、2008年 4月 9日召开的第一届董事会第二次会议、2008年 4月 29日召
开的第一届董事会第三次会议、2008年6月27日召开的第一届董事会第四次会议、   
2008年8月16日召开的第一届董事会第五次会议。 
发行人成立至今召开了三次监事会: 2007年 12月 25日召开的第一届监事会第
一次会议、2008年 4月 9日召开的第一届监事会第二次会议、2008年 8月 16日召
开的第一届监事会第三次会议。 第五章 发行人律师关于本次发行的文件                                                 律师工作报告 
102 
根据发行人提供的各次会议的通知、会议决议、会议纪要等法律文件,本所认
为,发行人的历次股东大会、董事会、监事会的召集、召开程序、决议的内容及签
署、会议记录的制作合法、合规、真实、有效。 
(四)股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为 
经本所律师对发行人历次股东大会、董事会的会议记录、决议的核查,本所认
为,发行人股东大会或董事会作出授权或重大决策,均履行了《公司法》、《公司
章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及公司其他内部规章制度所
规定的决策程序,发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策行为合法、合规、
真实、有效。 
(五)发行人规范运行的其他情况 
发行人规范运作的其他情况,详见本工作报告“三、发行人本次发行并上市的
实质条件”部分所述。 
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 
(一)发行人董事、监事和高级管理人员的任职资格 
1.董事 
根据发行人提供的材料并经本所律师核查,发行人现任董事9名,分别为:姜
伟、姜勇、张锦芬、黄炯、牛民、曹国华、张铁军、赵万一、周汉华,其中,曹国
华、张铁军、赵万一、周汉华为独立董事,任期为三年。董事长姜伟先生,为公司
法定代表人。非独立董事简历如下: 
(1)董事长 姜伟:中国国籍,男,47岁,1982年毕业于贵阳中医学院药学系,
本科学历。历任安顺制药厂厂长、贵州百灵制药有限公司董事长、贵州百灵企业集
团制药有限公司董事长、贵州百灵企业集团制药股份有限公司董事长。姜伟先生是
百灵股份的拳头产品“咳速停糖浆” 、 “银丹心脑通软胶囊”等研发过程中的学术带第五章 发行人律师关于本次发行的文件                                                 律师工作报告 
103 
头人,先后获得产品发明专利七项,外观设计专利十四项。其主持研究的“银丹心
脑通软胶囊”产品获贵州省科技创新项目一等奖,贵州省优秀专利奖。 
姜伟先生1997年当选安顺地区青年联合会第一届委员,安顺地区商会理事,贵
州商会第八届执委,1998年当选安顺市第三届人大代表,1998年当选安顺地区政协
委员,2000 年当选安顺市政协委员,2002 年当选贵州省人大代表,2004 年受聘为
安顺市首批“市管专家” ,2005年荣获“贵州省劳动模范”称号,2005年被评为贵
州省优秀中国特色社会主义事业建设者,2006年当选为“贵州年度都市人物” ,2007
年当选第十届贵州省人大代表。 
(2)董事 张锦芬:中国国籍,女,66岁,初中学历,助理经济师。1958年至
1967 年在哈尔滨伟建厂工作;1968 年到贵州省安顺市云马飞机制造厂;1971 年至
1995年在云马综合服务公司任副经理,历任支部副书记、副经理、工会主席等职至
退休。 
(3)董事、总经理 黄炯:中国国籍,男,47岁,1982年毕业于贵阳中医学院
药学系,本科学历。1982.08—1990.08 贵州安顺中药厂,历任副厂长、党支部书记;
1990.08—1998.07 安顺地区土畜产进出口公司,历任经理、党支部书记、安顺地区
粮油食品进出口公司任经理、安顺地区外贸局党组成员,地区进出口公司总经理;
1998.07 至今,任贵州百灵企业集团制药有限公司总经理、贵州百灵企业集团制药
股份有限公司总经理。 
(4)董事、副总经理 姜勇:中国国籍,男,40岁,大专学历。历任安顺制药
厂副厂长、贵州百灵制药有限公司副总经理、贵州百灵企业集团制药有限公司副总
经理、贵州百灵企业集团制药股份有限公司副总经理。 
(5)董事、董事会秘书、副总经理 牛民:中国国籍,男,38岁,中专学历。
历任贵州百灵企业集团制药有限公司财务部长、副总经理,贵州百灵企业集团制药
股份有限公司副总经理、董事会秘书。 第五章 发行人律师关于本次发行的文件                                                 律师工作报告 
104 
上述董事均为中国境内居民,持有中国居民身份证件。截至本工作报告出具之
日,上述人士均无境外永久居留权。 
本届董事任期三年,自 2007年 12月 25日至 2010年 12月 24日。 
2.监事 
经本所律师核查,发行人现任监事五名:况勋华、蒋敏玲、王晓冬、熊小平、
彭玉芬,其中蒋敏玲、彭玉芬为职工代表出任的监事,况勋华为监事会主席。各监
事简历如下: 
(1)监事会主席 况勋华:中国国籍,男,36 岁,大专学历。1992 年工作于
重庆磷肥厂,1995年调入重庆北恩集团有限公司,1998年底加入贵州百灵(原安顺
地区制药厂) , 历任公司四川办事处负责人、 百灵有限销售部长、 股份公司销售部长。 
(2)监事 蒋敏玲:中国国籍,女,45 岁,毕业于贵阳医学院,本科学历。
1989年至1994年工作于安顺市西秀药厂,曾任车间主任,1995年至今在贵州百灵
企业集团制药有限公司工作,现任股份公司片剂车间主任。 
(3)监事 彭玉芬:中国国籍,女,45岁,毕业于贵阳医学院,本科学历。1983
年毕业于贵阳医学院药学系,1983年9月分配到安顺制药厂工作,曾任质检科长、
生产科长、生产副厂长。1996年至今工作于贵州百灵企业集团制药有限公司,现任
股份公司糖浆车间主任。 
(4)监事 王晓冬:中国国籍,女,45岁,毕业于贵阳中医学院,本科学历。
1984年毕业于贵阳中医学院中药系,1983年10月加入中国共产党,1984年8月分
配到安顺中药厂,历任质检科长、生产科长、车间主任。1992年安顺中药厂与安顺
制药厂合并为安顺制药厂后,历任质检科长、劳资科长。1996年工作于安顺制药厂
经营部,1998年至今工作于贵州百灵企业集团制药有限公司,现任股份公司质量保
证部长。 
(5)监事 熊小平:中国国籍,男,46 岁,主管中药师,毕业于贵阳中医学第五章 发行人律师关于本次发行的文件                                                 律师工作报告 
105 
院,本科学历。1982 年 8 月毕业于贵阳中医学院中药系,1982 年 8 月至 1984 年 7
月任贵州省铜仁中药厂车间技术员,1984 年 7 月至 1994 年 3 月任贵州省铜仁中药
厂副厂长,1994年3月至2002年2月任贵州省铜仁中药饮片厂厂长,1999年8月
至 2000 年 12 月兼任贵州省铜仁中药厂厂长,2000 年 12 月至 2004 年 12 月任神奇
梵净山铜仁药业有限公司总经理。2005加入百灵,现任股份公司生产技术部长。 
经核查,发行人职工代表出任的监事不少于监事总人数的三分之一。上述监事
成员均为中国境内居民,持有中国居民身份证件。截至本意见书出具之日,上述人
士均无境外永久居留权。 
3.发行人现任高级管理人员的任职情况 
根据发行人提供的材料并经本所律师核查,发行人的高级管理人员5名,包括
如下人士: 
总经理 黄炯先生, 详见本章 “董事简介”。 
副总经理 姜勇先生,  详见本章 “董事简介”。 
副总经理、董事会秘书 牛民先生,详见本章 “董事简介”。  
副总经理 蔡守宪先生,中国国籍,男,52岁,1982年毕业于贵阳中医学院药
学系,本科学历,工程师。1972年—1975年工作于上海第一机床厂,1975年—1978
年工作于国营三一九四厂,1982年—1998年工作于贵阳中药厂,1998年—1999年
工作于贵州同济堂公司,1999 年加入百灵有限(原安顺地区制药厂) ,历任贵州百
灵企业集团制药有限公司副总经理、股份公司副总经理。 
财务负责人 车景文女士:中国国籍,女,43岁,毕业于哈尔滨师范大学,大
专学历, 会计师。 1982年至1994年工作于哈尔滨飞机制造有限公司, 1994年至 2004
年工作于哈尔滨汽车制造有限公司,2004 年 11 月加入百灵有限,现任股份公司财
务部部长,财务负责人。  第五章 发行人律师关于本次发行的文件                                                 律师工作报告 
106 
根据发行人提供的资料并经本所律师核查,该等高级管理人均员由发行人董事
会聘任。 
上述高级管理人员均为中国境内居民,持有中国居民身份证件。截至本意见书
出具之日,上述人士均无境外永久居留权。 
经核查,本所认为,发行人现任董事、监事及高级管理人员不存在《公司法》
第一百四十七条所列示的情形,该等人员的任职符合法律、法规和规范性文件和发
行人《公司章程》规定的任职资格。 
(二)董事、监事和高级管理人员最近3 年的变化情况 
1.发行人最近三年董事变化情况 
(1) 2005年3月25日,百灵公司召开2004年度股东会,选举姜伟、姜勇、
张锦芬组成公司第一届董事会,在此之前,百灵公司及前身未设立董事会,姜伟先
生为执行董事。 
(2) 2005年3月25日百灵公司召开第一届董事会第一次会议,选举姜伟先
生担任董事长。 
(3)2007年12月25日,发行人创立大会选举姜伟、姜勇、张锦芬、黄炯、
牛民为董事,与聘任的独立董事周汉华、曹国华、张铁军组成发行人第一届董事会。 
(4)2007年12月25日,发行人第一届董事会第一次会议作出决议,选举姜
伟先生担任发行人董事长。 
(5)2008年7月18日,发行人2008年第一次临时股东大会作出决议,增聘
赵万一先生为发行人独立董事。 
2.发行人最近三年监事变化情况 
(1)2005年3月25日百灵公司召开股东会,决定不设监事会,选举牛民先生
担任监事。 第五章 发行人律师关于本次发行的文件                                                 律师工作报告 
107 
(2)2007年12月25日发行人创立大会,选举况勋华、王晓冬、熊小平、为
监事,并与职工代表监事彭玉芬、蒋敏玲组成发行人第一届监事会。 
(3)2007年12月25日发行人第一届监事会第一次会议作出决议,选举况勋
华先生为监事会主席。 
3.发行人最近三年高级管理人员变化情况 
(1)2005年3年25日,百灵公司第一届董事会第一次会议作出决议,聘任黄
炯先生担任总经理。 
(2)2005年3月25日,百灵公司第一届董事会第一次会议作出决议,聘任蔡
守宪先生、姜勇先生、牛民先生为公司副总经理。 
(3)2007年12月25日,发行人整体变更为股份公司后召开的第一届董事会
第一次会议作出决议,聘任黄炯先生为总经理;聘任牛民先生为副总经理、董事会
秘书;聘任蔡守宪先生、姜勇先生为副总经理。 
据此, 本所认为, 上述人员在近3年发生的变化情况均履行了必要的法律程序,
除牛民先生作为发行人高级管理人员兼任监事不符合规定 (在辅导期内已纠正: 2007
年12月25日发行人整体变更为股份公司后召开的第一届董事会第一次会议作出决
议聘任牛民先生为副总经理;2007年12月25日发行人创立大会,选举况勋华、王
晓冬、 熊小平为监事, 并与职工代表监事彭玉芬、 蒋敏玲组成发行人第一届监事会。 )
外,其他均符合《公司法》等有关规定;发行人董事、高级管理人员不存在重大变
化的情形,不会对发行人的持续经营能力产生影响,不影响发行人经营业绩的连续
性。 
(三)董事、监事、高级管理人员在股东控制的其他关联单位任职情况 
根据发行人提供的资料并经本所律师核查,发行人现任高级管理人员未在发行
人的控股股东控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,亦未在发行人
的控股股东控制的其他企业领薪。发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职符第五章 发行人律师关于本次发行的文件                                                 律师工作报告 
108 
合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。 
(具体见本工作报告“九、关联交易及同业竞争”部分所述) 
(四)发行人独立董事 
1.经本所律师核查,发行人于2007年12月25日设立独立董事。目前发行人
董事会9 名成员中有4名为独立董事。分别是曹国华、周汉华、张铁军、赵万一。
经本所律师核查,发行人的独立董事与发行人之间不存在关联关系。 
2.独立董事基本情况 
(1)曹国华:中国国籍,无永久境外居留权,男,40岁,管理学博士,重庆
大学教授、博士生导师。1989 年毕业于安徽师范大学数学系,获理学学士;1992
年毕业于四川大学数学系,获数学专业硕士,研究方向为随机分析;1999年在重庆
大学获管理学博士学位;1995 年 9 月至 1996 年 1 月在清华大学经济管理学院进修
经济学。2000年被提升为副教授,2006年被提升为教授,2007年被提升为博士生导
师。1999年10月参加了中国科学院举办的金融工程研讨班。 
曹先生在国内重要学术刊物《中国管理科学》 、 《科研管理》 、 《管理工程学报》 、
《系统工程学报》 、 《经济学动态》 、 《预测》等发表了相关的论文五十余篇,2006年
5月经济管理出版社出版专著《不确定环境下资本结构相关问题研究》 。完成多项国
家级、省部级课题与横向课题,2005 年 10 月获得国家自然科学基金项目批准《可
转换债券融资与项目柔性投资的互动机理研究》 (项目编号 70571089) 。 
曹先生 2007年入选教育部新世纪人才(NCET-07-0905) 。 
(2)周汉华:中国国籍,无永久境外居留权,男,50岁,本科学历,贵阳中
医学院副教授、研究生导师。1974年下乡至贵州余庆县,1977年到中国水电八局工
作,1978年就读于贵阳中医学院药学专业,1982年毕业留校任教至今。周先生主要
从事中药鉴定学、中药商品学、中药资源学、药用植物学教学与科研工作。 
周先生发表相关学术论文15篇。 第五章 发行人律师关于本次发行的文件                                                 律师工作报告 
109 
(3)张铁军:中国国籍,无永久境外居留权,男,58岁,中国注册会计师。
1969年 1月至 1971年 12月, 在贵州省安顺县上山下乡, 知青; 1971 年 12 月至 1985
年12月在贵州省安顺县印刷厂,工人; (其中1985年9月毕业于贵州电大汉语言文
学专业)1985 年 12 月至 2000 年 8 月在贵州省安顺地区审计局,公务员; (在审计
局从事审计工作,1992 年考取审计师;1993 年为注册审计师,1997 年转为注册会
计师;1992年10月至1998年10月任贵州省安顺地区审计事务所所长。 ) 
2000年8月 作为公务员提前退休;2000年8月至今,在安顺东方会计师事务
所,从事社会审计,任副所长。 
(4)赵万一  中国国籍,无永久境外居留权,男,1963年4月生,山东巨野人。
现任西南政法大学民商法学院院长、民商法学教授、博士生导师,兼任中国法学会
理事、中国法学会民法学研究会副会长、中国仲裁法学研究会常务理事、中国法学
会商法学研究会常务理事、重庆市法学会常务理事、上海市法学会法学教育研究会
副会长,福建省人民政府顾问、重庆市人大常委会立法咨询专家、重庆市第一中级
法院咨询委员、重庆市工商局法律咨询专家、重庆市财政局政府采购评标委员会委
员,上海大学法学院院长,福州大学、西南大学、福建师范大学、山东经济学院等
学校兼职教授,上海大学、福建师范大学兼职博士生导师,英国《法律与管理国际
杂志》 (ML-The International journal of Law and Management)编委。 
赵先生目前是东方银星和天奇股份两家上市公司的独立董事。 
经本所律师核查,发行人《公司章程》、《独立董事工作制度》均规定了独立
董事的任职条件、职责范围等内容。发行人独立董事任职资格和职权范围符合有关
法律、法规等规范性法律文件的规定。 
根据发行人提供的独立董事简介及各独立董事出具的《声明》,公司独立董事
不存在《公司法》第一百四十七条所列示的情形,不存在独立董事兼任监事的情形,
符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中关于独立董事任职资格及第五章 发行人律师关于本次发行的文件                                                 律师工作报告 
110 
人数的规定,独立董事的职权范围未违反有关法律、法规和规范性文件的规定。 
(五)发行人现任董事、监事和高级管理人员之间的亲属关系 
根据发行人确认并经本所律师核查, 持有发行人股份5%的张锦芬女士与发行人
控股股东姜伟先生、持有发行人股份5%的姜勇先生系母子关系。 
除上述披露的亲属关系外,发行人董事、监事、高级管理人员之间不存在配偶
关系、三代以内直系和旁系亲属关系。 
(六)发行人董事、监事、高级管理人员持有发行人股份的情况 
序号 股东姓名 任职情况 持股数 占总股本比例 
1 姜伟 董事长 77,506,000 70.46% 
2 姜勇 副总经理、董事 16,247,000 14.77% 
3 张锦芬 董事 16,247,000 14.77% 
除上述披露的持股情况外,发行人其他董事、监事、高级管理人员未通过任何
方式持有发行人的股份;持有发行人股份的所有股东承诺,在《公司法》等法律、
法规规定的限制其股份流通的期限内,依法锁定其持有的股份。 
(七)发行人现任董事、监事和高级管理人员其他对外投资情况 
发行人董事长姜伟先生现时持有百灵房开97%的股权;持有嘉黔房开90%的股
权;持有围棋俱乐部90%的股权。 
发行人副总经理姜勇先生现时持有嘉黔房开 10%的股权;持有围棋俱乐部 10%
的股权。 
除上述披露的对外投资情况外,发行人其他董事、监事、高级管理人员无任何
对外投资。 第五章 发行人律师关于本次发行的文件                                                 律师工作报告 
111 
(八)发行人上述董事、监事、高级管理人员与发行人之间的协议 
根据发行人董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查,发行人
现任董事、监事、高级管理人员与发行人之间除签订劳动合同外,不存在签订借款
或担保等任何其他协议的情形。 
十六、发行人的税务 
(一)发行人及其子公司的主要税种、税率 
根据发行人提供的材料并经本所律师核查,发行人及其子公司现时适用的主要
税种和税率如下表所示: 
     税种/税率 
公司名称 
企业所得税 增值税 营业税 城市维护建设税 教育费附加
发行人 33% 17% 5% 7% 3% 
天台山药业 33% 17% 5% 7% 3% 
医药销售公司 33% 17% 5% 7% 3% 
纯净水公司 33% 17% 5% 7% 3% 
经核查,本所认为,发行人及其子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规
及规范性文件的要求。 
(二)发行人及其子公司近三年享受的税收优惠政策、税收返还和财政补贴 
1.发行人及其子公司近三年享受的税收优惠政策  
(1)发行人 
根据《财政部、国家税务总局、海关总署关于西部大开发税收优惠政策问题
的通知》(财税[2001]202号)的规定,发行人符合西部大开发税收优惠政策,安
顺市地方税务局以《安顺市地方税务局关于贵州百灵企业集团制药有限公司2005年第五章 发行人律师关于本次发行的文件                                                 律师工作报告 
112 
企业所得税的批复》(安市地税函[2006]34号)批准同意发行人2005年度的企业
所得税税率减按15%税率征收。 
根据《财政部、国家税务总局、海关总署关于西部大开发税收优惠政策问题
的通知》(财税[2001]202号)的规定,发行人符合西部大开发税收优惠政策,安
顺市地方税务局以《安顺市地方税务局关于贵州百灵企业集团制药有限公司2006年
度企业所得税减免问题的批复》(安市地税函[2007]15号)批准同意公司2006年
度的企业所得税减按15%税率征收。 
根据《财政部、国家税务总局、海关总署关于西部大开发税收优惠政策问题的
通知》 (财税[2001]202号)的规定,安顺市地方税务局以《关于贵州百灵企业集
团制药有限公司 2007 年度企业所得税减免问题的批复》 (安市地税函[2008]9 号)
批准,公司2007年度减按15%税率计算缴纳企业所得税。 
(2)天台山药业 
根据《财政部、国家税务总局、海关总署关于西部大开发税收优惠政策问题
的通知》(财税[2001]202号)的规定,发行人符合西部大开发税收优惠政策,安
顺市地方税务局以《安顺市地方税务局关于贵州百灵企业集团天台山药业有限公司
2006年度减按15%税率征收企业所得税的批复》(安市地税函[2007]20号)批准同
意公司控股子公司贵州百灵企业集团天台山药业有限公司2006年度的企业所得税减
按15%税率征收。 
根据《财政部、国家税务总局、海关总署关于西部大开发税收优惠政策问题的
通知》(财税[2001]202号)的规定,发行人符合西部大开发税收优惠政策,安顺
市地方税务局以《安顺市地方税务局关于百灵企业集团天台山药业有限公司2007年
度企业所得税有关问题的批复》(安市地税函[2008]23号)批准,天台山药业2007
年度减按15%税率计算缴纳企业所得税。 第五章 发行人律师关于本次发行的文件                                                 律师工作报告 
113 
(3)发行人全资子公司医药销售公司、纯净水公司 2005 年至 2007 年适用所
得税率为 33%,2008年 1-6月适用的所得税率为 25%。 
2.发行人近三年享受的财政补贴 
根据《审计报告》,发行人最近三年取得的财政补贴如下: 
序号 主体 补贴项目 补贴额(元) 补贴时间 
1 发行人 政府贴息 10,600,000.00 2006年 
2 发行人 技改贷款贴息 1,620,000.00 2007年 
3 发行人 贷款贴息 2,173,000.00 2005年 
4 发行人 贷款贴息 4,555,960.00 2006年 
5 发行人 贷款贴息 5,452,680.00 2007年 
6 发行人 贷款贴息 2,554,096.83 2008年 1-6月 
根据《审计报告》及主管税务机关出具的文件并经核查,本所认为,发行人及
其子公司享受的税收优惠、财政补贴具备相应的依据,并已履行了必要的批准程序,
合法有效。 
(三)发行人依法纳税情况 
1.根据贵州省安顺市国家税务局2008年7月4日出具的《关于贵州百灵企业
集团制药股份有限公司执行国家税收法律法规情况的证明》和贵州省安顺市地方税
务局直属管理分局2008年7月4日出具的 《关于贵州百灵企业集团制药股份有限公
司执行国家税收法律法规情况的证明》及重庆天健出具的《关于贵州百灵企业集团
制药股份有限公司申报财务报表会计期间纳税情况的专项鉴证报告》 (重天健审
(2008)第465号),并经本所律师核查,发行人严格执行税收法规,按时申报、
缴纳各项税款,从未存在因违反税收方面的法律、法规受到行政处罚的情形。 第五章 发行人律师关于本次发行的文件                                                 律师工作报告 
114 
2.根据安顺市经济技术开发区国家税务局2008年7月4日出具的《关于贵州
百灵企业集团天台山药业有限公司执行国家税收法律法规情况的证明》和安顺市经
济技术开发区地方税务局2008年7月4日出具的 《关于贵州百灵企业集团天台山药
业有限公司执行国家税收法律法规情况的证明》,并经本所律师核查,发行人全资
子公司天台山药业严格执行税收法规,按时申报、缴纳各项税款,从未存在因违反
税收方面的法律、法规受到行政处罚的情形。 
3.根据安顺市经济技术开发区国家税务局2008年7月4日出具的《关于贵州
百灵企业集团纯净水有限公司执行国家税收法律法规情况的证明》和安顺市经济技
术开发区地方税务局2008年7月4日出具的 《关于贵州百灵企业集团纯净水有限公
司执行国家税收法律法规情况的证明》,并经本所律师核查,发行人全资子公司纯
净水公司严格执行税收法规,按时申报、缴纳各项税款,从未存在因违反税收方面
的法律、法规受到行政处罚的情形。 
4.根据安顺市经济技术开发区国家税务局2008年7月4日出具的《关于贵州
百灵企业集团医药销售有限公司执行国家税收法律法规情况的证明》和安顺市经济
技术开发区地方税务局2008年7月4日出具的 《关于贵州百灵企业集团医药销售有
限公司执行国家税收法律法规情况的证明》,并经本所律师核查,发行人全资子公
司医药销售公司严格执行税收法规,按时申报、缴纳各项税款,从未存在因违反税
收方面的法律、法规受到行政处罚的情形。 
根据《审计报告》、《关于贵州百灵企业集团制药股份有限公司申报财务报表
会计期间纳税情况的专项鉴证报告》 (重天健审(2008)第 465号) 、发行人及其各
子公司的主管税务机关分别出具的证明并经本所律师核查,本所认为,发行人及其
子公司近三年依法纳税,不存在被税务部门处罚的情形。 第五章 发行人律师关于本次发行的文件                                                 律师工作报告 
115 
十七、发行人的环境保护和产品质量体系 
(一)发行人环境保护情况 
1.根据贵州省安顺市环境保护局出具的《关于贵州百灵企业集团制药股份有
限公司执行国家环境保护法规情况的证明》和贵州省环境保护局出具的《关于对贵
州百灵企业集团制药股份有限公司上市环境保护的核查意见》(黔环函[2008]218
号),并经本所律师核查,发行人认真执行环境保护法律、行政法规。 
2.发行人已依法领取排污许可证,并达到排污许可证要求;主要污染物的排
放均达到国家规定的排放标准,主要产品主要污染物排放量达到国内同行业先进水
平;发行人最近36个月内没有因违反环境保护方面的法律、法规受到环保部门行政
处罚的记录;发行人本次发行募集资金投向的项目环境影响报告表已经环保部门审
批同意。 
根据上述证明并经本所律师核查,发行人近三年未曾因违反环境保护方面的法
律、法规和规范性文件而被处罚。 
(二)发行人本次募集资金项目环境保护情况 
1.天台山药业GMP生产线扩建 
贵州省环境保护局分别于 2008年 5月 13日、2008年 6月 17日、2008年 7月
3 日出具《关于对贵州百灵企业集团制药股份有限公司上市环境保护的核查意见》
(黔环函[2008]218号) 、 《建设项目环境影响报告表》 的审批意见 (黔环表[2008]114
号)及《关于对贵州百灵企业集团天台山药业有限公司上市环境保护的核查意见》
(黔环函[2008]311 号),同意发行人本次募集资金投入的“天台山药业 GMP 生产
线扩建项目”建设实施。 
2.GAP种植基地建设 第五章 发行人律师关于本次发行的文件                                                 律师工作报告 
116 
贵州省环境保护局于2008年5月13日出具了《关于对贵州百灵企业集团制药
股份有限公司上市环境保护的核查意见》(黔环函[2008]218号)、《关于对<贵州
百灵企业集团制药股份有限公司 GAP 种植基地项目环境影响报告表>的评估意见》
(黔环评估表[2008]113号),同意发行人本次募集资金投入的“GAP种植基地建设
项目”建设实施。 
3.营销网络扩建 
贵州省环境保护局于2008年5月13日出具了《关于对贵州百灵企业集团制药
股份有限公司上市环境保护的核查意见》(黔环函[2008]218 号)、《建设项目环
境影响登记表》的审批意见,同意发行人本次募集资金投入的“营销网络扩建项目”
建设实施。 
4.技术中心建设项目 
贵州省环境保护局于2008年5月13日出具了《关于对贵州百灵企业集团制药
股份有限公司上市环境保护的核查意见》(黔环函[2008]218 号)、《建设项目环
境影响报告表》的审批意见,同意发行人本次募集资金投入的“技术中心建设项目”
建设实施。 
综上,本所律师认为,发行人本次募集资金项目符合环境保护要求。 
(三)发行人的生产质量管理状况 
1.经本所律师核查并经发行人确认,2003年10月23日,经国家食品药品监
督管理局审查,认为发行人及其产品的生产质量管理符合国家《药品生产质量管理
规范》的要求,并向发行人颁发了《药品 GMP证书》(证书编号:E2753),认证范
围:片剂、胶囊剂、糖桨剂。证书有效期至2008年10月22日。 
2.2007年9月14日,经国家食品药品监督管理局审查,认为发行人及其产品
的生产质量管理符合国家《药品生产质量管理规范》的要求,并向发行人颁发了《药第五章 发行人律师关于本次发行的文件                                                 律师工作报告 
117 
品 GMP 证书》(证书编号:I4328),认证范围:大容量注射剂。证书有效期限至
2012年 9月 13日。 
3.2004年8月10日,经贵州省食品药品监督管理局审查,认为发行人及其产
品的生产质量管理符合国家《药品生产质量管理规范》的要求,向发行人颁发了《药
品 GMP 证书》(证书编号:黔 F0038),认证范围:软胶囊剂、颗料剂、丸剂(水
蜜丸、水丸)、喷雾剂、煎膏剂、酊剂、散剂。证书有效期至2009年8月10日。 
4.2005年6月28日,经贵州省食品药品监督管理局审查,认为发行人及其产
品的生产质量管理符合国家《药品生产质量管理规范》的要求,向发行人颁发了《药
品GMP证书》(证书编号:黔G0102号),认证范围:片剂、胶囊剂、颗粒剂。证
书有效期至2010年6月28日。 
综上,本所认为,发行人生产经营活动符合国家有关法律法规的要求,近三年
未曾有因违反有关药品监督管理方面的法律、法规而受到处罚的情形。 
十八、发行人募集资金的运用 
(一)发行人募集资金拟投资项目及其批准或备案 
根据发行人 2008 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行
股票并上市方案的议案》中的关于本次募集资金拟投资项目以及《关于本次募集资
金使用可行性研究报告的议案》,发行人本次发行募集的资金将投向以下项目:  
(1) “贵州百灵企业集团天台山药业有限公司GMP生产线项目” , 投资 22,000
万元。根据贵州省发展和改革委员会2008年5月26日签发的《贵州省基本建设项
目投资项目备案通知》(黔发改备案[2008]702号) ,该项目已经贵州省发展和改
革委员会登记备案。 
(2) “贵州百灵企业集团制药股份有限公司GAP种植基地项目” , 投资 4,859.78
万元。根据安顺市发展和改革委员会2008年7月1日签发的《安顺市基本建设投资第五章 发行人律师关于本次发行的文件                                                 律师工作报告 
118 
项目备案通知》(安发改备案(2008)第22号),该项目已经安顺市发展和改革委
员会登记备案。 
(3) “贵州百灵企业集团制药股份有限公司营销网络建设项目”,投资3230.7
万元。根据安顺市发展和改革委员会2008年7月1日签发的《安顺市基本建设投资
项目备案通知》(安发改备案(2008)第21号),该项目已经安顺市发展和改革委
员会登记备案。 
(4) “贵州百灵企业集团制药股份有限公司技术中心建设项目” , 投资 4,984.63
万元。根据安顺市发展和改革委员会2008年7月1日签发的《安顺市基本建设投资
项目备案通知》(安发改备案(2008)第23号),该项目已经安顺市发展和改革委
员会登记备案。 
(5)贵州省环境保护局于 2008 年 5 月 13 日签发《关于对贵州百灵企业集团
制药股份有限公司上市环境保护的核查意见》(黔环函[2008]218 号),同意发行
人通过环保核查。 
根据发行人 2008 年第一次临时股东大会决议,以上项目投资总额 3.5 亿元,
拟全部用募集资金投资,若与本次发行实际募集资金额之间存在资金缺口,将由公
司自筹解决;如有募集资金剩余,将用于补充公司日常生产经营所需的流动资金。 
综上,本所认为,发行人上述募集资金投资项目已在有关部门依法备案。 
(二)发行人募集资金运用符合的条件 
如本工作报告“三、发行人本次发行并上市的实质条件”部分所述,本所认为,
发行人募集资金用途符合《管理办法》第38条至第43条之规定。 
(三)与他人合作项目 
经本所律师核查及发行人确认,发行人的上述募集资金投资项目均以发行人为
主体实施,不涉及与他人进行合作。 第五章 发行人律师关于本次发行的文件                                                 律师工作报告 
119 
十九、发行人业务发展目标 
(一)发行人业务发展目标与主营业务 
根据发行人提供的业务发展规划说明,发行人的经营目标为:按照国家政策要
求,以市场为导向,技术为主线,发挥公司主导产品在品牌、技术、销售网络等方
面的优势,保持并进一步提高主导产品的市场地位,扩大重点二线产品的竞争优势,
依托贵州地区的中药和苗药资源优势,积极研发能体现中医药尤其是苗药的特点和
优势、拥有自主知识产权的现代中药新药。围绕核心产品形成产品创新的梯队开发,
加快对已经拥有知识产权的中药制剂进行二次开发, 不断为公司创造新的利润来源,
提高核心竞争力。对苗药行业的优势资源进行整合,做大做强苗药行业,提高苗药
的知名度和影响力。 
经过三年的发展,计划到2010年公司的销售额达到10亿元,实现净利润2亿
元。公司成为中药行业具有竞争优势的企业,进一步强化在苗药行业的龙头地位。 
本所认为,发行人的业务发展目标与主营业务一致。 
(二)发行人实现业务发展目标的潜在法律风险 
经核查,发行人业务发展目标符合国家法律、法规及规范性文件的规定,发行
人实现其业务发展目标不存在潜在的法律风险。 
二十、诉讼、仲裁和行政处罚 
(一)发行人、发行人主要股东、发行人子公司涉及诉讼、仲裁或行政处罚情
况 
2008年4月28日,发行人向安顺市西秀区人民法院提起诉讼,请求法院判令
广东省普宁市新天药业有限公司、戴君程偿还货款 3,533,054.99 元并承担诉讼费
用。本案经安顺市西秀区人民法院公开开庭审理,于2008年8月5日以(2008)西
民初字第 733 号民事判决书判决:由普宁市新天药业有限公司偿还发行人货款第五章 发行人律师关于本次发行的文件                                                 律师工作报告 
120 
2,836,394.53元,诉讼费用 41,597元,由发行人承担 7,105.84元,普宁市新天药
业有限公司负担34,491.16元。判决送达后,普宁市新天药业有限公司已在上诉期
内上诉于安顺市中级人民法院,现本案正在审理中。 
经发行人、 发行人控股股东和持有发行人5%以上股份股东确认并经本所律师核
查,截至本工作报告出具之日,除上述一项诉讼外,发行人、发行人控股股东和持
有发行人 5%以上股份股东及发行人子公司均不存在尚未了结的或可预见的重大诉
讼、仲裁及行政处罚案件。 
(二)发行人的董事、监事、高级管理人员涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况 
经发行人董事、监事以及高级管理人员的书面确认并经本所律师的核查,发行
人董事、监事以及高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行
政处罚案件。 
(三)发行人的重大偿债风险 
经发行人书面确认并经本所律师核查,发行人不存在重大偿债风险,不存在影
响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项,不存在其他重大违法行为。 
二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价 
本所律师虽未参与《招股说明书》的编制,但参与了《招股说明书》的讨论,
并对《招股说明书》及其摘要作了总括性的审阅。作为发行人首次公开发行股票
(A 股)并上市的专项法律顾问,现作如下声明: 
1.本所及本所经办律师保证由本所同意发行人在《招股说明书》中引用的《法
律意见书》和《律师工作报告》的内容已经本所律师审阅,《招股说明书》及其摘
要不存在因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险,并对
其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 第五章 发行人律师关于本次发行的文件                                                 律师工作报告 
121 
2.发行人董事、保荐机构已经承诺《招股说明书》不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 
3.承担审计事务的天健及注册会计师龙文虎先生、梁正勇先生依据有关规定
出具了声明。 
4.经核查,本所认为《招股说明书》对重大事实的披露不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。 
二十二、本次发行上市的总体结论性意见 
本所律师通过对发行人提供的材料及有关事实核查后认为,发行人本次发行并
上市的申请符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律法规和中
国证监会颁布的规范性文件规定的股票公开发行上市的有关条件,其股票公开发行
并上市不存在法律障碍。发行人本次发行尚需获得中国证监会的核准,其上市也需
经深圳证券交易所审核同意。 
本工作报告正本四份,副本四份。  
(正文完,下接签字页) 第五章 发行人律师关于本次发行的文件                                                 律师工作报告 
122 
(本页为《北斗星律师事务所关于贵州百灵企业集团制药股份有限公司首次公
开发行人民币普通股股票并上市的律师工作报告》签字页,本页无正文) 
 
 
北斗星律师事务所                         经办律师: 
孙忠仁  
负责人:郑锡国                          (签字):              
(签字):                               唐晓海 
                                        (签字):              
                                         罗安静 
                                        (签字):              
 
 
           年    月    日