中航电测:北京市嘉源律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(三)    查看PDF公告

股票简称:中航电测 股票代码:300114

中航电测仪器股份有限公司                                               嘉源· 补充法律意见书 
3-3-1-1 
  
 
 
 
 
 
北京市嘉源律师事务所 
关于中航电测仪器股份有限公司 
首次公开发行股票并在创业板上市的 
补充法律意见书(三) 
 
 
 
 
 
 
407,Ocean plaza 
158 Fuxing Men Nei Street,Xicheng District 
Beijing,China 100031 
北 京 市 嘉 源 律 师 事 务 所 中航电测仪器股份有限公司                                               嘉源· 补充法律意见书 
3-3-1-2 
目   录 
 
一、 发行人的主体资格....................................................................................... 4 
二、 发行人的独立性........................................................................................... 5 
三、 发行人的股本及其演变............................................................................... 5 
四、 发行人的业务............................................................................................... 5 
五、 关联交易与同业竞争................................................................................... 5 
六、 发行人的主要资产....................................................................................... 6 
七、 发行人的重大债权债务............................................................................... 8 
八、 发行人重大资产变化及收购兼并............................................................. 10 
九、 发行人的税务.............................................................................................. 1 1 
十、 发行人的环保.............................................................................................. 1 1 
十一、 律师认为需要说明的其他问题.................................................................. 1 1 
 中航电测仪器股份有限公司                                               嘉源· 补充法律意见书 
3-3-1-3 
北京市嘉源律师事务所 
北京市西城区复兴门内大街 158号远洋大厦 F407 
邮政编码:100031       E-MAIL:eoffice@jiayuan-law.com 
 : (010) 66493377                                                     传真: (010) 66412855 
致:中航电测仪器股份有限公司 
 
北京市嘉源律师事务所 
关于中航电测仪器股份有限公司 
首次公开发行股票并在创业板上市的 
补充法律意见书(三) 
嘉源(10)-01-071 
敬启者: 
受中航电测委托,本所担任发行人本次发行与上市的特聘专项法律顾问,
并获授权为本次发行与上市出具法律意见书及律师工作报告。 
本所已依据《公司法》 、 《证券法》 、 《管理暂行办法》 、 《公开发行证券公司
信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
及中国证监会的其他有关规定出具了《关于中航电测仪器股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》 (以下简称“律师工作报告”)和
《关于中航电测仪器股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律
意见书》 、嘉源(10)-01-002 号《关于中航电测仪器股份有限公司首次公开发
行股票并在创业板上市的补充法律意见书》 、 《北京市嘉源律师事务所关于中航
电测仪器股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见
书》 、嘉源(10)-01-045 号《北京市嘉源律师事务所关于中航电测仪器股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书》 (以下合称“原法
律意见书”) 。 
因中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)要求发行人补充申中航电测仪器股份有限公司                                               嘉源· 补充法律意见书 
3-3-1-4 
报以 2010 年 6 月 30 日为基准日的审计报告,为使本所出具的法律意见能够
反映发行人在原基准日后的 2010 年 1月 1日至 2010 年 6月 30日期间 (以下
简称“特定期间”)的变化情况,本所对发行人首次公开发行与上市涉及的相关
法律事宜于特定期间发生的变化及进展进行了补充核查, 并依据 《公司法》 、 《证
券法》和《管理暂行办法》的有关规定,并按照《公开发行证券公司信息披露
的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求,
出具本补充法律意见书。 
为出具本补充法律意见书之目的,本所按照我国有关法律、行政法规和部
门规章的规定及有关文件的要求,在原法律意见书和律师工作报告所依据的事
实的基础上,就出具补充法律意见书所涉事实进行了补充调查,并就有关事项
向公司董事、监事及高级管理人员作了询问并进行了必要的讨论,取得了公司
提供的证明和文件。 
在前述调查过程中,本所得到公司如下保证:公司已经提供了本所认为出
具本补充法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言。
所有原件与复印件一致,正本与副本一致。 
本补充法律意见书作为原法律意见书及律师工作报告的补充,仅对原法律
意见书及律师工作报告中需补充部分作出说明,在原法律意见书及律师工作报
告中已表述的内容(包括但不限于出具法律意见书及律师工作报告的目的、原
则以及有关结论等) ,本补充法律意见书将不再复述。本所同意将本补充法律
意见书作为公司本次发行必备的法定文件,随其他申报材料一起上报,并依法
对所出具的法律意见承担责任。 
除非另有说明,本补充法律意见书所用简称与原法律意见书和律师工作报
告的定义一致。 
本所认为:本所律师作为本次发行与上市的特聘专项法律顾问,已按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,对因出具本补充法律意
见书而需提供或披露的资料、文件和有关事实以及所涉及的法律问题进行了合
理、必要及可能的补充核查与验证,并在此基础上出具补充法律意见如下: 
一、 发行人的主体资格 
根据公司的确认及本所核查,于特定期间发行人的主体资格没有发生变
化。 中航电测仪器股份有限公司                                               嘉源· 补充法律意见书 
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二、 发行人的独立性 
根据公司确认并经本所核查,于特定期间,公司在业务、资产、人员、机
构、财务方面的独立性没有发生实质性变化。 
三、 发行人的股本 
自原法律意见书及律师工作报告出具之日至本补充法律意见书出具之日,
公司的股本未发生任何变化。 
四、 发行人的业务 
根据公司的确认并经本所核查, 自原法律意见书及律师工作报告出具之日
至本补充法律意见书出具之日,公司的业务未发生实质性变化。公司拥有的特
许经营权未发生实质性变化。 
五、 关联交易与同业竞争 
(一)关联交易 
2010 年 4 月 15 日,公司召开三届董事会第五次董事会会议;2010 年 5
月 5 日,公司召开 2009 年度股东大会会议。前述会议审议并通过了如下关联
交易: 
1) 公司与汉中中原物业有限公司就物业服务事宜签署《物业服务协议》 ; 
2) 同意变更公司的年金管理安排,将原由汉航集团管理公司年金变更为
公司自行独立管理; 
3) 公司与上海晟翔就 2010年度产品销售事宜签署的《购销协议》 ; 
4) 公司与珠海公司就 2010年度产品销售事宜签署的《购销协议》 ; 
5) 同意确认 2006、2007、2008 和 2009 年度公司与实际控制人控制的
其他企业发生的金额较小的偶发性关联交易,同意 2010 年该等关联
交易中的销售总金额不超过 2000万元, 采购总金额不超过 1000万元,
实际发生金额累计超过前述金额后发生的交易应提交董事会和股东大
会批准。 中航电测仪器股份有限公司                                               嘉源· 补充法律意见书 
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上述关联交易已在律师工作报告和原法律意见书中披露, 但当时尚未完成
董事会及股东大会的审批程序。前述董事会会议及股东大会会议批准时,关联
董事在董事会会议表决时已履行回避义务,关联股东在股东大会表决时已履行
回避义务,均未参与表决。上述关联交易已履行全部程序,合法、有效。 
于特定期间,公司未发生其他重大关联交易。 
(二)同业竞争 
根据公司提供的资料并经本所核查,截至本补充法律意见书出具之日,公
司的实际控制人中航工业、控股股东汉航集团及公司第二大股东洪都航空未从
事与公司之业务相竞争的经营性业务,亦未控制其它与公司业务相竞争的企
业。 
六、 发行人的主要资产 
(一) 发行人拥有的房产 
经公司确认并经本所核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人拥有
的房产与原法律意见书及律师工作报告披露的信息一致,未发生任何变化。 
(二) 发行人拥有的土地使用权 
经公司确认并经本所核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人拥有
的土地使用权与原法律意见书及律师工作报告披露的信息一致,未发生任何变
化。 
(三) 发行人拥有的商标 
经公司确认并经本所核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人两项
境外申请注册的商标已获得授权。具体如下: 

号 
商标注
册人 
商标名称 
(图形或文字) 
注册地
注册号或
申请号 
注册类别及商品 
注册有效期
限 
1. 
中航电
测 
 
泰国 729774 
类别:第 9类 
商品:衡器、测量仪器、电
测量仪器、电阻器、速度指
示器、测压仪器、感应器
2009.5.19- 
2019.5.18 中航电测仪器股份有限公司                                               嘉源· 补充法律意见书 
3-3-1-7 

号 
商标注
册人 
商标名称 
(图形或文字) 
注册地
注册号或
申请号 
注册类别及商品 
注册有效期
限 
(电) 、衡量器具、秤。 
2. 
中航电
测 
 
新西兰 805112 
类别:第 9类 
商品:衡器、测量仪器、电
测量仪器、电阻器、速度指
示器、测压仪器、感应器
(电) 、衡量器具、秤。 
2009.4.16- 
2019.4.15 
除此之外, 发行人拥有的商标与原法律意见书及律师工作报告披露的信息
一致,未发生其他任何变化。 
(四) 发行人拥有的专利 
截至本补充法律意见书出具之日,于特定期间,发行人新增了 10 件专利
申请,具体如下: 
序号 专利权人 专利类别 专利名称 
专利申请
号 
专利申请日 受理情况 
1.  中航电测 实用新型 
动静态称重板
式传感器 
200820028
739.3 
2010 年 3 月
18 日 
已受理 
2.  中航电测 实用新型 
用 TiO2 超细粉
焰熔法人工合
成金红石单晶
的方法和设备
200820030
229.X 
2010 年 3 月
18 日 
已受理 
3.  中航电测 实用新型 
称重传感器防
转动装置 
200820030
228.5 
2010 年 3 月
18 日 
已受理 
4.  中航电测 实用新型 
四柱式称重传
感器 
200820030
230.2 
2010 年 3 月
18 日 
已受理 
5.  中航电测 实用新型 
聚酰亚胺薄膜
基底应变计 
200920031
774.5 
2010 年 3 月
18 日 
已受理 
6.  中航电测 实用新型 
弯板式动静态
称重传感器 
200920031
775.X 
2010 年 6 月
15 日 
已受理 
7.  中航电测 实用新型 
双检测系统动
静态称重板 
200920032
073.3 
2010 年 6 月
15 日 
已受理 
8.  中航电测 实用新型 
玻璃纤维增强
基底应变计 
200920032
060.6 
2010 年 6 月
15 日 
已受理 中航电测仪器股份有限公司                                               嘉源· 补充法律意见书 
3-3-1-8 
9.  中航电测 实用新型 
双剪梁式称重
传感器 
200920033
879.4 
2010 年 6 月
15 日 
已受理 
10.  中航电测 实用新型 
一种双剪梁式
称重传感器 
201020134
900.2 
2010 年 6 月
15 日 
已受理 
经公司确认并经本所核查,截至本补充法律意见书出具之日,除上述变化
外,发行人拥有的专利与原法律意见书及律师工作报告披露的信息一致。 
本所认为,发行人依法拥有上述新增的专利申请权。 
(五) 发行人拥有的域名或网址 
经公司确认并经本所核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人拥有
的域名或网址与原法律意见书及律师工作报告披露的信息一致,未发生任何变
化。 
(六) 发行人拥有的主要生产经营设备 
经公司确认并经本所核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人拥有
的主要生产经营设备与原法律意见书及律师工作报告披露的信息一致,未发生
实质性变化。 
根据公司的确认并经本所核查,截至本补充法律意见书出具之日,公司上
述主要财产不存在产权纠纷或者潜在争议,不存在抵押、质押、查封或其他权
利受到限制的情况。 
七、 发行人的重大债权债务 
(一)重大采购和销售合同 
截至本补充法律意见书出具之日, 公司已签订并仍在履行中的重大采购合
同和销售合同(金额均在 100 万元以上)详见本补充法律意见书附件一和附件
二。 
(二)借款合同 
截止本补充法律意见书出具之日, 公司正在履行中的借款合同详见本补充
法律意见书附件三。 中航电测仪器股份有限公司                                               嘉源· 补充法律意见书 
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(三)其他重大合同 
除原法律意见书及律师工作报告中披露的信息外, 截至本补充法律意见书
出具之日,公司无正在履行中的其他重大合同。 
(四)重大关联交易协议 
除原法律意见书及律师工作报告中披露的重大关联交易协议外, 截至本补
充法律意见书出具之日,公司无新增的重大关联交易。 
(五)其他重大债权债务 
1、 重大侵权之债 
经公司书面确认及本所核查,截至本补充法律意见书出具之日,公司不存
在因环境保护、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。 
2、 金额较大的其他应收、应付款 
(1) 其他应收款 
根据中瑞岳华出具的中瑞岳华审字[2010]第 06175 号《审计报告》和公司
财务报表,截至 2010 年 6 月 30 日,公司其他应收款金额较大的前五笔情况
如下表: 
债务人名称 金额(元) 款项性质 
 中瑞岳华会计师事务所有限公司 1,300,000.00 上市审计费 
 北京嘉源律师事务所   400,000.00 上市律师费 
 中信建投证券有限公司   300,000.00 上市券商辅导费 
 李小波   203,000.00 备用金 
 孙卫华   180,000.00 备用金 
合  计 2,383,000.00 —— 
发行人对中瑞岳华会计师事务所、北京嘉源律师事务所、中信建投证券公
司的应收款项系上市费用的组成部分,暂列其他应收款,待上市发行成功后,
从发行溢价中扣除。 中航电测仪器股份有限公司                                               嘉源· 补充法律意见书 
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(2) 其他应付款 
根据中瑞岳华出具的中瑞岳华审字[2010]第 06175 号《审计报告》和公司
提供的财务报表,截至 2010 年 6 月 30 日,公司的其他应付款主要为内部往
来款,没有对公司的关联方和持有公司 5%以上有表决权股份的股东的款项。 
经公司书面确认及本所核查,公司金额较大的其他应收、应付款,均因正
常的生产经营活动发生。 
综上,本所认为: 
1、 公司正在履行的重大合同的内容合法、有效,合同的履行不存在潜
在纠纷或重大法律障碍。 
2、 经公司书面确认及本所核查,公司不存在虽已履行完毕、但可能存
在潜在纠纷的重大合同。 
3、 经公司书面确认及本所核查,公司不存在因环境保护、知识产权、
产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。 
4、 经公司书面确认及本所核查,公司没有向控股股东、实际控制人及
其下属企业提供担保的情况,公司控股股东、实际控制人及其下属
企业亦无占用公司财产的情况。 
5、 公司金额较大的其他应收、应付款均因正常的生产经营活动发生。 
八、 发行人重大资产变化及收购兼并 
(一)经公司书面确认及本所核查,自原法律意见书及律师工作报告出具之日
至本补充法律意见书出具之日,公司没有进行重大收购兼并、注册资本
变更、合并、分立等重大资产重组行为。 
(二)经公司书面确认及本所核查,自原法律意见书及律师工作报告出具之日
至本补充法律意见书出具之日, 公司没有进行重大资产置换、 资产剥离、
资产出售或收购的计划。 中航电测仪器股份有限公司                                               嘉源· 补充法律意见书 
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九、 发行人的税务 
经公司的确认及本所核查, 自原法律意见书及律师工作报告出具之日至本
补充法律意见书出具之日,公司的税务登记、执行的税种及税率与原法律意见
书及律师工作报告中披露的信息一致。 
根据汉中市汉台区国家税务局于 2010 年 7 月 13 日出具的《纳税证明》
和汉中市汉台区地方税务分局于 2010 年 7 月 14 日出具的《纳税证明》 ,说明
公司目前执行的税种及税率符合有关法律、法规的规定,最近三年以来直至目
前未有重大漏缴或欠缴税款的情形,也没有因税收事宜而被重大处罚的情况。 
本所认为, 自原法律意见书及律师工作报告出具之日至本补充法律意见书
出具之日,公司依法纳税,未有重大漏缴或欠缴税款的情形,未受过税务部门
的重大行政处罚。 
十、 发行人的环保 
根据汉中市环境保护局汉台分局和汉中市环境保护局于 2010 年 7 月 16
日分别出具的证明,发行人能遵守环境法律、法规和规范性文件的要求,认真
履行环境影响评价制度和“三同时”制度,环境污染治理设施运行正常,污染
物能够达标排放。自 2010 年 1 月 1 日至本证明出具之日期间内未发生过环境
污染事故,无环境违法行为,未受到环境保护部门的行政处罚。 
十一、律师认为需要说明的其他问题 
根据本所核查,公司无其他需要特别说明的问题。 
 
本补充法律意见书正本三份。 
本补充法律意见书仅供公司本次发行上市之目的使用, 任何人不得将其用
作任何其他目的。 
特此致书中航电测仪器股份有限公司                                               嘉源·补充法律意见书 
3-3-1-12 中航电测仪器股份有限公司                                                                                                           嘉源·补充法律意见书 
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 中航电测仪器股份有限公司                                                                                                           嘉源·补充法律意见书 
3-3-1-14 
 
 
 
 
 
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3-3-1-15 
 
 
 
 
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