中航电测:中信建投证券有限责任公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告    查看PDF公告

股票简称:中航电测 股票代码:300114

 
 
 
中信建投证券有限责任公司 
 
 
关于 
 
中航电测仪器股份有限公司 
首次公开发行股票并在创业板上市 
 
之 
 
发行保荐工作报告 
 
保荐机构及主承销商 
 
 
二〇一〇年七月 中航电测发行保荐工作报告                             保荐机构及保荐代表人声明 
 
3-1-2—1 
保荐机构及保荐代表人声明 
中信建投证券有限责任公司及本项目保荐代表人段斌、王国艳根据《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监
会的有关规定,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制订的业务规则、行业执业
规范和道德准则出具本发行保荐工作报告,并保证发行保荐工作报告的真实性、
准确性和完整性。中航电测发行保荐工作报告                                       释  义 
 
3-1-2—2 
 
释  义 
除非文意另有所指,下列简称在本发行保荐工作报告中具有如下特定含义: 
发行人、公司 
中航电测 
指 中航电测仪器股份有限公司 
主发起人、控股股东 
汉航集团 
指 
汉中航空工业(集团)有限公司,持有发行人 84.92%
的股份,发行人控股股东 
中航工业 指 
中国航空工业集团公司,合计控制发行人 96.27%的股
份,发行人实际控制人 
洪都航空 指 
江西洪都航空工业股份有限公司,持有发行人 11.35%
的股份 
晟翔实业 指 上海晟翔实业有限公司,中航工业下属公司 
中航技珠海 指 中国航空技术珠海有限公司,中航工业下属公司 
证监会 指 中国证券监督管理委员会 
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 
《管理暂行办法》 指 《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》
保荐人、主承销商 
本保荐机构 
指 中信建投证券有限责任公司 
发行人律师 指 北京市嘉源律师事务所 
发行人会计师 指 中瑞岳华会计师事务所有限公司 
  中航电测发行保荐工作报告                               第一节  项目运作流程 
 
3-1-2—3 
 
第一节  项目运作流程 
一、保荐机构内部审核流程 
本保荐机构执行证券发行保荐承销项目(下称“投行保荐项目”),通过项
目立项审批、 内核部门审核及内核小组审核等内部核查程序对项目进行质量管理
和风险控制,履行审慎核查职责。未经内核小组审核通过的投行保荐项目,本保
荐机构不予向中国证监会保荐。 
(一)内部审核部门设置及其职能 
本保荐机构承担投行保荐项目内部审核职责的机构包括: 投资银行业务管理
委员会(下称“投行管委会”)、投行项目立项委员会(下称“立项委员会”)、
投行项目内部核查工作小组(下称“内核小组”)及运营管理部。 
1、投行管委会 
投行管委会是在经营决策委员会下设立的, 专职负责投资银行业务管理决策
的机构,对投资银行业务进行全面管理。目前,投行管委会由4名委员组成,分
别由主管投行业务的公司领导及投行业务线、债券承销业务、资本市场部的行政
负责人担任,主管投行业务的公司领导为投行管委员会主任。 
2、立项委员会 
立项委员会是在投行管委会下设立的, 负责审议投行项目立项申请的专业机
构。目前,立项委员会由 11 名委员组成,设负责人 1 名,负责人由投行管委会
中的投行业务线行政负责人担任。 
3、内核小组 
内核小组是在投行管委会下设立的, 负责投行保荐项目申报前内部审核的专
业机构。 所有投行保荐项目在向中国证监会正式申报前必须经过内核小组内核会
议审议并获表决通过。目前,内核小组由 15 名成员构成,设负责人 1 名,成员
中包括 2名分别来自律师事务所和会计师事务所的专业人士。 
4、运营管理部 中航电测发行保荐工作报告                               第一节  项目运作流程 
 
3-1-2—4 
运营管理部是在投行管委会下设立的, 负责投行业务日常运营管理及投行项
目质量管理与风险控制的专业部门。投行保荐项目在立项前,需报经运营管理部
审核;内核申请在提交内核小组审核前,需报经运营管理部初审。目前,运营管
理部由8名人员构成,设负责人1名。 
(二)本保荐机构关于投行保荐项目的内部审核流程 
1、项目立项审批 
立项委员会对投行保荐项目立项申请以立项会议形式进行审议, 投行管委会
根据立项委员会审议表决结果做出是否准予立项的决定,具体流程如下: 
(1)业务部在前期尽职调查的基础上提出立项申请 
投行业务线下各业务部在完成前期尽职调查的基础上, 在初步确定项目组成
员(包括:项目负责人、保荐代表人、项目协办人及其他项目成员)后,经业务
部负责人同意向运营管理部提出立项申请。立项申请文件包括立项申请表、立项
调查报告。运营管理部对业务部提交的立项申请文件的内容完整性进行初审。 
(2)立项申请经运营管理部初审通过后提请立项委员会审议 
立项申请文件经运营管理部初审通过后, 运营管理部负责人在立项申请表上
签署意见,并及时将立项申请文件发送至全体立项委员会委员审阅,同时,提请
立项委员会负责人安排时间召开立项委员会工作会议(下称“立项会议”)。 
立项会议采用现场会议或电话会议的方式召开, 具体召开的方式和时间由立
项委员会负责人确定。立项会议应在同时具备以下条件时方可召开:立项委员会
负责人出席现场会议;参加会议的委员不少于8人,且出席现场会议的委员不少
于6人。 
(3)立项会议审议表决立项申请 
立项会议由立项委员会负责人主持,并按以下程序进行:①提出立项申请的
业务部介绍项目基本情况,并介绍项目人员初步配备方案;②立项委员会委员讨
论,并与项目人员进行充分沟通;③除立项委员会委员及运营管理部人员外,其
他人员退场;④立项委员会委员对立项申请进行投票,并形成表决结果;⑤立项
委员会委员对项目人员初步配备方案进行审议,并形成审议结果。 
立项委员会委员以记名投票方式对立项申请进行表决, 每一委员享有一票表中航电测发行保荐工作报告                               第一节  项目运作流程 
 
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决权,且不能弃权。参会委员四分之三以上(含四分之三)同意立项,为通过;
否则,为未通过。立项委员会负责人在立项申请表上签署立项委员会立项意见。 
运营管理部负责立项会议的召集和组织工作,并负责记录。会议结束后,运
营管理部将反映会议审议情况和表决结果的会议纪要, 及时提交投行业务线行政
负责人及提出立项申请的业务部负责人。 
(4)投行管委会做出是否准予立项的决定 
投行管委会根据立项委员会的审议及表决结果,做出是否准予立项的决定,
并确定项目组成员。投行保荐项目经批准立项后,本保荐机构方可与客户签订协
议。 
属于需要本保荐机构履行保密责任等类型的项目实施快速立项程序, 其立项
审批流程不同于上述一般类型项目,具体流程如下:业务部提出立项申请,经立
项委员会负责人同意并请示投行管委会负责人认可后即完成立项程序, 不召开立
项会议审议,业务部事后向运营管理部补报项目立项申请表、立项调查报告并确
定项目组成员。 
2、内核部门审核 
运营管理部作为投行保荐项目的内核部门进行项目审核的流程如下: 
(1)项目负责人向运营管理提出内核申请 
项目立项后, 项目组对发行人进行现场尽职调查, 按照中国证监会发布的 《保
荐人尽职调查工作指引》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》等相关规定
及《投资银行项目档案管理办法》等要求制作工作底稿,并协助发行人协调其他
中介机构编制证券发行上市申请文件。 
证券发行上市申请文件编制完成后,项目负责人向运营管理部提出内核申
请,将经业务部负责人和业务线行政负责人审批同意的内核申请表、项目情况介
绍、保荐代表人的保荐意见及全套发行上市申请文件等书面文件及电子文件(以
下简称“内核申请文件”),提交给运营管理部。 
(2)运营管理部对内核申请文件进行初审 
运营管理部在确认项目组提交的上述内核申请文件的完备性后正式受理内
核申请,启动项目初审程序,并在内核会议召开前5日将会议通知及项目组提交中航电测发行保荐工作报告                               第一节  项目运作流程 
 
3-1-2—6 
的内核申请文件送达内核小组全体成员。 
运营管理部在对内核申请文件进行初审的过程中,可依据《投资银行项目内
核工作规则》的相关规定,针对内核申请文件的相关疑问或未明确事项委派相关
人员进行现场核查。 现场核查的时间从上述初审时限中扣除, 内核会议相应延期。
运营管理部还可根据项目负责人的请求和实际需要, 委派相关人员在项目负责人
提出内核申请前提前介入,进行现场核查。 
运营管理部在初审过程中,重点核查:发行人本次发行并在创业板上市申请
的合法性、 合规性、 项目组尽职调查程序的完备性、 尽职调查工作底稿的完整性、
保荐代表人尽职调查工作日志建立情况、 发行上市申请文件的内容与格式是否符
合相关规定等。 运营管理部应当就初审过程中发现的相关问题及时与项目组进行
沟通和交流,并可根据需要对发行人高级管理人员及相关人员、其他中介机构人
员进行访谈。 
(3)运营管理部出具初审意见 
运营管理部完成以上内核初审程序后, 运营管理部负责人在总结初审工作并
归纳汇总内核小组成员审核意见的基础上,出具该项目的内核初审意见,并在内
核会议召开1个工作日前反馈给项目组。项目组在内核会议召开前,做好在会上
回答内核初审意见相关问题的准备。 
3、内核小组审核 
本保荐机构在投行管委会下设立内核小组。 内核小组按以下工作流程对投行
保荐项目进行审核: 
(1)内核小组成员审核发行申请文件并制作内核工作底稿 
内核小组成员收到内核会议通知后,按照合规性原则、审慎性原则、及时性
原则、独立性原则、保密性原则对全套发行上市申请文件进行核查,并在内核会
议前将审核过程中发现的问题、 建议的解决措施及审核意见记录于本人的内核工
作底稿中。 各内核小组成员的内核工作底稿于内核会议召开前1个工作日提交给
运营管理部。 
(2)内核会议对投行保荐项目的内核申请进行审议表决 
①召开内核会议的相关规定 中航电测发行保荐工作报告                               第一节  项目运作流程 
 
3-1-2—7 
内核会议按以下规定召开:A、运营管理部负责组织内核会议,并做好会议
记录。B、内核会议参加人员包括:内核成员、运营管理部人员、项目负责人、
保荐代表人、项目协办人(必要时可以增加一名项目组其他人员)。C、内核会
议应由内核成员本人出席,若内核成员因故不能出席,可以书面委托其他内核成
员代为出席,授权委托书应载明授权范围。D、内核会议应同时具备以下条件方
可召开:三分之二(含三分之二)以上内核成员出席会议,授权委托的人数不超
过现场出席人数的二分之一;内核小组负责人必须出席会议(如果内核小组负责
人因特殊原因无法出席,可由其指定一名内核成员代为履行内核小组负责人职
责)。 
②内核会议的审议程序 
内核会议由内核小组负责人主持,并按以下程序进行:A、项目负责人介绍
项目基本情况;B、保荐代表人发表保荐意见;C、运营管理部发表初审意见;D、
项目负责人和保荐代表人回答初审意见提出的问题,并接受内核成员的询问;E、
除运营管理部人员以外的非内核成员退场;F、内核小组负责人组织内核成员审
议并投票表决;G、内核小组负责人总结会议情况并宣布表决结果。 
内核会议表决以记名投票的方式进行,每一成员享有一票表决权,表决时不
能投弃权票。如果参加会议内核成员的四分之三以上(含四分之三)同意,则表
决结果为通过;否则,为未通过。如果参加会议的内核成员认为申请文件中存在
若干疑点或未确定因素,且项目组不能做出明确解释的,经出席现场会议三分之
二以上(含三分之二)的内核成员同意,可暂缓表决。待问题解决后,由项目负
责人提请内核小组重新审议。 
经内核会议表决未获通过的项目,将予以终止。 
③内核成员审核内核意见回复 
经内核会议表决通过的项目, 运营管理部根据内核会议审议情况向项目组出
具该项目的内核意见。项目负责人在收到内核意见后及时组织项目组、发行人及
其他中介机构对证券发行申请文件进行修改、补充和完善,并在相关问题全部解
决、落实后,向运营管理部提交内核意见回复及修改后的申请文件。 
运营管理部将内核意见回复及修改后的申请文件发送给全体内核成员, 内核
成员应在24小时内向运营管理部提出书面意见,否则视为同意申报。 中航电测发行保荐工作报告                               第一节  项目运作流程 
 
3-1-2—8 
全体内核成员对内核意见回复审核无异议后,项目组履行发行保荐书、发行
保荐工作报告等相关文件的用印手续, 本保荐机构出具发行人本次证券发行的发
行保荐书和发行保荐工作报告, 并由运营管理部与项目组共同将发行申请文件向
中国证监会正式申报。 
二、项目的立项审核主要过程 
(一)申请立项时间:2009年10月28日 
(二)立项评估时间:2009年10月30日 
(三)参与立项的委员:宋永祎(负责人)、沈中华、王东梅、詹朝军、吕
晓峰、王广学、陈友新、谢常刚 
项目立项委员会成员对本项目进行了审议,并提出了审议意见。立项会议以
记名投票方式对本项目的立项申请进行了投票表决, 表决结果为同意本项目的立
项申请。投行管委会根据立项委员会的审议及表决结果,于 2009 年 11 月 03 日
作出准予本项目立项的决定,并确定了本项目的项目组成员。 
三、项目执行的主要过程 
(一)项目执行流程表 
日期 事项内容 
2009-11-2 签订《首次公开发行股票并在创业板上市之辅导协议》 
2009-11-3 向中国证监会陕西监管局报送了辅导备案登记材料 
2009-11-30 向保荐机构内核委员会申请内核 
2009-12-2 
中国证监会陕西监管局现场对中航电测接受中信建投的发行上市辅导情
况进行了调查评估 
2009-12-3 中信建投出具了关于中航电测的内核初审意见 
2009-12-3 通过中国证监会陕西监管局辅导验收 
2009-12-4 
保荐机构内核委员会审议通过同意保荐中航电测首次公开发行并在创业
板上市 
2009-12-15 向中国证监会申报材料 
2009-12-22 获得中国证监会受理 中航电测发行保荐工作报告                               第一节  项目运作流程 
 
3-1-2—9 
2010-01-21 补充 2009 年年报等相关资料 
2010-03-03 证监会出具书面反馈意见 
2010-04-28 反馈意见回复报证监会 
2010-06-02 第二次反馈意见(口头)回复报证监会 
2010-06-11 出具关于军品的补充核查意见 
2010-06-25 通过证监会发审委会议审核 
2010-06-29 证监会发审委会议出具审核意见 
2010-07-02 回复发审委审核意见 
2010年7月 进行中期审计,准备补充中期报告 
(二)项目执行成员构成 
1、保荐代表人:段斌、王国艳 
2、项目协办人:吴书振 
3、其他项目组成员:沈中华、李旭东、李晓东、李虎、徐传发。 
(三)进场工作的时间 
1、尽职调查阶段(2009年10月-2009年11月)  
中航电测项目组对中航电测进行了细致缜密的尽职调查, 向中航电测提交了
全面尽职调查清单,根据中航电测反馈的相关文件资料,并通过对发行人的实地
调查、相关人员访谈等核查方式,对中航电测的基本情况、历史沿革、行业状况、
业务和技术、财务状况、同业竞争和关联交易、法人治理、规范运作等各方面的
情况进行了全面、深入的了解。针对尽职调查中发现的问题,中航电测的辅导工
作小组会同律师和会计师拟定了整改方案。 
2、辅导整改阶段(2009年11月) 
2009年11月2日, 中航电测与本保荐机构签署了《首次公开发行股票并在
创业板上市之辅导协议》 ,于 2008 年 11 月 3 日在中国证监会陕西监管局备案并
获受理。辅导整改阶段的主要工作如下: 中航电测发行保荐工作报告                               第一节  项目运作流程 
 
3-1-2—10 
(1)中信建投的辅导人员将辅导协议与辅导计划报中国证监会陕西监管局
备案,正式进场进行辅导工作。通过提交尽职调查清单、对公司实地考察、收集
公司有关文件和资料、与公司高管进行访谈、召开中介机构协调会等方式熟悉了
公司的基本情况,确定了公司需要进一步规范的重点,初步拟定了整改方案。 
(2)中信建投的辅导人员采取集中授课的形式,对公司董事、监事、高级
管理人员及持股 5%(含 5%)以上的股东(或其法定代表人)进行了多次专题培
训,授课时间不少于20小时 ,授课内容主要包括:①走向资本市场之路(中国
资本市场基础知识、中国资本市场概况及发展趋势、创业板上市条件及发行上市
过程) ;②证券法和公司法讲解、上市公司治理与规范运作;③上市公司同业竞
争及关联交易;④上市公司相关财务要求(包括各法律法规对于上市公司财务信
息的处理要求、内部控制及披露) ;⑤上市公司加强公司治理专题、信息披露专
题等。辅导人员针对辅导中发现的公司“三会”制度不很健全、内部管理制度尚
待完善、未设立独立董事等问题,与公司及其他中介机构研究协商,确定了整改
方案,并指导公司加以落实。辅导人员列席了公司三届二次、三次董事会,2009
年第二次临时股东大会, 会议审议通过了“三会”议事规则、 对外担保管理制度、
关联交易管理制度、独立董事工作制度、总经理工作细则等管理制度,选举了独
立董事,公司治理逐步走向规范完善。 
2009 年 11 月 16 日,本保荐机构根据中航电测 2009 年 10 月-2009 年 11 月
的辅导情况出具《辅导工作备案报告》 ,并向中国证监会陕西监管局备案。 
3、总结评估阶段(2009年11月-2009年12月) 
辅导人员检验了前一阶段集中培训的效果,组织了对辅导对象的书面考试,
所有应试人员均成绩合格,辅导效果良好。针对公司董事会下未设立专门委员会
的情况,辅导人员督导公司设立了审计、战略、提名、以及薪酬与考核委员会。
辅导人员对辅导计划的落实情况和辅导效果进行了综合评估, 认为达到了辅导计
划目标及辅导要求。 
2009年12月2日,中国证监会陕西监管局的上市公司监管处张峰带领辅导
验收小组一行两人到中航电测的办公地进行了现场调研。 中航电测发行保荐工作报告                               第一节  项目运作流程 
 
3-1-2—11 
2009年12月3日, 在全面完成了辅导计划所规定的内容之后,辅导工作小
组向中国证监会陕西监管局报送了 《中航电测仪器股份有限公司辅导工作总结报
告》及《中信建投证券有限责任公司关于中航电测仪器股份有限公司之辅导评估
申请》 ,对前一阶段辅导工作的进展情况、辅导计划的实施情况、辅导对象存在
问题及解决措施等方面进行了总结汇报。 
经过辅导,中航电测治理结构进一步完善、各项内控制度更加健全、规范运
作水平明显提高,中航电测的董事、监事、高级管理人员以及主要股东、实际控
制人基本全面掌握了发行上市、规范运作等方面的有关法律法规和规则,知悉了
信息披露和履行承诺等方面的责任和义务,树立了进入证券市场的诚信意识、自
律意识和法制意识。本保荐机构认为,中航电测已具备了在境内首次公开发行股
票并在创业板上市的条件。 
(四)尽职调查的主要过程 
1、本项目尽职调查时间 
本项目申报前的尽职调查时间为2009年10月至2009年12月。 随后根据年
报的补充审计情况以及相关反馈关注问题进行了补充尽职调查。 
2、本项目尽职调查采取了下列主要方式: 
(1)对相关书面资料进行查阅,包括但不限于:营业执照、公司章程、三
会规则、公司治理制度、工商登记资料、三会决议、主要财产的权属凭证、审计
报告、评估报告、完税凭证、银行单据、保险凭证、贷款合同、供销合同、行业
研究和统计资料、生产流程资料、业务及管理规章、可行性研究报告等。 
(2)与相关人员进行沟通、交谈,包括但不限于:中航电测的董事、监事、
高级管理人员以及相关工作人员。 
(3)就特定事项征询相关政府部门,包括但不限于:工商、税务、质量监
督、环保、社保、海关等机构。 
(5)对公司资产状况等进行了现场核查。 
(6)根据证监会反馈意见,对特定事项进行补充核查。 
(五)保荐代表人参与尽职调查的工作时间以及主要过程 中航电测发行保荐工作报告                               第一节  项目运作流程 
 
3-1-2—12 
中航电测首次公开发行股票并在创业板上市的保荐代表人全程参与了项目
的主要尽职调查工作,具体工作时间及主要过程如下: 
时 间 事 项 内 容 
2009-10-23 至
2009-10-28 
查阅相关文件资料。 
2009-10-29 参加中介机构协调会议 
确定工作机制及工作初步时间安排,募集投资项
目、国有股转持讨论等讨论 
2009-11-2 至
2009-11-5 
主要业务部门访谈 
对公司高层康学军、刘东平、刘鹏、南新兴、张
志刚、杨掌怀访谈,了解公司的未来发展规划、
经营运作、研发体制及核心技术、财务状况、生
产、销售及存在问题 
2009-11-6 参加中介机构协调会议 本周工作总结、下周工作安排及相关问题的处理
2009-11-13 参加中介机构协调会议 本周工作总结、下周工作安排及相关问题的处理
2009-11-16 列席股东大会 
列席中航电测股东大会,本次股东大会审议通过
首次公开发行并在创业板上市的议案 
2009-11-16 参加中介机构协调会议 近期工作总结、后续工作安排及相关问题的处理
2009-11-20 参加中介机构协调会议 本周工作总结、下周工作安排及相关问题的处理
2009-11-27 参加中介机构协调会议 申报工作部署 
2009-11-30 申请内核 向内核委员会申请内核 
2009-12-4 内核审议通过 
内核委员会审议通过同意保荐中航电测首次公开
发行股票并在创业板上市 
2010-01-08至 
2010-01-18 
补充年报的尽职调查 
对公司 2009年经营、财务状况进行尽职调查;召
开中介机构协调会,确定补充年报工作安排 
2010年 1-6月 补充尽职调查 根据证监会相关反馈情况进行相应核查 
2010年 7 月 补充中期报告 根据相关文件规定,补充发行人中期财务报告 
四、内部核查部门审核项目的主要过程 
(一)本保荐机构内部核查部门为运营管理部。运营管理部的成员包括:夏
蔚(负责人)、于宏刚、何海凝、吴小英、庄云志、沈洪利、郭荣、姚宁。 
(二)现场核查的次数及工作时间:本项目的项目负责人于 2009 年 11 月
30 日向运营管理提出推荐中航电测首次公开发行股票并在创业板上市的内核申
请,运营管理部组织相关人员对本项目的发行申请文件进行了审核,并于 2009中航电测发行保荐工作报告                               第一节  项目运作流程 
 
3-1-2—13 
年11月30日—12月3日期间对本项目进行了现场核查。 
五、内核小组对项目的审核过程 
(一)申请内核的时间:2009年11月30日 
(二)内核小组会议时间:2009年12月4日 
(三)参会内核成员为:夏蔚(负责人)、段斌、相晖、郭瑛英、赵明、李
波、张鸣溪、杨继萍、彭砚苹、邱连强、吴冠雄。 
(四)内核小组成员意见 
内核成员听取了项目负责人和保荐代表人针对内核初审意见及内核成员现
场提出的相关问题的现场答复。在充分讨论的基础上,内核小组形成了内部审核
意见,并以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果,内核会议同意
向中国证监会推荐本项目。 
项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善,
并经全体内核成员审核无异议后, 本保荐机构为本项目出具了发行保荐书和发行
保荐工作报告,决定向中国证监会正式推荐本项目。 中航电测发行保荐工作报告                     第二节  项目存在问题及其解决情况 
 
3-1-2—14 
 
第二节  项目存在问题及其解决情况 
一、立项评估决策机构成员的意见及审议情况 
本保荐机构投行项目立项委员会于2009年11月3日召开立项会议对中航电
测的立项申请进行了审议。 立项会议以记名投票方式对中航电测的立项申请进行
了投票表决,参会委员8人,全票同意。 
2009年11月3日, 投行管委会根据立项委员会的审议及表决结果,做出准
予中航电测立项的决定,并确定了中航电测的项目组成员。 
二、项目执行成员关注的主要问题及解决情况 
在本项目执行过程中,项目组发现中航电测存在以下问题,根据尽职调查情
况,项目组针对性的提出了相应的解决措施,具体情况如下: 
问题1:公司内部管理制度不甚完备,不能有效确保公司规范化运作,不利
于公司的管理。 
解决情况:针对上述问题,辅导机构、律师协助公司拟定和完善了《股东大
会议事规则》 、 《董事会议事规则》 、 《监事会议事规则》 、 《独立董事工作规则》 、
《关联交易管理办法》 、 《信息披露管理制度》 、 《对外担保管理制度》 、 《募集资金
使用管理制度》等,以上制度性文件已在公司三届三次董事会及公司2009度第
二次临时股东大会进行审议并获得通过并予以实施;此外,公司还制定了《董事
会战略委员会工作细则》 、 《董事会审计委员会工作细则》 、 《董事会提名委员会工
作细则》 、 《董事会薪酬与考核委员会工作细则》 、 《董事会审计委员会年报工作制
度》 、 《独立董事年报工作制度》 、 《总经理工作细则》 、 《董事会秘书工作规则》 、
《重大信息内部报告制度》 、 《投资管理制度》 、 《投资者关系管理办法》等内控制
度,上述制度已于公司三届三次董事会进行审议通过并予以实施。在不断健全和
完善各项内部管理制度的基础上, 辅导机构还敦促公司组织各部门及人员充分学
习领会相关制度文件,以确保其有效贯彻执行。 中航电测发行保荐工作报告                     第二节  项目存在问题及其解决情况 
 
3-1-2—15 
问题2:公司董事会中没有独立董事,也未制订独立董事相关制度。 
解决情况:针对上述问题,中信建投根据《公司法》 、 《证券法》 、 《上市公司
治理准则》 、 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 (证监发[2001]102
号)等文件规定,协助公司进行了独立董事的推荐和选举工作。公司在三届三次
董事会上提名四名独立董事并经2009年第二次临时股东大会选举通过,与独立
董事相关的《独立董事工作规则》 、 《独立董事年报工作制度》等亦经审核通过。
目前,公司董事人数已经增加至11人,其中独立董事人数超过1/3,符合相关
法律法规的规定。 
问题3:公司董事会未设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。 
根据《上市公司治理准则》 (证监发[2002]1号)等相关规定,上市公司董
事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门
委员会。在11月16日公司2009年第二次临时股东大会选举出4名独立董事之
后,公司董事已增至11名。为提高决策专业化水平,提升议事效率,有必要按
照《上市公司治理准则》的相关规定,在公司董事会下建立审计、战略、提名、
薪酬与考核等专门委员会制度。辅导机构已经督促公司在董事会下设立战略、审
计、提名、薪酬与考核委员会,相关议案已经董事会讨论通过。 
问题4:汉航集团对成员企业进行资金归集管理。 
因汉航集团实施资金集中管理制度,自2007年9月起,公司作为汉航集团
的控股子公司,其账户暂时闲置资金定期经由银行归集至汉航集团账户,上述闲
置资金可根据实际需要由汉航集团予以拨付, 从而形成与汉航集团的关联资金往
来。为了保证公司财务的独立性,自2009年11月16日起,汉航集团已停止对
公司账户资金的归集行为,并将已归集资金于2009年11月30日前全部退还至
公司账户。 
三、内部核查部门关注的主要问题及落实情况 
本保荐机构的运营管理部作为本项目的内部核查部门, 在对中航电测首次公
开发行并在创业板上市项目进行必要的初审后, 提出的主要问题与内核小组会议
关于本项目的关注问题及审核意见相同,具体落实情况参见本报告第二节“四、中航电测发行保荐工作报告                     第二节  项目存在问题及其解决情况 
 
3-1-2—16 
内核小组会议审核意见及具体落实情况”的相关内容。 
四、内核小组会议审核意见及具体落实情况 
保荐机构于2009年12月4日召开了中航电测首次公开发行并在创业板上市
项目的内核会议,运营管理部根据该次会议审议情况向项目组出具了内核意见。
项目组会同发行人及相关中介机构对内核意见涉及的问题进行了逐一解决和落
实,具体情况如下: 
1、关于关联交易 
(1) 2009年1-9月, 发行人海外业务收入中有80%是通过关联方晟翔实业、
中航珠海公司销售的,请说明: 
A、发行人的产品是否存在自营出口的情形,如有,请说明自营出口与由关
联方代理出口之间是如何划分? 
回复及具体落实情况: 
公司目前存在小部分自营出口的情形。公司在 2005 年之前不具有自营进出
口权,一直通过晟翔实业及中航技珠海等公司实现出口。2009 年 1-9 月份,公
司自营出口额为29万美元(按1:6.8的汇率换算约197万元),而同期公司国
外销售总额为5,727.58万元人民币,自营出口占比约3.44%。 
公司自营出口与向关联方销售实现最终出口之间没有明确的划分。 由于公司
产品出口具有单笔成交金额小、发货频次高,在发往同一目的地的产品达不到一
定规模的前提下,通过向关联方销售最终实现出口的成本将大为提高,因此,这
部分产品的出口通常由公司自营办理。此外,由于历史形成的原因,公司自营出
口部分的产品通常都发住新近开发的新兴市场, 而传统的重要目标市场如欧洲大
部分国家仍通过向关联方销售实现最终出口。 
经过执行补报年报尽职调查程序核实, 公司2009年度自营出口额为32万美
元 (按1: 6.8的汇率换算约217.22万元) , 而同期公司国外销售总额为8,707.16
万元人民币,自营出口占比约2.49%。 
B、该项关联交易的销售模式、定价方式、销售收入确认政策、交易价格是
否公允(与对非关联方(长城工业)的销售进行比较) 中航电测发行保荐工作报告                     第二节  项目存在问题及其解决情况 
 
3-1-2—17 
回复及具体落实情况: 
(1)销售模式。通过与晟翔实业、中航技珠海签订《购销协议》销售,然
后再通过该两关联方最终实现海外销售。 
(2)定价方式。双方通过《购销协议》约定定价基本原则:发行人依据协
议向其销售产品的价格,应按照市场价格协商确定;若无可比的市场价格,则为
协商价格(协商价格是指协商确定的实际成本加一定利润而构成的价格)。 
(3)收入确认政策。公司依据与该两关联《购销协议》,严格按照会计政
策进行收入确认。即同时满足下列条件时,才能予以确认:A、公司已将商品所
有权上的主要风险和报酬转移给购货方;B、公司既没有保留通常与所有权相联
系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施有效控制;C、收入的金额能够可
靠计量;D、相关经济利益很可能流入公司;E、相关的、已发生的或将发生的成
本能够可靠计量。具体到该关联交易的收入确认而言,与公司销售其他客户确认
收入一致, 即公司发货对方验收合格后, 对方随即开出发票, 公司随即确认收入。 
(3)交易价格公允。该项交易产品的价格根据国际市场同类产品价格及发
行人在国外市场的定位来确定,因此对关联方的销售价格公允。此外,该项关联
交易的价格与发行人同类产品销往非关联方中国长城工业上海公司 (最终依然是
实现海外销售)的价格也基本一致。 
C、发行人对晟翔实业销售相关的应收账款周转率远远低于公司整体周转率
水平(2009 年三季度对晟翔实业应收账款余额 1,810 万元,销售收入 3,122 万
元),请说明发行人对晟翔实业销售的结算方式。 
回复及具体落实情况: 
发行人通过销售方式将产品出售给晟翔实业, 再由晟翔实业通过出口并最终
实现向海外客户的销售。 晟翔实业在取得相关收入后, 再向发行人支付相关货款。 
发行人从销售产品给晟翔实业,到最终从晟翔实业收到货款所需时间较长
(通常 4-7 个月左右),这主要是由于货物海运时间、相关出口手续及退税手
续办理过程较长所致, 从而导致该项应收账款的周转率低于发行人国内销售产品
的应收账款周转率。 
经过执行补报年报尽职调查程序核实,发行人 2009 年末应收晟翔实业货款中航电测发行保荐工作报告                     第二节  项目存在问题及其解决情况 
 
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余额1,820万元,2009年度对晟翔实业销售4,243万元。 
D、海外业务中大部分为关联销售是否影响发行人销售业务的独立性。 
回复及具体落实情况: 
晟翔实业及中航技珠海是公司实际控制人中航工业下属公司, 发行人通过该
两家公司向国际最终客户实现销售的原因有三方面:一是公司在 2005 年之前不
具有自营进出口权,一直通过晟翔实业及中航技珠海等多家公司实现出口;二是
公司产品出口具有单笔成交金额小、发货频次高的特点,8万美元以下业务约占
海外销售业务的 90%,并且每周发货一般在 10 单以上,出口手续办理烦琐;三
是公司地理交通不便、距离进出口海岸较远,口岸、外汇管制、检验检疫及海关
等出口配套条件跟沿海地区差异较大,自行出口成本较高,所以公司通过晟翔实
业、中航技珠海以及长城工业等多家经销商实现国际销售。 
该关联交易的价格按市场化原则确定, 销售客户的开发与维护也由发行人最
终进行,除该关联方外,发行人还通过无关联的第三方中国长城工业上海公司进
行相同模式的海外销售。因此,前述关联交易不会影响发行人的独立。 
(2)关于中航电测(美国)、中航电测(欧洲) 
A、请项目组说明中航电测(美国)、中航电测(欧洲)的其他股东与发行
人的关系。 
回复及具体落实情况: 
中航电测(美国)的其他股东为Promiseland投资有限公司,持有其62%的
股权,发行人与其除了业务往来之外与其没有其它关系。 
中航电测(欧洲)的其他股东为H & R Beheer B. V.,持有其72%的股权,
发行人与其除了业务往来之外没有其它关系。 
B、请项目说明发行人的海外业务对中航电测(美国)、中航电测(欧洲)
是否存在重大依赖,并说明发行人如何降低产品的海外销售风险。 
回复及具体落实情况: 
发行人海外业务对中航电测(美国)、中航电测(欧洲)不存在重大依赖。 
对于可能存在的海外销售风险,发行人已经采取如下措施:(1)通过《经
营协议》及《商标使用许可协议》,对方只能销售发行人的产品,宣传时只能用中航电测发行保荐工作报告                     第二节  项目存在问题及其解决情况 
 
3-1-2—19 
发行人的商标;(2)发行人保持与最终客户密切接触与维护,并掌握其需求动
态,开发相应产品。 
(3)发行人与航空企业(昌河航空、陕西飞机等)的关联销售交易,关于
产品价格的确定情况,请说明: 
A、该关联交易价格是否公允? 
回复及具体落实情况: 
发行人与航空企业关联销售价格定价机制为:由企业根据产品投入的成本
(考虑到军品要求高、加工要求复杂、投入的工装、设备等因素),加一定的利
润率向对方提出报价,然后由对方评审认可,价格一旦确定后,一般几年内稳定
不变。因此,该关联交易的价格是考虑上述因素后经双方认可后的价格,是公允
的。 
B、军品销售在发行人营业收入占比和利润贡献情况以及在报告期内的变化
情况,并说明该项业务是否具有可持续性。 
回复及具体落实情况: 
军品主要包括两部分,一是专用检测设备,一是宝石轴承、宝石游丝。其中
对于宝石轴承、游丝的生产,由国家拨款后,再由发行人建立专用生产线,专门
负责该类军品的生产。报告期内,军品每年销售收入在800-1,000万元之间,综
合毛利率在 20-30%之间,保持相对稳定。该项业务是否具有一定的持续性,取
决于需求方的未来需求是否具有一定的持续性。 
(4) 发行人与汉中航空工业后勤有限公司签订综合服务协议, 2006年-2008
年、2009 年 1-9 月的综合服务金额分别为 30 万元、50 万元、134 万元、62 万
元,请项目组说明综合服务内容及各年度金额差异较大的原因。 
回复及具体落实情况: 
综合服务的内容主要为后勤服务与保障,如清洁卫生、绿化、物业管理等。 
发行人2008年之前签订的《综合服务协议》(2003年所签订的为期5年的
合同),没有对具体明细服务项目约定价格,而是采取一揽子框架总价,分别为
2006年30万、2007年50万元。2008年以后,双方针对具体明细服务按照市场
价格进行了具体细化,价格也相应进行了调整,因此较前几年有了较大的变化。 中航电测发行保荐工作报告                     第二节  项目存在问题及其解决情况 
 
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经过执行补报年报尽职调查程序核实,发行人2009年末综合服务金额为94 
万元。 
(5)发行人 2009 年三季末对汉航集团的其他应收款为 3,952 万元,为集
团资金集中管理的资金,已于 11 月 30 日前归还发行人,请项目说明汉航集团
与发行人资金集中管理导致的大股东资金占用的解决情况? 
回复及具体落实情况: 
根据汉航集团的内部规定,对成员企业进行资金归集管理,从而形成发行人
对汉航集团的一定应收账款,截止2009年9月30日为3,952万元。 
针对该情况,项目组在尽职调查期间,已经要求公司对该问题进行整改。汉
航集团于 2009 年 11 月 16 日向中国农业银行汉中分行提出了停止资金归集的申
请;中国农业银行汉中分行对此出具了说明,自 2009 年 11 月 28 日起不再对中
航电测的资金进行归集。对于已经归集的金额,中国农业银行汉中分行于 2009
年11月30日将归集资金全部划归了中航电测, 中航电测已收到该笔资金并进行
了账务处理。 
2、关于发行人的成长性 
(1)请项目组在成长性专项意见中对发行人各类产品的市场容量、未来增
长情况进行分析。 
回复及具体落实情况: 
已经进行相应补充,详见发行保荐书成长性专项意见。 
(2)请项目组对发行人的成长性做出依据充分、逻辑合理的定量化分析。 
回复及具体落实情况: 
已经进行相应补充,详见发行保荐书成长性专项意见。 
(3)请项目组对发行人业务增长不确定性进行分析。 
回复及具体落实情况: 
已经进行相应补充,详见发行保荐书成长性专项意见。 
3、审计报告中披露,2009年三季末对中航电测(美国)的预付账款金额为
654万元,预付账款内容为“预付材料款”,请说明:该项采购的交易方式,并中航电测发行保荐工作报告                     第二节  项目存在问题及其解决情况 
 
3-1-2—21 
说明该交易未在“关联交易--向关联方采购货物”的原因。 
回复及具体落实情况: 
该项预付款项为发行人为第二年采购原材料箔材预付款项所致, 由于该种箔
材国内尚无类似产品,因此只能通过国外进行采购。 
发行人对箔材采购一般为每年9月份下定单采购第二年的材料, 年末根据实
际需要再补充采购。因此,每年三季度末发行人预付该项材料款余额比较大。 
经过执行补报年报尽职调查程序核实,2009 年末,发行人对中航电测(美
国)的预付款金额为0。 
4、本次募集资金投资项目达产后,产能扩张均在100%以上,请项目组说明
发行人项目达产后是否出现产能过剩的情形? 
回复及具体落实情况: 
本次募集资金投资后,发行人的产能增加 100%左右,这与发行人目前的产
能利用情况、发行人的市场地位(国内第一、全球第三)、未来市场的增长情况
相适应,基本不存在产能过剩的情况,且公司已经针对产能的增长情况采取了相
关营销措施,以确保产品销售相应提升。 
具体的相关说明,项目组已经在相关申报文件中进行详细的描述。 
五、《反馈意见》相关问题核查情况 
根据中国证监会于 2010 年 3 月 3 日下发的《中国证监会行政许可项目审查
一次反馈意见通知书(091992号) 》及预审员的口头反馈,本保荐机构针对反馈
意见提出的需要本保荐机构核查事项进行了审慎核查,并出具了相关回复文件。
本保荐机构就相关主要问题的核查情况如下: 
(一)请发行人说明并披露向所有关联方销售与非关联方销售的种类、价
格比较,披露关联方交易价格的确定方法并说明价格的公允性,关联交易对发
行人财务状况和经营业绩的影响。关联交易的决策权限、过程和批准程序,是
否建立有效内部控制制度来保障关联交易的公允性,并严格按照公司法和《企
业会计准则》的要求披露关联方和关联交易及余额。请保荐机构、律师和申报
会计师分别核查并发表明确意见。 中航电测发行保荐工作报告                     第二节  项目存在问题及其解决情况 
 
3-1-2—22 
保荐机构查阅了发行人向关联方销售的合同、业务流程文件、内部控制
制度、关联交易的批准程序等相关文件,并对发行人的相关负责人员、主要
经办人员进行了访谈。 
经核查,保荐机构中信建投认为: “报告期内,发行人向关联方销售产
品均遵循了市场化定价或按相关规定进行定价的原则,交易价格公允合理;
发行人建立了有效的内部控制制度以保障关联交易的公允性,关联交易亦根
据相关权限设置并履行了必要的批准程序;发行人已按照公司法和《企业会
计准则》的要求披露关联方和关联交易及余额。 ” 
(二)发行人披露在2005年7月和2006年7月分别与美国Promiseland
投资有限公司和荷兰的H&RBeheerB.V.合资成立了中航电测(美国)公司和
中航电测(欧洲)公司,发行人占该两公司的股份分别是38%和28%,处于参股
地位。该两家公司目前只能销售发行人的相关品牌产品,发行人产品在北美和
欧洲地区的销售也只能通过该两家公司进行,且发行人通过上述两公司采购原
材料。另外,发行人披露主要通过晟翔实业和中航技珠海向海外销售。请发行
人就下列问题说明并披露:(1)报告期内通过上述两公司实现的采购和销售额
及其占发行人同类采购和销售的比例,支付的代理费用。(2)出口销售的具体
组织形式,通过晟翔实业、中航技珠海等贸易商代理与通过上述两公司代理销
售之间的关系,存在的差别。(3)发行人在海外的销售和采购中对上述两公司
是否存在重大依赖,是否具有独立的销售和采购能力,并在“重大事项提示”
中列明。(4)上述两公司外方股东的具体情况、历次股权变动情况、主要管理
人员情况,出资到位情况,与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员和核心技术人员以及发行人的主要竞争对手威世集团、 HBM公司之间
是否存在关联关系;并根据所签订协议说明对上述两公司是否存在控制,说明
不控股的原因,以及在未控股的情况下许可两公司使用发行人字号和商标等,
如何保障发行人的利益;(5)报告期内对上述两公司的销售金额中已经实现最
终对外销售的比例,是否存在期后大额退货或购回等情形,通过两公司销售本
公司产品的毛利率情况及变化;(6)补充提供上述两公司的合资协议和《公司
章程》。请保荐机构、律师和申报会计师分别核查并发表意见。 中航电测发行保荐工作报告                     第二节  项目存在问题及其解决情况 
 
3-1-2—23 
鉴于此问题与第3个问题关联较大,为系统的回复问题,在此将此问题
和第3个问题合并核查并发表意见。 
(三)发行人披露报告期内通过关联方晟翔实业实业有限公司(以下简称
“晟翔实业”)和中国航空技术珠海有限公司(以下简称“中航技珠海”)向
海外销售产品,交易金额占营业收入的比例在28%左右,占海外销售额的80%左
右。请发行人就下列问题说明并披露:(1)发行人在海外的销售和采购中对上
述两公司是否存在重大依赖,是否具有独立的销售和采购能力。(2)对晟翔实
业应收账款余额较大、周转率较小的原因,说明关联方销售和采购的付款、收
款政策,并与非关联方比较说明是否存在差异,说明是否存在为关联方提供资
金的情形。(3)对晟翔实业、中航技珠海报告期内的销售金额中已经实现最终
对外销售的比例,是否存在期后大额退货或购回等情形,晟翔实业、中航技珠
海销售本公司产品的毛利率情况及变化。请保荐机构、律师和申报会计师分别
核查并发表意见。 
保荐机构查阅了与晟翔实业、中航技珠海、中航电测(欧洲)与中航电
测(美国)的相关采购和销售协议、合资协议及《公司章程》 、相关承诺等
文件,并抽查了部分订单,与相关部门经办人员进行电话或实地访谈,统计
了相关财务数据等资料,深入全面地了解了发行人出口业务开展的全过程。 
经核查,保荐机构中信建投认为: 
1、发行人与晟翔实业、中航技珠海之间的关联交易是必要的,关联交易价
格公允。 
2、发行人对晟翔实业、中航技珠海、中航电测(美国)有限公司与中航
电测(欧洲)有限公司不存在重大依赖,发行人具有独立的销售、采购能力。 
3、中航电测(美国)有限公司与中航电测(欧洲)有限公司的外方股东
与发行人及其关联方、境外竞争对手不存在关联关系。发行人许可中航电测
(美国)有限公司与中航电测(欧洲)有限公司使用发行人的字号和注册商标
对发行人没有损害。 
4、发行人通过晟翔实业、中航技珠海进而通过中航电测(美国)有限公中航电测发行保荐工作报告                     第二节  项目存在问题及其解决情况 
 
3-1-2—24 
司与中航电测(欧洲)有限公司所销售产品不存在大额退回情况。 
(四)从2007年9月1日起,发行人向汉航集团资金归集账户归集资金。
截至2007年12月31日尚有其他应收款余额133,365.59元,2009年9月30日
余额为 39,516,030.17 元。另外,发行人按月缴纳企业年金,公司负担部分与
职工负担部分均存入同一集体账户,由汉航集团统一管理。截止期末,托管金
额为8,271,325.15元。请发行人披露控股股东汉航集团归集发行人账户资金的
金额及变动情况、归集制度变更情况、未来安排,披露汉航集团管理发行人企
业年金的时间、金额及变动情况、管理和收益分配情况,说明发行人日常资金
管理、使用等制度和执行情况,募集资金管理制度的建设情况。请保荐机构、
律师和申报会计师对上述行为是否符合有关法律规定以及发行人是否具有严格
的资金管理制度和独立性进行核查并发表明确意见。 
保荐机构查阅了发行人相关资金管理制度、 相关银行对账单、 划款凭证、
汉航集团出具的相关承诺等文件,并与相关部门经办人员进行实地或电话访
谈,了解了资金归集及企业年金管理的整个过程情况。 
经核查,保荐机构中信建投认为: 
1、报告期内,汉航集团为加强资金统一调度而对发行人进行的资金归
集行为降低了发行人资金运用的独立性,但是报告期内发行人并非上市公
司,汉航集团为加强资金统一调度而对发行人进行的资金归集行为未违反法
律、法规的实质性规定,亦未对发行人的正常生产经营产生实质性的不利影
响。 
2、汉航集团统一管理发行人企业年金,未通过专业管理机构进行投资
的行为不符合《企业年金试行办法》等相关规范性文件的规定,但仅通过银
行存款形式进行管理,没有用于其它活动,没有任何非法目的。未对发行人
的年金管理造成重大不利影响。 
3、发行人不存在其他资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。 
4、汉航集团对发行人的相关资金归集及企业年金统一管理行为目前已中航电测发行保荐工作报告                     第二节  项目存在问题及其解决情况 
 
3-1-2—25 
经得到有效规范,发行人亦建立了完善的资金管理制度,可有效保证未来发
行人资产的独立性。 
(五)发行人披露 2007 年 12 月与控股股东汉航集团等他人设立陕西华燕
公司,并持股20%;2007年11月,与实际控制人中航工业集团控制的洪都航空
等他人设立上海洪泰公司,并持股2.5%。请发行人就下列问题说明并披露: (1)
上述两公司的股权结构及变动、主要业务等情况,发行人参股的原因及对发行
人经营业绩和财务状况的影响。(2)该两公司实际从事的业务与发行人业务之
间的关系,是否存在同业竞争,报告期内与发行人关联交易和资金往来情况,
以及两公司的审计情况。 (3)来自陕西华燕的投资收益占发行人净利润的比率,
陕西华燕的投资收益对发行人持续盈利能力是否构成重大影响,以及报告期内
投资收益的组成情况,各参股公司的投资收益金额,解释各期末长期股权投资
余额变动原因。(4)发行人参股控股股东和实际控制人控制的公司与发行人之
间是否构成利益冲突,是否需要作出必要的调整。(5)对陕西华燕应收账款和
应收票据余额合计为156万,大于当期销售金额42.9万的原因,说明与陕西华
燕关联交易的主要内容、产品、交易时间等。请保荐机构、律师和申报会计师
分别核查并发表明确意见。 
保荐机构查阅了陕西华燕和上海洪泰的工商资料、营业执照、与发行人
之间的往来、财务报告、应收票据复印件、会计账册、会计凭证及复印件等
资料,进一步深入了解了两公司的主营业务、参股原因等情况。 
经核查,保荐机构中信建投认为:发行人对外投资符合法律、法规的相
关规定;被投资方与发行人之间不存在同业竞争关系,关联交易量较小,关
联交易价格公允、 合理; 发行人的该等投资行为及金额对发行人的经营业绩、
财务状况及盈利能力没有实质性不利影响。 
(六) 发行人2009年8月11日与汉航集团签署 《统借统还资金使用协议》 ,
约定汉航集团向发行人发放统借统还委托贷款 1,000 万元,专项用于公司出口
产品的资金需要。贷款期限自 2009 年 8 月 11 日至 2012 年 8 月 11 日。发行人
按季度将利息支付给汉航集团,利率标准执行中国人民银行规定的出口卖方信中航电测发行保荐工作报告                     第二节  项目存在问题及其解决情况 
 
3-1-2—26 
贷利率。请保荐机构、律师和申报会计师就上述行为是否符合有关法律法规以
及是否需要作出必要的调整进行核查并发表明确意见。 
保荐机构查阅了发行人与汉航集团签署的《统借统还资金使用协议》 、
中国航空工业集团公司与中航第一集团财务有限责任公司以及汉中航空工
业(集团)有限公司签署的《统借统还资金使用协议》 、中航第一集团财务
有限公司的《金融许可证》 、 《企业法人营业执照》及相关法律法规。 
经核查,保荐机构中信建投认为: 
1、企业集团内部统借统还的模式包括将金融机构以合法方式取得的资
金直接分拨给集团成员企业以及通过集团内部财务公司以委托贷款的方式
分拨给集团成员企业。 
2、企业集团内部统借统还行为的合法性虽无法律、法规和部门规章的
明文规定,但实质上为法律、法规和部门规章所允许。 
3、中航第一集团财务有限公司(现已更名为中航工业集团财务有限责
任公司)作为依法设立的企业集团财务公司,可以依法办理汉航集团与中航
电测之间的委托贷款业务。 
4、汉航集团将统借统还资金贷款发放给中航电测的行为不违反上述法
规、部门规章的实质,合法、有效。 
(七)请发行人披露刚玉、宝石制品、游丝等产品与发行人电阻应变计、
应变式传感器及汽车综合性能检测设备等产品之间的关系,说明并披露来自上
述产品和来自陕西华燕和上海洪泰等参股公司的利润占发行人利润的比例,请
保荐机构、律师就发行人是否符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂
行办法》第十二条“发行人应当主要经营一种业务”的规定进行核查并发表明
确意见。 
保荐机构查阅了发行人相关文件,与相关负责及经办人员进行访谈,并
与会计师对相关财务数据进行了核查、分类统计。 
经核查,保荐机构中信建投认为: 中航电测发行保荐工作报告                     第二节  项目存在问题及其解决情况 
 
3-1-2—27 
1、发行人的业务收入及利润主要来自于主营业务收入。由于历史承继
原因和法规要求从事的部分刚玉、宝石制品、游丝等产品业务及部分投资收
益对发行人的经营业绩和盈利能力没有实质性影响。 
2、发行人符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第
十二条“发行人应当主要经营一种业务”的规定。 
(八)发行人报告期内接受汉中航空工业后勤有限公司提供的综合劳务服
务。2009 年交易金额为 99.83 万元。请发行人披露接受汉中航空工业后勤有限
公司综合劳务服务的原因、内容、价格确定依据,解释各期综合服务金额变动
较大的原因,并与市场价格比较说明其公允性,提供相关服务协议。请保荐机
构、律师核查并发表意见。 
保荐机构查阅了相关协议、支付凭证,并对发行人相关负责人进行了访谈。 
经核查, 保荐机构中信建投认为:发行人接受的相关物业服务在2007年之前
采用一揽子协议方式定价,没有损害发行人的利益,自 2008 年起采用市场原则
定价,符合公平交易原则。该等物业服务协议属于关联交易,严格履行了相关审
批决策程序,并经独立董事发表意见确认,定价公允。 
(九)发行人披露报告期内前五大客户之一有北京万集科技有限公司(以
下简称“万集科技”),该公司为发行人股东。请发行人说明并披露万集科技
的设立情况、主要业务、主要股东、实际控制人,以及与发行人及其控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系,与万集科技交易
的内容,价格及其定价依据,价格的公允性,同时请发行人说明北京杰泰、厦
门达尔的设立情况、董事、监事、高级管理人员、主要营业务、主要股东、实
际控制人以及与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员是否存在关联关系,与发行人交易情况、参股发行人的背景。请保荐机构、
律师和申报会计师分别核查并发表明确意见。 
保荐机构查阅了万集科技、厦门达尔、北京杰泰的工商档案、相关人员的承
诺函、 与发行人的相关交易协议等资料, 核查了其主要业务情况、 主要股东情况、
实际控制人情况,并与相关人员进行了访谈,了解了其参股发行人的原因。 中航电测发行保荐工作报告                     第二节  项目存在问题及其解决情况 
 
3-1-2—28 
经过核查,保荐机构认为: 
1、万集科技、厦门达尔、北京杰泰系依法设立并有效存续的有限责任公司; 
2、除持有中航电测的股权以及与中航电测发生的日常业务关系(其中与北
京杰泰无业务关系)外,万集科技、北京杰泰、厦门达尔及其股东、该等企业的
董事、监事和高级管理人员与中航电测及中航电测的控股股东、实际控制人、董
事、监事和高级管理人员不存在任何股权、业务、任职等关联关系; 
3、公司与万集科技、厦门达尔之间的交易价格均参照市场价协商确定,定
价公允。 
(十) 发行人披露2007年12月2007年第一次临时股东大会选举了刘洁等
三人为独立董事,保荐机构在保荐工作报告中提到发行人没有独立董事,且在
发行人第三届董事会第三次会议决议和2009年第二次临时股东大会决议上均没
有独立董事的签名。请发行人披露 2007 年 12 月选举出的独立董事履行职责的
情况,以及发行人的公司治理情况,请保荐机构、律师核查并发表明确意见。 
保荐机构查阅了发行人历次三会资料、公司相关制度及历次变更情况、
关于前期上市过程中的相关资料与文件,并与发行人相关当事人、负责人进
行了详细的访谈,全面了解了公司关于独立董事的选举过程、参与公司治理
情况。 
经核查,保荐机构中信建投认为: 
1、公司 2007年第一次临时股东大会选举出的独立董事在任职期限内已
按照《公司法》 、 《公司章程》等规定履行了相应的职责。 
2、公司已依法建立了股东大会、董事会和监事会及经理、董事会秘书
等规范的法人治理结构,具有健全的组织机构。 
3、公司制订了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则,该等议事
规则符合法律、法规和规范性文件的要求。公司制订了总经理工作细则、独
立董事工作规则、董事会秘书工作规则,该等规则或细则符合法律、法规和
规范性文件的要求。 中航电测发行保荐工作报告                     第二节  项目存在问题及其解决情况 
 
3-1-2—29 
(十一)发行人披露 2009年3月20日选 举武智峰为董事长,2009 年 10
月30日武智峰辞职,选举康学军为董事长;2007年4月选举康学军为总经理,
2009 年 10 月 30 日,康学军辞职,刘东平为总经理。2009年6月20日,选举
罗宝军为董事,2009 年 11 月 16 日,选举张晓军为董事。请发行人说明并披露
董事长和总经理在2009年变更的原因,是否符合《首次公开发行股票并在创业
板上市管理暂行办法》第十三条的规定,请保荐机构、律师核查并发表明确意
见。 
保荐机构了解了发行人董事长、总经理变化的原因、公司最近两年内董
事、高级管理人员的变动情况,并与相关当事人进行了访谈。 
经核查,保荐机构中信建投认为:发行人新任董事长和总经理均是从发
行人董事会成员和高级管理人员中选出,发行人最近两年内的其他董事和高
级管理人员变化对公司的经营决策没有重大影响,发行人符合《首次公开发
行股票并在创业板上市管理暂行办法》第十三条的规定。 
(十二)发行人披露根据国务院国资委的有关批复,发行人控股股东汉航
集团向全国社会保障基金理事会转持国有股176.6626万股,江西洪都航空工业
集团有限责任公司作为洪都航空的出资人, 按照1.03%的出资比例应承担的国有
股转持义务由汉航集团代为履行,请发行人说明并披露汉航集团的具体履行情
况,上述行为是否符合《境内证券市场转持部分国有股充实社保基金实施办法》
(财企[2009]94 号)的规定,并补充提供有关证明文件,请保荐机构、律师核
查并发表明确意见。 
保荐机构查阅了中航工业向国务院国资委的请示及国务院国资委的《关
于中航电测仪器股份有限公司国有股转持有关问题的批复》 、汉航集团做出
的《关于划转所持部分中航电测仪器股份有限公司国有股份充实社会保障基
金的承诺函》 ,与相关人员进行了访谈,了解了国有股转持的相关申请批复
过程,并与相关法律法规的规定进行了对照核查。 
经核查,保荐机构中信建投认为:发行人的国有股东已经按照《境内证
券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》的规定,就其持有
中航电测的部分国有股权转持事宜履行了必要的程序,并已取得了国务院国中航电测发行保荐工作报告                     第二节  项目存在问题及其解决情况 
 
3-1-2—30 
资委的关于国有股转持的批复,符合《境内证券市场转持部分国有股充实全
国社会保障基金实施办法》的规定。 
(十三)保荐机构在保荐工作报告中提到发行人原实际控制人中航二集团
于2008年与中航一集团合并组建了中航工业集团,发行人实际控制人没有发生
实质性变更。请发行人说明并披露上述行为是否符合《证券期货法律适用意见
[2007]第 1 号》的有关规定,并提供有关决策或者批复文件,请保荐机构、律
师核查并发表明确意见。 
保荐机构查阅了国务院作出《关于组建中国航空工业集团公司有关问题
的批复》 ,并与相关人员了解了相关情况。 
经核查,保荐机构中信建投认为: “公司的实际控制人由中航二集团变
更为中航工业没有导致公司的控制权发生变更,符合《证券期货法律适用意
见[2007]第 1号》的有关规定。 ” 
(十四)发行人披露发行人是由汉航集团以中原电测仪器厂经评估的经营
性资产及相关负债作为出资并联合其他 4 名股东发起设立的。请发行人说明并
披露汉航集团该出资行为的法律性质,中原电测厂是否已经注销,履行的法律
程序,非生产经营性资产的处置情况,以及债务偿还情况,请保荐机构、律师
核查并发表明确意见。 
保荐机构核查了发行人设立时的相关资料,包括批复文件、工商登记及
相关证明文件,并与相关负责人员进行访谈,了解了公司设立的整个过程。 
经核查,保荐机构中信建投认为: 
1、原国营中原电测仪器厂改制为中航电测,属于国有企业整体改建为
股份有限公司,应当由汉航集团作为原国营中原电测出资人。汉航集团的出
资行为合法、有效。 
2、国营中原电测仪器厂已依法注销,该注销已经履行了必要的法律程
序。 
3、国营中原电测仪器厂的非生产经营性资产已经进行了必要的处置。 中航电测发行保荐工作报告                     第二节  项目存在问题及其解决情况 
 
3-1-2—31 
4、国营中原电测仪器厂在改制过程中已经对债务进行了处置,与生产
经营性资产相关的债务均进入中航电测,均已取得的债权人、担保人的同意
函,在中航电测成立后,由中航电测承继所有与生产经营性资产相关的债
务。 ” 
(十五)发行人“销售商品、提供劳务收到的现金”2007年、2008年、2009
年分别为:26,380万元、24,692万元、24,593万元,在营业收入持续增长的同
时持续下降,且 2009 年和 2008 年均小于营业收入。同时“销售商品、提供劳
务收到的现金”报告期内大幅下降。请发行人说明“销售商品、提供劳务收到
的现金”与营业收入之间的对应关系,解释在收入不断增长的同时,现金收入
金额及占比均不断下降,且现金收入持续小于营业收入的原因。请发行人解释
在收入和成本不断上升情况下,“购买商品、接受劳务支付的现金”大幅下降
的原因,说明 2007 年度支付的 1.39 亿现金购买的具体内容。请保荐机构和申
报会计师核查并发表意见。 
保荐机构查阅了发行人现金日记账、银行存款日记账、银行对账单、现
金流量表编制底稿等资料,并与相关负责人进行了访谈。 
经核查,保荐机构认为: “报告期内,发行人在收入和成本不断上升情
况下,购买商品、接受劳务支付的现金大幅下降,其主要的原因是:1)随
着经营形势变化所导致的采购额的变化,2)减少直接付现,增加银行承兑
汇票背书转让方式支付货款,3)利用商业信用逐年增加。2007年发行人支
付 1.39亿元现金购买的主要内容为材料采购款、修理费、实验检验费等。 ” 
(十六)报告期内,发行人综合毛利率分别为 32.95%、36.20%和34.51%。
请发行人解释传感器产品毛利率持续上升的原因,应变计产品毛利率高于其他
产品的原因,说明各类产品销售价格的变动情况,产品定价原则,披露原材料
价格、产品价格等波动对产品毛利率的影响。请发行人披露“其他”产品与发
行人主要业务之间的关系,披露“其他”产品收入的构成、可持续性,及其对
发行人经营业绩的影响。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。 
经核查,保荐机构中信建投认为: “发行人传感器产品毛利率持续上升
主要是由于发行人具有较强的研发和技术实力,能够不断推出新产品,新产中航电测发行保荐工作报告                     第二节  项目存在问题及其解决情况 
 
3-1-2—32 
品售价高,毛利率高,报告期内原材料价格下降也是导致发行人传感器产品
毛利率持续上升的重要因素;应变计毛利率高于其他产品则是由于发行人是
少数掌握应变计核心生产技术的公司之一,具有较强的市场定价能力;其他
产品主要是刚玉、宝石制品、游丝及传感器系统产品及其他产品等,其中刚
玉、宝石制品、游丝的生产、销售与发行人主营业务属不同业务类型;传感
器系统产品及其他产品主要是军方定制的以发行人传感器为主要部件的军
品及发行人生产传感器、应变计产品的其他相关材料;其他产品生产销售具
有一定持续性。 ” 
(十七)2007 年末、2008 年末、2009 年末,发行人应收账款余额分别为
3691万元、3724万元、6097万元,应收账款周转率和存货周转率呈下降趋势。
请发行人说明报告期内各期末应收账款前五名欠款单位名称、交易产品、金额、
账龄、是否存在关联关系,解释报告期内应收账款余额增长快于收入增长的原
因,披露应收账款和存货周转率下降的原因及对发行人营运能力的影响。请发
行人披露报告期内各期坏账准备的计提、转回、核销情况以及坏账实际发生情
况,说明应收账款坏账准备的提取是否充分审慎。请保荐机构和申报会计师核
查并发表意见。 
经核查,保荐机构中信建投认为: “发行人报告期内应收账款余额在 2009
年增长较快,主要是由于 2009 年下半年,发行人摆脱金融危机影响,实现
销售收入有了较大增加,其中较大部分应收账款在年末仍处于客户赊销期限
内,导致发行人2009年末收账款余额较大,进而导致发行人2009年度应收
账款余额增长快于收入增长。发行人根据谨慎性原则的要求,按照历史的坏账
情况及同行业公司的坏账计提水平制定了较为严格的坏账政策。 发行人在报告期
内按照坏账政策足额计提了坏账准备, 计提的坏账准备足以覆盖可能发生的坏账
损失。 “ 
(十八) 发行人2007年末、 2008年末、 2009年末应付账款余额分别为3691
万元、3724万元和6097万元。发行人披露,报告期内采购的主要原材料铝材和
钢材数量均呈下降趋势,其中铝材从 2007 年的 701.6 吨下降为 2009 年的 318
吨。请发行人说明报告期内各期末应付账款前五名欠款客户的名称、采购内容、中航电测发行保荐工作报告                     第二节  项目存在问题及其解决情况 
 
3-1-2—33 
金额、账龄等,解释应付账款2009年末大幅增长的原因,解释报告期内在收入
不断增长的情况下,采购的铝材和钢材数量下降的原因,说明报告期内箔材采
购的来源,说明各种原材料占发行人营业成本的比重。请保荐机构和申报会计
师核查并发表意见。 
经核查,保荐机构中信建投认为: “报告期内,发行人对铝材、钢材的
采购量变动主要是由发行人根据铝材、钢材供应及价格变化相应调整采购量
以及逐步减少自我加工转而加大外部采购基础结构件所致;发行人的应付账
款余额增加则是公司加强了资金管理,充分利用了各种商业信用的结果。 ” 
(十九)2007 年末、2008 年末、2009 年末,发行人应交税金余额分别为
1012 万元、-205 万元、344 万元。现金流量表显示,2007 年、2008 年、2009
年,发行人“支付的各项税费”分别为2119万元、4057万元、2716万元。2007
年末、 2008年末、 2009年末, 发行人增值税超基数返还部分余额分别为: 889.23
万元、1613.53 万元、2837.09 万元。请发行人:(1)严格按照创业板公司招
股说明书准则第七十四条的规定披露报告期内发行人执行的主要税收政策、缴
纳的主要税种、税率、优惠政策及其依据、期限、具体金额等内容,解释 2007
年所得税优惠占净利润 40.65%的原因,披露各期各项税收优惠对利润的影响,
并完整提供税收优惠和财政补贴的证明文件。(2)解释并披露 2007 年应交税
金余额较大、2008 年支付的各项税费金额较大的原因,说明报告期内是否存在
缓缴、补缴各项税款的事项,以及是否存在其他违反税收相关法律法规的事项。
(3)解释 2007 年纳税申报表收入、应纳税所得额、实际应纳所得税与当年会
计报表营业收入、利润总额、所得税费用之间的差异原因。(4)披露报告期内
享受三线企业增值税超基数部分 100%退还政策优惠的具体金额、收到情况及此
项政策的延续性,披露收到退税的会计处理,收到款项的后续使用情况及会计
处理。请保荐机构、申报会计师分别核查以上事项并发表意见。 
保荐机构查阅了发行人提供的税收优惠批文、财政补贴文件、收款单据、纳
税申报表、税收缴纳延缓申请书、税款缴纳单据、发行人主管税务机关出具的纳
税证明、相关税收文件、主管财税部门税收返还的批复、会计账册等文件,并与
相关人员进行了交流与沟通。 中航电测发行保荐工作报告                     第二节  项目存在问题及其解决情况 
 
3-1-2—34 
经核查,保荐机构中信建投认为: “发行人享受的税收优惠、接受的财政补
贴符合国家法律法规政策;发行人除 2007 年存在增值税缓缴外,报告期内不存
在补缴税款的事项,不存在违反税收相关法律法规的事项;发行人报告期内享受
的税收返还符合国家相关法律法规的规定,会计处理正确。 ” 
(二十)中航电测部分产品涉及军品,其在创业板公开发行股票并上市应
符合相关规定,请保荐机构核查其是否按信息披露要求进行了充分披露?如已
披露信息部分涉及保密内容,说明其脱密处理情况。 
保荐机构就发行人招股说明书等信息披露文件是否涉及保密信息与发行人
的保密部门进行了访谈, 发行人的保密部门现已取得国防武器装备科研生产单位
保密资格审查认证委员会颁发的《三级保密资格单位证书》 ,对发行人对外发布
信息负有保密审查职责。保荐机构还查阅了相关文件对军工企业上市的披露要
求,并严格按照创业板公开发行股票的相关信息披露要求进行了审慎核查。 
经核查,保荐机构中信建投认为: “在不影响投资者对公司进行投资价
值判断的前提下,发行人对部分涉密信息进行脱密处理后,没有涉及根据有关
军品或者武器装备保密的规定需要保密或不得公开披露的内容, 符合创业板关于
公开发行股票并上市的信息披露要求。 ” 
六、证券服务机构出具专业意见的情况 
根据发行人律师北京市嘉源律师事务所出具的《北京市嘉源律师事务所关
于中航电测仪器股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》
(嘉源(09)-01-102) 、 《北京市嘉源律师事务所关于中航电测仪器股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》 (嘉源(09)-01-101)及
《北京市嘉源律师事务所关于中航电测仪器股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市的补充法律意见书》 (嘉源(10)-01-002/045) 、 《北京市嘉源律师
事务所关于中航电测仪器股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补
充法律意见书(三) 》 (嘉源(10)-01-071) ,发行人律师认为: “经本所律师对
公司本次发行并上市的批准和授权、主体资格、发行并上市的实质条件、公司的
设立、公司的独立性、公司的发起人、股本及其演变、公司的业务、关联交易及中航电测发行保荐工作报告                     第二节  项目存在问题及其解决情况 
 
3-1-2—35 
同业竞争、公司的主要财产、重大债权债务、重大资产变化及收购兼并、章程的
制定和修改、股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作、董事、监事、高
级管理人员及其变化、公司的税务、环境保护和产品质量、技术标准等事宜、募
股资金的运用、业务发展目标、诉讼、仲裁或行政处罚、招股说明书等方面的审
核,本所认为:公司本次发行并上市符合《公司法》 、 《证券法》 、 《管理暂行办法》
等有关法律、法规和规范性文件的要求,具备本次发行并在创业板上市的条件。 ” 
根据发行人会计师中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的 《中航电测仪器股
份有限公司审计报告》 (中瑞岳华审字[2010]第 06175 号) ,会计师认为: “中航
电测财务报表已经按照企业会计准则的规定编制, 在所有重大方面公允反映了中
航电测2010年6月30日、 2009年12月31日、 2008年l2月31日、 2007年12
月3l日的财务状况以及2010年1-6月、2009年度、2008年度、2007年度的经
营成果和现金流量。 ” 
经核查,发行人律师北京市嘉源律师事务所、发行人会计师中瑞岳华会计师
事务所有限公司出具的专业意见与保荐机构所作判断不存在差异。 中航电测发行保荐工作报告                     第二节  项目存在问题及其解决情况 
3-1-2-36 
(本页无正文,为《中信建投证券有限责任公司关于中航电测仪器股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签字盖章页) 
 
项目协办人签名:                                      年   月   日 
                    吴书振                              
保荐代表人签名:                                     年   月   日 
                    段  斌            王国艳              
内核负责人签名:                                     年   月   日 
                      夏  蔚                            
保荐业务部门负责人签名:                             年   月   日 
                            宋永祎       
保荐业务负责人签名:                                 年   月   日 
                         王常青  
保荐机构法定代表人签名:                              年   月   日 
                            张佑君                 
保荐机构盖章:                            中信建投证券有限责任公司 
                                                     年   月   日