方直科技:关于公司首次公开发行股票发行保荐工作报告    查看PDF公告

股票简称:方直科技 股票代码:300235

 
3-1-2-1
关于深圳市方直科技股份有限公司 
首次公开发行股票发行保荐工作报告 
 
平安证券有限责任公司(以下简称“本保荐机构” )接受深圳市方直科技股份有
限公司 (以下简称 “发行人” ) 的委托, 担任其首次公开发行股票并在创业板上市 (以
下简称“本项目” )的保荐机构。 
保荐机构及其保荐代表人根据《公司法》 、 《证券法》等有关法律、法规和中国
证监会的有关规定,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制订的业务规则、行业执
业规范和道德准则出具发行保荐工作报告,并保证所出具文件的真实性、准确性和
完整性。 
释  义 
本发行保荐工作报告中,为表述得更为清楚,采用了以下简称: 
发行人、方直科
技、公司 
指 深圳市方直科技股份有限公司 
保荐机构 指 平安证券有限责任公司 
方直有限 指 
深圳市方直科技有限公司(曾用名:深圳方直电子科技
有限公司、深圳市方直电子科技有限公司、深圳市方直
信息科技有限公司) ,系发行人前身。 
一纲多本 指 一个教学纲要,多个教材版本 
新课标 指 国家教育部颁布的《新课程标准》 
报告期、近三年 指 2008年、2009年、2010年 
元 指 人民币元 
 
一、保荐机构内部审核过程  
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(一)内部审核流程 
本保荐机构对发行人首次公开发行股票并在创业板上市项目履行了严格的内部
审核流程: 
1、立项审核:2009年 8月 20日,本保荐机构对本项目立项进行了内部审核,
同意立项。 
2、内部核查部门审核:2010 年 11 月 16 日至 11 月 19 日,本保荐机构内部核
查部门对发行人申请文件进行了初步审核,并形成了审核报告。 
本保荐机构项目组就内部核查部门的审核意见进行了逐项回复和整改。 
3、内核小组审核:本保荐机构内核小组于 2010 年 11 月 26 日召开内核会议,
对发行人首次公开发行股票并在创业板上市申请文件进行审核。在内核会议上,内
核小组成员对发行人申请首次公开发行股票存在问题及风险进行了讨论,项目组就
内核小组成员提出的问题进行了逐项回答。 
内核小组经投票表决,审议通过了本项目。 
本保荐机构项目组对内核意见进行了逐项落实,内部核查部门对内核意见落实
情况进行了检查。 
(二)立项审核的主要过程 
1、立项申请时间 
2009年8月17日,本保荐机构项目组提交了本项目的立项申请报告。 
2、立项评估决策机构成员构成 
本保荐机构投行事业部立项管理委员会共12人,包括薛荣年、曾年生、龚寒汀、
崔岭、罗腾子、林辉、徐圣能、秦洪波、陈新军、方向生、韩长风、李鹏。 
3、立项会议时间 
本项目立项会议召开的时间为2009年8月20日。 
(三)项目执行的主要过程 
1、项目组成员构成 
本项目的项目组成员包括保荐代表人吴永平、周凌云,项目协办人张华辉,项
目组其他成员甘露、余凯、薛晓、李茵、李怡环。  
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2、进场工作的时间 
本项目的进场工作时间自2009年2月11日起。 
3、尽职调查的主要过程 
项目组进场后,由保荐代表人组织、协调,对发行人进行了尽职调查, 本项目
的尽职调查分为: 
(1)初步尽职调查阶段 
本项目的初步尽职调查从2009年2月份开始。 主要从总体上调查分析发行人是否
符合首次公开发行股票并上市的条件。在初步尽职调查的基础上进行项目评估和立
项,2009年8月20日,本项目经批准立项。 
(2)全面尽职调查阶段 
立项后,项目组对本项目进行了详细的尽职调查,对发行人的基本情况、业务
和技术、同业竞争和关联交易,董事、监事、高管与核心技术人员、组织机构与内
部控制、财务与会计、战略与规划、募集资金运用、风险与其他重要事项等方面进
行全面尽职调查,在此基础上形成完整的改制方案及辅导计划。调查的内容和过程
包括但不限于以下方面: 
① 基本情况 
对发行人改制与设立、工商登记情况、出资及历次股权变动、资产重组情况、
主要股东情况、下属企业、独立性、合规经营情况进行了调查。 
②业务和技术 
对发行人业务基本情况、行业情况、采购情况、生产情况、销售情况、研发情
况进行了调查。就企业主营业务及发展方向、企业经营模式等问题对高管进行了访
谈。现场查看了房产、设备及环保情况。 
③同业竞争和关联交易 
对发行人关联方及关联关系、同业竞争、关联交易、关联方资金占用等情况进
行了调查。就发行人关联关系、关联交易等问题与发行人高管人员、财务部门和主
要业务部门负责人进行了访谈。 
④董事、监事、高管与核心技术人员 
对董事、监事、高管与核心技术人员的基本情况、任职、投资、诚信等进行了
调查。  
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⑤组织机构与内部控制 
查阅了发行人现行公司章程和章程修改草案、三会议事规则、发行人董事会专
门委员会议事规则、董事会秘书制度、总经理工作制度及相关会议记录,并对照公
司法、证券法对其合法性、合理性进行了分析。对发行人独立董事制度、内部控制
制度制定情况及执行情况进行了调查。了解了发行人关于投资者权益保护情况。 
⑥财务与会计 
对发行人财务报表进行了核查。对财务信息真实性进行了调查、分析。对发行
人财务状况、盈利能力、现金流量进行了分析。了解了重大资本性支出情况。现场
查看了存货、固定资产。对重点会计问题与发行人财务人员、会计师进行了访谈了
解。 
⑦战略与规划 
调查了解了发行人中长期发展战略规划资料、战略委员会的会议纪要及独立董
事意见、发行人的经营理念、未来3年发展目标、各项具体经营计划。就战略规划、
经营理念,经营计划、募投与业务发展目标等问题与高管进行了访谈。 
⑧募集资金运用 
审阅了募集资金投资项目的可行性研究报告、 董事会及股东大会相关决策文件、
募投项目备案文件、募集资金专项存储制度、募集资金管理制度。对募投项目的合
法合规、可行性与合理性进行了调查分析。就募投项目市场情况对高管人员、销售
人员进行了访谈。 
⑨风险与其他重要事项 
查阅了发行人既往经营业绩发生重大变动及历次重大事件的相关资料,查看了
重大合同。了解了发行人面临的重大风险,对相关风险应对措施进行了分析。对发
行人是否存在重大诉讼与对外担保进行了调查。对发行人的股利分配政策和报告期
实际分配股利情况进行了调查。检查了上市相关中介机构营业执照、各中介机构从
事证券相关业务资质证书、签字人的执业资格证书,对中介机构及签字人是否被监
管机构处罚进行了核查。与高管人员及风险控制负责人、采购人员、销售人员、合
同管理人员和其他相关人员就风险问题进行了访谈。 
4、保荐代表人参与尽职调查的情况以及主要过程 
本项目保荐代表人吴永平、周凌云参与了项目的全部尽职调查工作。保荐代表 
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人召开了中介协调会对尽职调查发现的问题进行探讨、处理,参与了整改方案的制
定。并通过审阅尽职调查底稿、与实际控制人及关键管理人员进行访谈、对财务会
计信息进行分析性复核等手段,对发行人基本情况、业务和技术、同业竞争和关联
交易,董事、监事、高管与核心技术人员,组织结构与内部控制、财务与会计信息、
业务发展规划、募集资金投资项目、风险因素等形成基本判断并提出整改意见。对
发行人上市相关中介出具的材料进行了审慎核查。 
(四)内部核查部门审核的主要过程 
1、内部核查部门的人员构成 
本保荐机构内部核查部门人员共8人,包括秦洪波、铁维铭、吴晓波、毛娜君、
乔绪升、黄钰淇、吴志云、刘紫涵。 
2、现场核查次数及工作时间  
内部核查部门对本项目现场核查1次,工作时间为2010年11月16日至11月19日。 
(五)内核小组审核的主要过程 
1、内核小组会议时间 
本项目的内核小组会议召开的时间为2010年11月26日。 
2、内核小组成员构成 
发行人内核小组成员共19人,包括薛荣年、曾年生、龚寒汀、崔岭、罗腾子、
秦洪波、徐圣能、韩长风、汪家胜、鲍金桥、郭小明、林辉、陈新军、方向生、周
凌云、李鹏、赵锋、江成祺、胡晓平 
3、内核小组成员意见 
内核小组经充分讨论,形成如下意见:发行人首次公开发行股票符合相关法律
法规的要求,相关申请文件不存在虚假、误导性陈述或重大遗漏,同意推荐发行人
首次公开发行股票并上市。 
4、内核小组表决结果 
8名内核小组成员因事请假,参加本次内核会议的人员共11人,内核小组的表决
结果为:11票同意、0票反对、0票弃权。本项目获得内核小组的审议通过。 
二、发行人存在的主要问题及其解决情况  
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(一)本项目立项提出的意见及审议情况 
问题:发行人规模相对不大,上市后是否具备抗风险能力。 
【项目组回复】 : 
发行人规模相对不大,但具备自主创新能力和高成长性的特点,特别是在2006
年后,发行人产品知名度和品牌效应凸显,业绩进入较快增长期。具备较强的抗风
险能力。 
1、发行人2005年前发展较慢之原因分析 
在教育服务行业, 一个成功的企业需要在技术、 品牌等方面的长期积累和沉淀。
公司成立时间较早,1998年开始涉足教育软件行业,2005年以前处于创业期及初步
成长期主要在于以下几个方面: 
①硬件设备未普及,教育软件产品无法有效实施和应用 
自20世纪80年代末,教育部先后启动和开展了一系列教育信息化建设工程,
包括国家教育管理信息系统建设、中国教育和科研计算机网(CERNET) 、全国中小学
信息技术教育和“校校通”工程、西部大学校园计算机网络建设工程、农村中小学
现代远程教育工程。 
国家对计算机等基础硬件设施的投放到2005年左右才正式完成, 受硬件条件的
限制,公司在此之前所开发的教育软件产品无法有效的实施和应用。2001年国家出
台了相关政策,要求在全国县级以上小学开设信息技术教育课和英语课程,学校及
家庭的电脑普及率不断提高,而对软件的旺盛需求也在该时期才得以体现。 
②为实现产品和市场的高度结合需要长时间的技术积累 
发行人于 1998年涉足中小学同步教育服务行业, 并专业从事教育软件产品的开
发、设计,试图通过信息技术手段提高教育质量和教学效率,由于产品和市场的高
度结合需要长时间的技术积累,所开发的产品未能有效推广和广泛应用。2002年新
课程标准的提出为公司带来新的发展机遇,新课程标准注重改善学生的学习方式,
利用信息技术全面推进素质教育。发行人基于多年来对教育需求的深刻理解以及在
教育服务行业的深厚积淀,产品迅速获得了深圳、广州等地教育机构的认可,并经
广大教师及学生的反复试用和评估,在广州、深圳等地迅速形成良好的品牌和美誉 
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度。 
③创业之初投入大、版本少、开发成本较高 
发行人创业之初开发版本较少,1999年-2002年发行人仅开发了人教社老版小
学英语、北京老版小学英语两个版本,在此阶段公司不断积累和储备多媒体工具和
通用素材, 并对教育教学理念和一线教师的需求进行深入理解和研究; 2003年、 2004
年发行人针对广州、深圳、江苏市场进行开拓,鉴于创业之初投入较大、开发版本
有限,成本较高,发行人在2004年及之前都处于亏损状态。随着国家硬件设施的完
善以及对教育软件需求的凸显,发行人自2005年起才开始盈利。发行人通过对前期
销售情况的持续跟踪,针对市场反馈意见不断对产品更新、升级,并继续新版本的
开发,发行人对中小学同步英语教育软件的开发模式已基本成熟并逐步模式化,能
够将先进的教学理念和教学思想融入到产品中,真正把握、满足了用户需求,同时,
随着版本的不断扩充,发行人协同开发多种版本产品使公司总体开发成本和销售成
本大大降低。 
④发行人规模扩大受制于资金实力的约束 
发行人创业之初,受资金实力的限制,在研发规模的扩大和产品结构的优化方
面存在一定的制约,只能从单一产品入手,逐步拓展重点高端市场。教育服务市场
发展空间较大,发行人由于资金筹措问题而不能及时扩大开发规模和建立覆盖更广
区域的销售网络,限制了核心优势的发挥和战略规划的有效实施。 
2、发行人持续成长之因素分析 
(1)行业成长性 
①政策支持 
教育部提出学科与信息技术相整合,我国教育信息化发展战略要求在全国中小
学普及信息技术教育,建立完善的信息技术基础课程体系。目前,在深圳、广州、
上海等地已实现普遍使用课件教学。为优化课程设置,丰富教学内容,提高师资水
平,改善教学效果,政府部门鼓励教育软件的发展。 
②市场容量巨大、市场需求强劲  
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根据国家教育部统计,2008年,在校中小学人数共计约18,392.76万人,专任
教师1,056.64万人, 如此庞大的中小学生及教师人数催生了庞大的同步教育服务市
场,2008年全国中小学同步教育服务市场容量高达419亿元。同步教育软件行业属
于朝阳行业,市场普及率较低,随着教育产业市场的需求逐步释放,中小学同步教
育服务市场容量将呈现快速增长,每年市场规模增长率将达到20%以上。到2012年
全国中小学同步教育服务市场容量高达1,000亿元以上。目前,公司已拥有两百多
万的相对稳定的用户群,且主要集中在广州、深圳、北京、上海、南京、杭州、天
津、温州、宁波、苏州等一线城市。从整个市场来看,公司未来的市场区域及潜在
用户发展空间巨大。 
③教师的教学习惯与学生的学习习惯的改变 
同步教育软件是一种重要的教学资源优化整合媒体形式,这种媒体不仅是教学
内容的载体,更是教学过程和教学思想的载体。由于同步教育软件的推广能大大提
高教学效率和教学效果,改变教师的教学习惯与学生的学习习惯,消费者已逐步形
成对同步教育软件产品消费的依赖和使用粘性。 
(2)发行人五大成长点 
发行人持续稳定增长的基础是学生、老师和家长对产品和服务的认可,并保持
长期的需求。发行人在发展过程中十分重视贴近教学需求,不断实施产品和服务的
更新、升级,以确保现有客户的持续消费;同时,不断推出新版本、开拓新区域,
并利用网络实现个性化管理和个性化教育,以拓展新的客户和需求。 
①产品持续升级、稳定现有客户并挖掘潜在客户的有效需求 
发行人在英语同步教育软件方面,紧随同步教学的服务方向,开发出与多种主
要教材配套的产品,已覆盖全国大部分地区的学生需求,远远领先于其他竞争对手。
尽管发行人用户不断增长,但相比庞大的潜在客户群,比例仍然较小。同步教育软
件行业目前处于较高的非饱和市场状态。 
发行人将不断加强产品的研发力度,对现有产品持续更新、升级;通过实施升
级、增值开发,增加同步训练、评价、同步课堂测试等功能模块,使发行人同步教
育软件的功能更丰富、交互性更强,以提高客户对发行人产品的粘性,从而稳定现 
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有客户需求,并挖掘潜在客户的有效需求。 
②市场区域拓展 
发行人与全国著名的主流出版社已形成稳定的合作关系,该类出版社教材版本
已覆盖大部分区域。发行人在资金和资源有限的情况下,采取重点突破的市场策略,
先拓展一线核心城市,后向二、三线城市和农村地区拓展,从而占领市场制高点。
随着发行人规模及资金实力的增强, 凭借在重点城市积累的市场经验及品牌知名度,
发行人将及时把产品推向其他市场区域。从地域因素分析,发行人未来发展的市场
空间很大。随着募投项目的实施、各地分公司及办事处的建立将为发行人搭建起全
国性营销网络平台,产品将迅速推广到其他区域,填补目前的市场空白区。 
③多学科拓展 
发行人以提供中小学英语教育软件及服务为主。 鉴于其他学科的市场容量巨大,
发行人拟加大语文、数学、社会与科学等学科同步教育软件研究开发投入,借助现
有的客户群体和营销渠道进行低成本市场推广,满足市场需求。同时,学科的丰富
可以有效抵御学科相对单一的风险,并与发行人现有英语同步教育软件形成规模优
势,提升发行人盈利能力,实现可持续发展。 
④征订销售渠道带来的持续销售 
发行人与全国著名的出版社、教育部门建立了长期稳定的合作关系,在深圳、
广州、上海、江苏和河北等地与英语教师参考用书配套发售。发行人产品已得到广
大教师和学生认可,品牌效应不断放大,销售收入和净利润均实现了较快增长。目
前,发行人正在为教育部开发“农村中小学现代远程教育工程教育资源开发项目” ,
随着国家信息化教育战略的实施,各省教育部门将在未来 3-5 年内逐步加大教育软
件采购的力度,为发行人业务增长提供了广阔的发展空间。 
⑤提供网络服务、增强客户粘度 
发行人多年的专业化服务使得用户数量较大,并且持续稳定增加,为发行人提
供了稳定的现金流,也为发行人发展新的增值服务提供了坚实的基础。发行人将在
现有的品牌效应的基础上发展网络上线服务,进一步将业务拓展到网络教育领域,
利用网络技术实现个性化管理服务,提供适合于个人学习提升计划和个性化学习模 
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块的软件,把握客户需求和客户情况,实现教师、学生和家长的有效互动。同时,
发行人建立了老师对学生及学生自我学习的检测、评价、分析系统,进一步凸显个
性化特征。由于发行人已建立各种资源库和系统管理平台,可以实现从多媒体产品
到网络教育服务的低成本转换。 
(二)尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情况 
问题 1、1993年 2月,方直有限成立,实物资产出资未经评估。 
【项目组回复】 : 
方直有限1993年2月设立时,注册资本30万元,其中股东黄元忠以实物资产
出资10万元,实物资产系FZ-91A系统及大屏幕印字机,购买价10.4万元,未进行
资产评估。 
解决情况:方直有限 1993 年 2 月设立时,股东黄元忠投入的实物资产 FZ-91A
系统及大屏幕印字机,是依据购买发票金额作价。 《公司法》的颁布时间是1993年
12 月 29 日。在此之前,公司的设立依据 1992 年 5 月 15 日发布的《有限责任公司
规范意见》 ,根据该意见第十二条规定,股东出资的实物,数额不大的,可由股东各
方按照国家有关规定确定实物的作价。因该实物资产金额不大,以发票金额作价,
未经评估,符合当时的法规。 
问题 2、全国中小学教材版本总体呈多样化、差异化,同步教学软件亦需设计
多种版本与之配套,由此引发的设计开发费需要合理控制。 
【项目组回复】 : 
国家教育部在2002年实施“一纲多本”的教材管理政策,即一个教学纲要,多
个教材版本,以小学英语教材为例,教育部审定的新课标小学英语教材共计34套。
目前各个省市、地区使用的各种教材差异性较大,有些大型城市甚至各区使用的教
材也不一样。要快速扩大市场,就必须开发多种版本的教育软件,丰富产品线,适
应各地市场区域,扩大产品覆盖范围,以增加用户数量。 
发行人拥有的版权资源丰富、开发版本多、覆盖区域广。发行人与全国主流出
版社建立了长期稳定的合作关系,能在第一时间掌握教材最新变动情况,针对反馈
信息定期补充完善配套软件的内容,使发行人产品在市场上保持强有力的竞争力。 
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发行人报告期伴随着版本的迅速增加,所覆盖的使用人群迅速增加,加上适宜的市
场推广,报告期发行人同步教育软件销售收入快速增长。 
国家教育部在“一纲多本”的原则上,对教材版本实施总量控制。目前,发行
人开发策略是开发使用人数较多、购买力较强的主流版本。且发行人已成功开发十
几个主流版本教育软件,积累了巨大的素材资源和工具库,并对开发流程标准化,
在此基础上再开发其他版本,具有较强的规模效应及边际效应。报告期发行人开发
支出有所增长,但带来了营业收入的更大增长。研发支出对营业收入的增长贡献十
分明显。 
(三)内部核查部门关注的主要问题及落实情况 
问题 1、报告期内公司研发费用分别为 317.04 万元、538.42 万元、691.21 万元
及 613.89 万元,研发费用资本化金额分别为 32.89 万元、110.05 万元、241.55 万元
及 160.45万元。请项目组进一步分析说明各项目开发支出资本化和费用化的划分标
准;报告期内开发费用资本化金额对净利润的影响。 
【项目组回复】 : 
(一)各项目开发支出资本化和费用化的划分标准 
各项目开发支出资本化和费用化以Demo(演示版)为划分标准,公司根据行业
特点将Demo(演示版)之前的阶段划分为研究阶段,Demo(演示版)之后的阶段划
分为开发阶段,具体流程如下: 
 
 
 
 
 
 
 
 
教材分析:根据教学目标和教学要求进行教材分析,准确把握教材的编写思路,
结合多媒体技术的特点,应用情境教学法、交际教学法、认知教学法、游戏教学法、
导入法等对软件内容和功能进行初步规划、设计。 
制作Demo:在教材分析的基础上选择部分内容进行样品制作,通常选择具有代
教材分析 制作 Demo 批量制作 出版审核 发行上市
研究阶段 开发阶段 
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表性的某一个单元。制作Demo后提交给专家及其他相关人员并提出改进建议,确保
Demo的先进性、实用性和针对性。Demo制作完成后项目的模块内容、功能设计及相
关的技术制作标准相应确定,项目正式进入开发阶段。 
批量制作:Demo正式确定后,按标准流程进行批量制作。 
出版审核:内部制作及检测后,出版社编辑人员对产品的内容进行审核、校对,
审核完成后发行。 
 (二) 报告期内开发费用资本化金额对净利润的影响 
报告期内开发费用资本化金额以及占当期净利润比例情况如下: 
单位:万元 
项  目 2010年1-9月 2009年度 2008年度 2007年度 
开发费用资本化金额 160.45 241.55 110.05 32.89 
净利润 2,681.38 2,394.49 1,385.46 1,026.53 
占比 5.98% 10.09% 7.22% 3.20% 
报告期内,发行人开发费用资本化金额分别为 32.89万元、 110.05万元、 241.55
万元、160.45万元,占当期净利润的比例分别为 3.20%、7.22%、10.09%、5.98%,
发行人开发费用资本化金额较小,对公司盈利情况不存在重大影响。 
 
问题 2、公司在新产品的设计开发阶段,需要外部的教材编辑人员、优秀教师
以及专家参与进行产品的分析和修改。请项目组详细说明公司与上述外部人员之间
的合作模式、报酬及费用的结算方式。 
【项目组回复】 : 
(一)合作模式 
发行人与外部的教材编辑人员、 优秀教师以及专家的合作模式主要有以下几种: 
(1)原著作权人或其推荐的教师 
公司在与原著作权单位(教研室、出版社等)合作时,一般约定产品的审定需
要原著作权单位参与。著作权单位会指派教材作者(编写组)和一线教师参与项目
的策划和设计,并在每学期结束时召开产品使用情况会议,收集教学建议,由公司
拟定升级计划,不断对产品进行升级。  
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(2)与教科院(教研室)合作 
各省市教育系统都设有教科院或教研室,该机构主要职能是: 根据国家新课程标
准,将新的教学理念、教学要求、教学方式、逐级传达到学校教师,负责培训教师,
发挥教学研究、指导、管理和服务等作用。提高教学质量和培训老师是教研室的主
要职责之一,在教研室工作的教研员最熟悉本地区的优秀教师及专家。部分教科院
(教研室)本身也是原著作权人,公司通过与教科院(教研室)和教师进修学校建
立产学研合作关系,能有效的得到其各学科专家和一线优秀师资的支持。 
(3)与专业委员会合作 
公司与国内权威的教学研究机构如中国教育学会外语教学专业委员会等建立了
良好的合作关系,定期合作协办全国中小学教师优质课技能比赛,每年还定期邀请
教育专业委员会的专家到公司通过专题讲座、定期指导和产品点评,帮助公司开发
人员掌握教学改革动态、新课程标准的变化、教学理念、教学的难重点把握和实现
理念等。 
(4)其他合作方式 
公司经常邀请各地英语教材及配套资料编写的专家老师,通过组织各种形式的
教研教学交流活动、共同开发教学资源、协助参与专家老师教学课题研究等方式,
和专家老师团队形成紧密融洽的互动合作。 
(二)报酬及费用的结算方式、会计处理方法 
发行人与原著作权单位(教研室、出版社等)合作时,一般约定产品的审定需
要原著作权单位参与。著作权单位指派教材作者(编写组)和一线教师参与项目的
策划和设计,原著作权人报酬及费用主要体现为版权费计入管理费用。 
 
问题 3、发行人的产品更新、升级速度很快,结合发行人的销售和存货管理制
度,请项目组进一步说明发行人如何做到“以销定产” 。 
【项目组回复】 : 
发行人作为国内领先的同步教育产品及服务提供商,以对客户需求的深刻理解
为基础,依据多年来积累的先进教育理念和成熟开发设计经验,提供种类丰富的产
品和品质优异的服务。发行人以客户为中心,不断对产品的内容及功能进行更新升
级,提升服务品质,增强公司的核心竞争力。报告期内,发行人产品更新、升级速 
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度很快,但同时发行人存货周转率高,发行人通过“以销定产”将存货规模控制在
较低水平,存货不存在减值和需要计提跌价准备的情形。 
发行人制定了有效的存货管理制度,根据销售需求制定生产计划,有效控制库
存规模。 
在现有销售模式下,产品的销售周期及生产周期主要集中在每学期开学前后两
个月左右,批量生产是根据春、秋两季的销售计划来进行: 
春季(上半年)和秋季(下半年)的销售计划分别由各销售区域于上一年度的 12
月10日前和本年度的6月10日前提交市场部,市场部根据各销售区域的销售计划对
比以前年度同期销售数,再结合本季市场战略分析,得出本季的生产计划提交生产部
安排生产;生产部根据生产计划分批下单生产,同时启用库存预警机制,库存预警
根据以前年度淡、旺季销售数量的差异分别启用。 
发行人根据每一年度不同季节的销售情况制定库存预警机制中的警戒线,如某
种主要教材的配套软件在每学年开学的前一周和后两周设定库存 800 套的预警线,
当库存降低到预警线以下,系统给出提示,发行人会根据各主要渠道商和客户是否
按计划提货、超计划提货的原因和数量安排追加生产,由于发行人和主要供货商提
前签订有关紧急生产计划供货合同,光盘等原材料供应商和委托生产商根据合同规
定一般会在 3-5 天内提供原材料安排追加生产,公司一般会在 7 天内追加存货以便
库存达到预警线标准以上。库存预警线会随着销售淡季的到来不断降低,如某种主
要教材的配套软件会在每学年的第二季度、 第四季度降低至300套、 200套的预警线。 
发行人的库存预警机制和紧急生产流程制度有效的保证了发行人“以销定产” ,
根据销售需求制定生产计划,有效控制库存规模。根据客户需求不断对产品的内容
及功能进行更新升级,提升服务品质,增强公司的核心竞争力。 
 
(四)内核小组提出的主要问题、意见及落实情况 
问题 1、发行人业务模式中,一部分是与出版机构合作并与教材教参配套销售,
请项目组补充该模式收入的占比情况,并说明该模式相关定价是如何进行的。 
【项目组回复】 : 
(1)教育系统征订模式的收入占比情况 
发行人教育系统征订销售指出版社基于课程标准的要求组织编写教材,发行人 
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结合教材特点和本地教学需求定制教育软件,教材和配套教育软件通过政府教育行
政主管部门、物价部门等政府机构审核后进入教育部全国中小学生用书目录,由新
华书店教材发行部门将同步教育软件与教材配套销售。 
报告期内,教育系统征订销售占主营业收入比例如下: 
单位:万元 
项  目 2010年1-9月 2009年度 2008年度 2007年度 
教育系统征订销
售收入 
1,934.69 1,922.77 617.57 572.94 
主营业收入 6,086.47  6,018.83 4,234.44 2,615.99 
占比 31.79% 31.94% 14.58% 14.58% 
(2)定价情况 
教育系统征订划分为教参配套软件和教材配套软件。报告期内,教材教参配套
软件单价情况如下: 
单位:元 
项  目 2010年1-9月 2009年 2008年 2007年度 
教育系统征订 7.87 7.89  5.94 6.35  
其中:教参配套软件 13.68 14.88 13.01 13.03 
      教材配套软件 5.16 5.52 2.5 2.5 
注:教育系统征订销售价格相对较低,2009 年学生配套软件单价提高主要在于每套产品
配置的光盘数量增加,产品价格相应提高。报告期内,教育系统征订销售单价的变动在于教材/
教参配套软件产品结构调整所致。 
教参配套软件对出版社教材推广和培训教师都起到积极的促进作用,发行人与
主流出版社之间已形成互利互惠、合作共赢的合作关系。报告期内,教参配套软件
平均单价为13.65元,发行人与出版社按码洋分成。 
教材配套软件价格由于受到有关部门最高限价的限制(不超过5元/张),发行
人定价后,由当地物价部门核价,产品价位相对较低。教材配套软件进入教育部全
国中小学生用书目录,由省教育厅指定新华书店教材部发行。如果原著作权不属于
出版社,发行人按码洋的 73%与新华书店结算,并给予出版社一定的出版费用,一
般不超过码洋的5%;如果原著作权属于出版社,发行人按码洋的50%-60%销售给出 
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版社,再由出版社与指定新华书店进行结算。 
 
问题 2、请项目组补充披露发行人与出版机构合作方式与收益方式之间的关系,
以及在不同合作方式下的盈利能力。 
【项目组回复】 : 
(1)发行人与出版机构合作方式与收益方式之间的关系 
由于教育部对教材管理实施“一纲多本”的政策,不同出版社之间的教材发行
也面临激烈的竞争。同步教育软件资源等教学资源的完备性和品质,直接影响到地
方对所使用教材的认可程度及教材的选用。出版社受限于人才、技术、经验及行业
特性、自身难以完成同步教育软件的开发配套工作,同时单一开发一套产品的成本
过高,需依赖于对外部优质同步教育服务提供商的合作,以此强化出版社的产品优
势和培训优势。目前,发行人与出版社的合作模式主要有授权合作、合作出版发行,
两种方式下的具体操作流程如下:  
授权合作 (适用于直销、 渠道销售) : 该种合作模式下, 发行人通过传统渠道 (非
教育系统征订)销售,产品著作权归发行人所有。具体结算方式有两种:一、固定
金额结算,即支付固定金额的著作权使用费,如与外研社、北师大的合作;二、固
定码洋结算,按销售码洋的一定比例分成,如与河北天鹿电子出版社的合作。 
合作出版发行(适用于教育系统征订渠道) :该合作方式主要应用于教育系统征
订,发行人负责生产并按码洋的 50%-60%销售给出版社,无特殊约定的情况下著作
权归发行人所有,如与语文社的合作。  
(2)不同合作方式下的盈利能力 
授权合作模式下毛利率较高,公司报告期内通过授权合作模式销售的毛利率基
本在80%以上,但由于授权合作模式下市场开拓费用和销售网络建设投入较大,因
此产生的费用较多。 
合作出版发行主要是与教材教参配套发行,由于单价较低且销售量大,合作出
版发行模式下的毛利率相对较低,报告期内,发行人通过合作出版发行销售的毛利
率大致在65%左右。产品与配套教材进入教材目录后直接向广大教师学生发售,由
于发行量较大、市场覆盖面广,费用相对较低。  
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(五)与其他证券服务机构出具专业意见存在的差异及解决情况 
本保荐机构对本项目相关的其他证券服务机构出具的专业意见进行了核查,各
证券服务机构出具的专业意见与本保荐机构的判断不存在重大差异。  
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【此页无正文, 为平安证券有 限责任公司关于深圳市方直科技股份有限
公司首次公开发行股票发行保荐工作报告签字盖章页】