方直科技:平安证券有限责任公司关于公司首次公开发行股票发行保荐书    查看PDF公告

股票简称:方直科技 股票代码:300235

 
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平证发〔2010〕   号                   签发人:杨宇翔 
 
 
平安证券有限责任公司 
关于深圳市方直科技股份有限公司 
首次公开发行股票发行保荐书 
 
 
平安证券有限责任公司(以下简称“本保荐机构” )接受深
圳市方直科技股份有限公司(以下简称“发行人” )的委托,担
任其首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构。 
本保荐机构及其保荐代表人根据《公司法》 、 《证券法》等有
关法律、法规和中国证监会的有关规定,诚实守信,勤勉尽责,
严格按照依法制订的业务规则、 行业执业规范和道德准则出具发
行保荐书,并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 
 
 
  
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一、保荐代表人及其他项目人员情况 
成  员 姓  名 保荐业务执业情况 
吴永平 
曾担任安妮股份、章源钨业、锐奇股份首次
公开发行股票项目的保荐代表人,参与东华
科技、宇顺电子、日海通讯等首次公开发行
股票项目。  
保荐代表人 
周凌云 
曾担任沃华医药、多氟多首次公开发行股票
项目的保荐代表人,参与九芝堂、贵州茅台、
湘邮科技等首次公开发行股票项目。 
协 办 人 张华辉 
参与宇顺电子、日海通讯、瑞凌股份 IPO 项
目 
项目组其他成员 甘露、余凯、薛晓、李茵、李怡环 
二、发行人基本情况 
公司名称: 深圳市方直科技股份有限公司 
注册资本: 人民币 33,000,000元 
法定代表人: 黄元忠 
设立日期: 2009年 6月 24日 
公司住所: 深圳市南山区科技中二路深圳软件园 12#楼 302 
电    话: (0755)86336966 
传    真: (0755)86336977 
经营范围: 中小学同步教育产品的研发、设计、销售及持续服务 
证券发行类型: 股份有限公司首次公开发行股票 
三、保荐机构与发行人的关系 
本保荐机构的全资子公司平安财智投资管理有限公司持有
发行人5.00%的股权,除此之外,本保荐机构与发行人不存在下 
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列情形: 
(一)保荐机构或其他控股股东、实际控制人、重要关联方
持有发行人或其控股股东、 实际控制人、 重要关联方股份的情况; 
(二)发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有
保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况; 
(三)保荐机构的保荐代表人及其配偶,董事、监事、高级
管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况; 
(四)保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发
行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资
等情况; 
(五)保荐机构与发行人之间的其他关联关系。 
四、保荐机构内部审核程序及内核意见 
(一)内部审核程序 
本保荐机构对发行人首次公开发行股票并在创业板上市申
请文件履行了严格的内部审核程序: 
1.2010 年 11 月 16 日至 11 月 19 日,本保荐机构内部核查
部门对发行人申请文件进行了初步审核,并形成了审核报告。 
2.本保荐机构项目组就内部核查部门的审核意见进行了逐
项回复和整改。 
3. 本保荐机构内核小组于 2010年 11月 26日召开内核会议,
对发行人首次公开发行股票并在创业板上市申请文件进行审核。 
4.本保荐机构项目组对内核意见进行了逐项落实,内部核
查部门对内核意见落实情况进行了检查。  
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(二)内核意见 
本保荐机构内核会议经充分讨论,形成如下意见:深圳市方
直科技股份有限公司首次公开发行股票符合相关法律法规的要
求,相关申请文件不存在虚假、误导性陈述或重大遗漏,同意推
荐深圳市方直科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市。 
五、保荐机构承诺 
本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定,对
发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,
同意推荐发行人证券发行并在创业板上市, 并据此出具本发行保
荐书。 
本保荐机构就如下事项做出承诺: 
1.有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关
证券发行并在创业板上市的相关规定; 
2.有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏; 
3.有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露
资料中表达意见的依据充分合理; 
4.有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机
构发表的意见不存在实质性差异; 
5.保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤
勉尽责,对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审
慎核查;  
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6.保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏; 
7.保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法
律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范; 
8.自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施; 
9.遵守中国证监会规定的其他事项。 
六、保荐机构对本次证券发行的推荐意见 
本保荐机构已按照中国证监会的有关规定进行了充分的尽
职调查、审慎核查。 
(一)关于本次证券发行上市的决策程序 
1. 发行人于 2010年 10月 15日召开一届董事会第八次会议,
对本次股票发行的具体方案、 本次募集资金使用的可行性及其他
必须明确的事项作出了决议。 
2.发行人于 2010 年 10 月 30 日召开 2010 年第四次临时股
东大会, 审议并通过了关于本次股票发行并在创业板上市的有关
决议,包括:本次发行股票的种类和数量、发行对象、价格区间
或者定价方式、募集资金用途、发行前滚存利润的分配方案、决
议的有效期、对董事会办理本次发行具体事宜的授权等。 
经核查,本保荐机构认为发行人已就本次股票发行履行了
《中华人民共和国公司法》 (以下简称“ 《公司法》 ” ) 、 《中华人民
共和国证券法》 (以下简称“ 《证券法》 ” )及中国证监会规定的决
策程序。 
(二)关于《证券法》规定的发行条件  
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1.发行人已具备健全且运行良好的组织机构; 
2.发行人具有持续盈利能力,财务状况良好; 
3.发行人最近三年财务会计文件无虚假记载,无其他重大
违法行为。 
综上所述,本保荐机构认为发行人符合《证券法》规定的发
行条件。 
(三)关于《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办
法》规定的发行条件、查证过程及事实依据 
1.主体资格 
(1)本保荐机构调阅了发行人的工商档案,确认发行人为
成立于 1993 年 2月 19 日的有限责任公司,并于 2009 年 6月 24
日按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司, 发行人依法
设立,且持续经营三年以上。 
(2)经查阅发行人财务报告和审计报告,本保荐机构确认
发行人最近两年连续盈利, 最近两年净利润均为正数且累计净利
润为 5,337.80 万元,不少于一千万元,且持续增长。其中,净利
润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。 
(3)经查阅发行人财务报告和审计报告,截至 2010 年 12
月 31 日,发行人期末净资产为 8,163.78 万元,不少于两千万元,
且不存在未弥补亏损。 
(4)本次发行完成后,发行人股本总额为 4,400 万元,不
少于人民币三千万元。 
因此,发行人符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理 
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暂行办法》 (以下简称“ 《管理办法》 ” )第十条的规定。 
2.本保荐机构调阅了发行人的工商档案,查阅了发行人历
次变更注册资本的验资报告, 查阅了相关财产交接文件和相关资
产权属证明,确认发行人注册资本已足额缴纳,发起人或者股东
用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。 
本保荐机构查阅了发行人主要资产的权属文件, 访谈了发行
人高级管理人员,确认发行人主要资产权属清晰,不存在重大权
属纠纷的情况。 
因此,发行人符合《管理办法》第十一条的规定。 
3.本保荐机构查阅了发行人章程,查阅了所属行业相关法
律法规和国家产业政策,访谈了发行人高级管理人员,查阅了发
行人生产经营所需的各项政府许可、权利证书或批复文件等,实
地查看了发行人生产经营场所,确认发行人的经营范围为:计算
机软件、硬件、网络及教育软件和教学资源的开发、销售、咨询
及技术服务。图书报刊零售(凭新出发深零字第 A0394 号出版
经营许可证经营) 。电子产品的开发、销售(不含二、三类医疗
器械等需许可项目) ;经营进出口业务(法律、行政法规、国务
院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营) 。
投资兴办实业(具体项目另行申报) 。发行人主要经营业务为中
小学同步教育产品的研发、设计、销售及持续服务,发行人的生
产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定,符合国家产业政
策及环境保护政策。因此,发行人符合《管理办法》第十二条的
规定。  
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4.本保荐机构查阅了发行人公司章程、历次董事会、股东
大会(股东会)决议和记录,查阅了工商登记文件,查阅了发行
人财务报告,访谈了发行人高级管理人员,确认发行人最近两年
内主营业务未发生重大变化,董事、高级管理人员未发生重大变
化,实际控制人均为黄元忠先生,没有发生变更。因此,发行人
符合《管理办法》第十三条的规定。 
5.本保荐机构查阅分析了相关行业研究资料、行业分析报
告及行业主管部门制定的行业发展规划等, 核查分析了发行人的
经营资料、重大资产权属文件、财务报告和审计报告等,访谈了
发行人董事、监事、高级管理人员,确认发行人不存在下列影响
持续盈利能力的情形: 
(1)发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者
将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影
响; 
(2)发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经
或者将发生重大变化, 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利
影响; 
(3)发行人在用的商标、软件著作权等重要资产或者技术
的取得或者使用存在重大不利变化的风险; 
(4)发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有
重大不确定性的客户存在重大依赖; 
(5)发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围
以外的投资收益;  
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(6)其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的
情形。 
因此,发行人符合《管理办法》第十四条的规定。 
6.本保荐机构审阅了发行人相关税收优惠文件,取得了税
务机关出具的证明文件,确认发行人能够依法纳税,各项税收优
惠符合相关法律法规的规定;本保荐机构分析了发行人财务报
告,确认发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。因此,
发行人符合《管理办法》第十五条的规定。 
7.本保荐机构访谈了发行人董事、监事、高级管理人员,
分析了发行人的财务报告和审计报告, 发行人近三年资产负债率
(母公司)分别为 12.60%、9.00%、14.70%。本保荐机构核查了
发行人的对外担保合同和被担保方相关资料, 向银行取得了担保
的相关信用记录文件,核查了发行人相关的诉讼和仲裁文件。 
经核查,本保荐机构确认发行人不存在重大偿债风险,不存
在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。因此,
发行人符合《管理办法》第十六条的规定。 
8.本保荐机构查阅了工商登记文件,访谈了发行人高级管
理人员,取得了发行人主要股东的声明文件,确认发行人的股权
清晰,控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行
人股份不存在重大权属纠纷。因此,发行人符合《管理办法》第
十七条的规定。 
9.发行人独立性情况 
(1)本保荐机构查阅了发行人的业务流程资料,访谈了发 
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行人的高级管理人员,实地查看了发行人的生产经营情况,确认
其具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。  
(2)本保荐机构查阅了发行人的业务流程资料,访谈了发
行人的高级管理人员,了解其经营情况,实地查看了发行人与业
务经营相关的资产及其运行情况, 并查阅了与业务经营有关的资
产的权属资料。本保荐机构确认发行人资产完整。 
(3)本保荐机构取得了发行人高级管理人员及财务人员兼
职情况和领薪情况的声明文件, 确认发行人的总经理、 副总经理、
财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、 实际控
制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,
发行人的财务人员未在控股股东、 实际控制人及其控制的其他企
业中兼职。因此,发行人的人员独立。 
(4)本保荐机构查阅了发行人的相关财务制度和文件,查
阅了发行人的董事会会议记录,访谈了发行人及其控股股东、实
际控制人的高级管理人员,并核查了发行人的银行账户资料,确
认发行人建立了独立的财务核算体系,能够独立做出财务决策,
具有规范的财务会计制度;发行人未与控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业共用银行账户。因此,发行人的财务独立。 
(5)本保荐机构取得了发行人内部组织机构图,查阅了发
行人相关部门的管理制度,查阅了发行人的董事会会议记录,访
谈了发行人的高级管理人员,实地查看了发行人及其控股股东、
实际控制人的经营场所, 确认发行人建立健全了内部经营管理机
构,独立行使经营管理职权,与控股股东、实际控制人及其控制 
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的其他企业间不存在机构混同的情形。 因此, 发行人的机构独立。 
(6)本保荐机构查阅了发行人及其控股股东、实际控制人
的章程,查阅了发行人历次董事会、股东大会(股东会)决议,
查阅了发行人及其控股股东、实际控制人的财务报告,访谈了发
行人的高级管理人员,取得了发行人控股股东、实际控制人关于
与发行人不存在并避免同业竞争的承诺,确认发行人的业务独
立,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业
竞争,以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。 
经本保荐机构审慎核查, 确认发行人在独立性方面不存在严
重缺陷,符合《管理办法》第十八条的规定。 
10. 本保荐机构查阅了发行人的章程、 历次董事会、 监事会、
股东大会(股东会)决议、会议记录及相关制度文件,经核查: 
发行人已具有完善的公司治理结构, 依法建立健全了股东大
会、董事会、监事会等组织机构及《股东大会议事规则》 、 《董事
会议事规则》 、 《监事会议事规则》及《独立董事制度》 、 《董事会
秘书工作制度》 、 《董事会战略委员会工作细则》 、 《董事会提名委
员会工作细则》 、 《董事会薪酬与考核委员会工作细则》以及《董
事会审计委员会工作细则》等,相关机构和人员能够依法履行职
责。 
因此,发行人符合《管理办法》第十九条的规定。 
11.本保荐机构查阅了发行人相关财务管理制度,确认发行
人会计基础工作规范; 根据立信大华会计师事务所有限公司出具
的立信大华审字[2011]021号无保留意见的《审计报告》 ,发行人 
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财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定, 在所
有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、 经营成果和现金流
量。因此,发行人符合《管理办法》第二十条的规定。 
12.本保荐机构查阅了发行人内部控制制度文件,访谈了发
行人董事、监事、高级管理人员,与会计师进行了沟通,取得了
发行人的《内部控制自我评价报告》和会计师的《内部控制鉴证
报告》 ,确认发行人的内部控制制度健全且被有效执行,能够合
理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效
果, 并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。 因此,
发行人符合《管理办法》第二十一条的规定。 
13.本保荐机构查阅了发行人资金管理制度,核查了发行人
往来款项,查阅了发行人财务报告,访谈了发行人董事、高级管
理人员,与会计师进行了沟通,取得了发行人关于关联方资金占
用情况的说明,确认发行人有严格的资金管理制度。截至本发行
保荐书出具之日,发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占
用的情形。因此,发行人符合《管理办法》第二十二条的规定。 
14.本保荐机构查阅了发行人公司章程、对外担保相关的董
事会、股东大会(股东会)决议,向银行取得了发行人的信用记
录文件,查阅了发行人财务报告,访谈了发行人董事、高级管理
人员,取得了发行人关于对外担保的声明文件,确认发行人的公
司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序, 不存在为控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。因 
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此,发行人符合《管理办法》第二十三条的规定。 
15.本保荐机构对发行人的董事、监事和高级管理人员进行
了与股票发行上市、上市公司规范运作等有关的法律、法规和规
范性文件的辅导与培训,并进行了考试,确认相关人员已经了解
股票发行上市相关的法律法规,知悉上市公司及其董事、监事和
高级管理人员的法定义务和责任。 因此, 发行人符合 《管理办法》
第二十四条的规定。 
16.本保荐机构查阅了证监会、证券交易所的公告,访谈发
行人董事、监事和高级管理人员,取得了相关人员的声明文件,
确认发行人董事、监事和高级管理人员具备法定任职资格,且不
存在以下情形: 
(1)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的; 
(2)最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚,或者最近
12 个月内受到证券交易所公开谴责;  
(3)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被
中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见。  
因此,发行人符合《管理办法》第二十五条的规定。 
17.本保荐机构取得了发行人及其控股股东、实际控制人关
于重大违法情况的说明,获取了相关部门出具的证明文件,确认
发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内规范运作,不存在
损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为, 且最近三
年内不存在未经法定机关核准, 擅自公开或者变相公开发行过证
券;或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前,但目前仍处于 
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持续状态的情形。  
因此,发行人符合《管理办法》第二十六条的规定。 
18.根据发行人 2010 年第四次临时股东大会关于本次公开
发行并在创业板上市的决议, 发行人本次募集资金拟投资于中小
学英语同步教育软件升级及版本扩充项目、中小学多学科(不含
英语)同步教育软件项目、营销服务中心建设项目、研发中心建
设项目,均用于发行人的主营业务,并有明确的用途。本保荐机
构核查了发行人研发、采购、生产和销售等相关经营资料和财务
资料,分析了发行人募集资金投资项目可行性研究报告,确认募
集资金数额和投资项目与发行人现有经营规模、财务状况、技术
水平和管理能力相适应。因此,发行人符合《管理办法》第二十
七条的规定。 
19.发行人《募集资金管理制度》已经第一届董事会第八次
会议审议通过,发行人已经建立了募集资金专项存储制度,本次
股票发行完成后,募集资金将存放于董事会指定的专项账户,符
合《管理办法》第二十八条的规定。 
综上所述,本保荐机构认为发行人符合《管理办法》规定的
发行条件。 
(四)发行人存在的主要风险 
通过尽职调查, 本保荐机构认为发行人在生产经营中面临如
下主要风险: 
1、市场竞争风险 
根据国家教育部统计,2009 年全国共有中小学专任教师 
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1,064.01 万人,中小学学生 17,939.39 万人。庞大的中小学教师
及学生人数、 优质教育资源分布不平衡等催生对中小学同步教育
服务的庞大市场需求。 由于同步教育服务行业具有广阔的发展前
景和巨大的市场容量,将吸引新的厂商进入该行业,企业的市场
竞争力将很大程度决定其市场份额。 
尽管发行人产品在市场占有率、 品牌和用户数量等方面均已
处于行业领先地位, 但如果发行人不能持续把握、 满足用户需求,
不能根据用户的反馈意见及时进行产品的更新、升级,则存在因
竞争优势减弱而导致经营业绩不能达到预期的风险。 
2、盗版风险 
同步教育软件产品的研究开发需要大量深刻理解教学需求
并熟练掌握多媒体及网络开发技术的综合性人才的投入, 产品附
加值较高,内容复制简单,容易被盗版,因盗版所带来的危害会
在一定程度上影响本公司的经营情况。 
发行人及时修订产品内容,保证每学期产品与新教材同步;
密切跟进中小学教师和学生的实际需求, 通过对前期销售情况的
持续跟踪,针对市场反馈信息对产品不断更新、升级。公司产品
盗版主要是早期尚未加密的产品, 且发生在公司销售网络尚未覆
盖到的二、三线城市。随着产品的不断升级,盗版产品在市场竞
争中已经逐渐淘汰。但是如果发行人知识产权受到侵犯,软件产
品被大量盗版或非法复制,仍会给发行人造成不利影响。 
3、版本变化风险 
各地区确定使用的教材版本后,一般会保持稳定,且即使更 
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换也会在主流教材中选择。发行人开发版本多,基本上与全国主
流教材配套,版本变化风险相对较小。但由于出版社之间存在一
定的竞争关系,并不排除部分当地教育部门更换教材版本的可
能,公司仍然存在因教材变更而产生的风险。 
发行人目前正积极开发新版本,进一步加强公司的版本优
势, 并实现有效地避免地方教育部门更换教材版本给本公司带来
的经营风险。 
4、销售区域集中风险 
发行人报告期初销售主要集中在华南地区, 销售占比分别是
71.19%、48.85%、51.67%;报告期内,市场区域快速向华东、
华北地区扩展,华东地区主营业务收入占比分别是 13.99%、
30.65%、23.77%;华北地区主营业务收入占比分别是 12.86%、
17.21%、16.32%,销售网络从珠三角逐渐延伸到上海、南京、
北京等地, 销售区域覆盖城市从 2008年的 58个城市增加到 2010
年的 109 个,华东、华北区域的销售比重快速上升。未来,随着
公司募投项目的实施以及营销网络进一步扩大, 公司产品将逐渐
覆盖到全国各大中型城市,各区域销售比重将更趋均衡。 
尽管随着发行人品牌效应的扩大及开发版本的增多, 市场区
域不断拓展,但报告期内华南地区销售占比较高,市场区域相对
集中并存在一定风险。 
 
(五)发行人的发展前景  
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1.行业成长性 
(1) “一纲多本”政策支持 
国家教育部在 2002 年实施“一纲多本”的教材管理政策,
开发各种版本的教材来适应各个区域的教学需要。 教育部正式审
定通过的教材中,小学英语教材共计 34 套,初中英语教材 8套;
小学语文 12 套,初中语文 8套;小学数学 6套,初中数学 9套,
不同版本体系的教材分布于全国各地使用。 随着信息技术的发展
和素质教育的推进,教材版本多样化需要相应的电子教辅材料、
素材库、试题库等与之配备,能够集成多功能、多媒体的教学包
和系列化的同步教育软件及网络在线服务将受到市场的青睐,
“一纲多本” 的教材管理政策为同步教育产品及服务提供商带来
了较大的发展空间。 
(2)市场容量巨大 
根据国家统计局统计数据,2009 年全国初中生人数为
5,433.64 万人,小学人数为 10,071.47 万人,市场基数巨大。自
教育部提出从 2001年起用 5至 10年左右时间在全国中小学基本
普及信息技术教育的目标以来,仅 2009 年中国教育信息化的投
入规模就达 502 亿元,中小学教育行业软件产品投资额达到 45
亿元。 2009 年中小学同步教育服务市场规模为 537 亿元, 较 2008
年增长 28.07%,预计到 2012 年将达到 1,000 亿元的市场规模。
同步教育服务行业存在于一个庞大的潜在市场中,市场前景广
阔。 
(3)消费需求强劲  
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中国历来重视教育,近几年大多数家庭教育费用增长率在
20-30%之间,教育已经成为众多中青年夫妇家庭第一消费。中
小学基础教育越来越受到家长的重视, 各类教育产品的需求表现
强劲。 
从学生角度分析,随着素质教育的推进,更注重学习手段的
科学性、趣味性和多样性,对同步教育服务的需求呈强势上升趋
势;从教师角度分析,教育信息化技术的发展要求教师将信息技
术(主要以教育软件为载体)应用到教学当中,以提升课堂教学
的效率与质量, 对于教师实现多媒体教学起到辅助作用的教育服
务类产品需求强劲;从家长角度分析,教育部要求小学三年级以
上(部分一线城市或经济发达地区要求一年级以上)开设英语课
程, 学生家长需要高品质的教学软件解决学生回家后补习功课及
家庭辅导的负担。 
(4)现代化信息技术的普及 
现代化信息技术对现行教育体制和教学模式带来了巨大的
影响。信息化技术的发展弥补了传统教学的不足,甚至改变着传
统教学模式。信息化教育内容涉及现代远程教育、中小学信息技
术教育、中小学“校校通”工程、西部大学校园计算机网络建设
工程、教师教育信息化建设等各个方面。信息化教育教学方面基
础教育学校中开设信息技术课程的有 66.8%,课堂教学中采用信
息技术的比例达到了 27%。随着我国信息化程度的不断提高,个
人电脑和互联网在更大范围内的快速普及, 给教育软件及网络在
线服务带来了更大的发展空间。  
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2.发行人持续成长的核心优势分析 
(1)稳定的用户群体及品牌优势 
同步教育产品及服务以中小学教师及学生为用户, 以满足教
学需求和提升中小学教育质量为目的, 产品品质及品牌为消费者
决定是否购买的决定性因素,也是同行业企业竞争中的核心要
素。 
公司在同步教育服务行业居于领先地位, 在行业中已形成良
好的品牌和美誉度。发行人将发展用户数量、提升用户价值以及
促使用户形成持续购买习惯作为公司的经营重点。 公司凭借较强
的研发设计能力以及对教育发展动态和教学需求的深刻理解, 开
发设计出能有效满足师生需求的高品质产品, 并被越来越多的老
师和学生所接受并长期使用。 发行人在同步教育服务行业悉心经
营十余年,已积累数量众多且较为稳定的用户群体,直接用户达
到 300 万人以上,间接用户达到 2000 万人以上,线上服务注册
用户超过 13 万人。由于不同学科之间用户具有叠加效应,公司
在利用现有销售模式和销售渠道的基础上,开发语文、数学、信
息技术等其他学科产品,并已取得良好的社会效益和经济效益。 
(2)技术创新优势 
发行人始终坚持自主创新,公司在突破传统的应试教育、灌
输式教育的基础上开拓出新的“蓝海”领域。发行人以最新的中
小学同步教材为蓝本,融合先进的教学方法,运用信息技术开发
高品质的教学配套软件。公司产品设计以学生为主体,充分利用
现代信息技术分享优质教学资源, 并利用网络技术提供线上线下 
3-1-1-20
相结合的个性化服务,在实现互动学习、探究性学习、趣味性学
习和个性化学习方面取得突破性进展。目前,发行人已自主研发
完成个性化动态评测技术、智能记忆算法模型、教学产品参数化
生成技术、形成式评价技术、动态题库优化技术、可视化出题技
术等国内领先的教育信息化技术。 公司正大力研发基于网络个性
化学习的解决方案,实现个性化评测、个性化学习进度和效果管
理等。 
发行人经过长期的技术积累,已形成丰富的知识经验库,包
括教学方法库、 素材资源库、 开发工具库等, 为产品的持续更新、
升级和创新提供了强大的自主技术开发平台。 公司不断强化互动
技术、增加先进教学方案、大量储备音频动画素材资源,为公司
对原有产品的升级和新产品的开发提供了技术保障。 
(3)优秀教师资源优势 
发行人配备了 65 人组成的经验丰富的研发设计团队,其中
1/3 以上人员具有技术背景和教育学专业背景,专门从事教学研
究并与外部教育专家和优秀教师的沟通起到桥梁作用; 密切跟进
教学方法的最新发展动向, 提取整合教育专家和优秀教师的教学
经验并转化为产品设计方案。 教育专家和优秀教师是公司产品研
发设计的重要参与者,也是关键的使用者,在公司产品的研发及
使用等环节都起到积极的推动作用。 发行人长期以来积极为国家
教育部和各省、地、市教育部门的教研活动提供服务,并定期组
织教育专家和优秀教师到公司指导和交流。公司与部分出版社、
教研室、教师进修学校、专家、教师等建立了产学研联盟关系, 
3-1-1-21
能够充分了解优秀一线教师的教学经验、教学方法和教学需求,
准确把握最前沿的教学理念和最新的技术发展方向, 通过将优秀
教师的教学经验和教学方法不断提炼、升级,形成标准化模块,
及时将优秀老师的教学方法转换为现实的产品设计方案, 并率先
推向市场。 
(4)上游资源优势 
发行人与人民教育出版社、外语教学与研究出版社、语文出
版社等 20 多家全国主流出版社建立了长期稳定的合作关系,拥
有的版权资源多,能在第一时间掌握教材最新变动情况,针对反
馈信息定期补充完善配套软件的内容, 使公司产品在市场上保持
强有力的竞争力。发行人与人民教育出版社、中国教育协会外语
专业委员会等主流出版社合作期限均在 10年以上。 
由于教育部对教材管理实施“一纲多本”的政策,不同出版
社之间的教材发行也面临激烈的竞争。 同步教育软件等教学资源
的完备性和品质, 直接影响到地方对所使用教材的认可程度及教
材的选用。发行人自主开发的同步教育互动式软件,在给合作出
版社带来版权费等直接收益的同时,强化了其教材竞争优势,减
轻了其在教材推广和培训教师等环节的负担。 基于同步教育软件
与教材的高度相关性和严格的品质要求, 发行人上游资源优势已
成为公司稳定现有市场和拓展新版本、新学科的竞争优势所在。 
(5)版本系列丰富的优势 
国家教育部在 2002 年实施“一纲多本”的教材管理政策,
需开发各种版本的教材来适应不同区域的教学需要。 教育部审定 
3-1-1-22
的新课标小学英语教材共计 34 套,初中英语教材 8 套,不同版
本体系的教材分布于全国各地使用。 “一纲多本”政策的实施对
同步教育服务提供商的研发设计能力、 产品创新能力和开发成本
控制提出了较高要求。 发行人在长期积累并经反复验证的知识经
验库、教学资源库和开发工具库的基础上建立标准化开发流程,
充分保证产品品质并提高公司的开发效率。发行人目前已开发
25 个版本的同步教育软件,涉及中小学英语、语文、数学、信
息技术等学科。 
此外,发行人还提供部分版本的线上服务,通过更多的网上
增值服务,加强用户对产品的需求粘性。版本的丰富,扩大了公
司产品的适用区域,在地方教材版本更换时,更加凸显了公司的
应变优势和抗风险能力。 
3.发行人未来成长点 
发行人不断拓展蓝海领域,市场远远处于非饱和状态,具有
广阔的市场空间和行业前景。 发行人未来总体将表现为持续较快
的发展趋势,具体表现为市场区域不断扩大、产品学科多元化、
使用客户不断增加。 发行人未来持续成长能力主要体现在以下方
面: 
(1)老用户保持稳定、新用户继续快速增长 
中小学同步教育软件有别于其他产品的重要特征在于可实
现每年、 每学期的持续销售。 我国九年义务教育不论是 “六三制”
或是“五四制” ,同步教育软件产品一旦得到教师、家长、学生 
3-1-1-23
的认可,可实现在原有客户基础上的持续销售。良好的客户基础
及每学期的持续购买率促使发行人每个学期经营业绩的持续稳
定增长。发行人已拥有一个数量庞大的用户群体,老用户购买回
头率在 80%以上,新的用户快速增长,老用户的稳定性和新用户
的快速增长,确保公司业绩的持续、快速增长。 
(2)市场区域继续拓展、市场深度不断加强 
报告期内,发行人营销网络不断完善,通过渗透式营销、持
续性营销,合作书店及市场覆盖范围逐步扩大,市场区域从重点
一线城市不断向二、三线城市延伸,市场区域已覆盖到全国 109
个城市。随着市场区域的快速扩大和品牌效应的释放,市场渗透
率亦大幅提升, 同一版本在同一区域的用户数量不断增加。 未来,
产品市场覆盖区域将进一步扩大,市场渗透率将不断加深。发行
人将深度挖掘现有市场需求, 并继续向二三线城市及农村地区延
伸和拓展。 
未来, 发行人将采取更多有效的措施加强市场区域深度和广
度的拓展。比如,发行人通过差异化定价等措施,可以使产品更
好的具有针对性,有利于产品向二三线城市及农村地区的延伸。
总体而言,教育支出已列为我国家庭支出的首位,但不同家庭的
经济承受能力存在差异。 发行人根据地区经济发达程度和教育资
源配置情况对目标市场进行细分: 在经济发达的一线城市提供高
附加值的产品;在中等经济水平城市提供完整的产品系列;在经
济欠发达地区提供基本功能版本的教育辅导类产品。 不同的产品
系列针对不同的消费群体,并制定相应的普遍可接受的价格。发 
3-1-1-24
行人针对不同区域的差异化定价可以使产品得到更广泛的认同
和推广,有利于市场区域的进一步推广。 
(3)多学科、多版本产品不断推出 
公司已开发涵盖英语、语文、数学等多个学科 25 个版本的
产品。同一学科的多版本开发可以实现与各教材版本无缝对接,
扩大覆盖区域,以适应全国各个区域的教学需要;多学科产品开
发,可实现同一用户对不同产品的需求,产品叠加效应显著。未
来,公司将不断加大研发投入,公司产品线将更为丰富和完整。 
(4)线上线下相结合,增强客户黏性、拓展广阔的网络教
育空间 
发行人提供中小学同步教育软件,其运用平台极为广泛。随
着网络技术的快速发展和网络应用的日益普及, 教育软件已开始
向网络移植。 发行人将在现有的品牌效应的基础上发展网络线上
服务,进一步将业务拓展到互联网,利用网络技术实现个性化管
理服务,提供适合于个人学习提升计划和个性化学习模块的软
件,把握客户需求和客户情况,实现教师、学生和家长的有效互
动。同时,发行人建立了老师对学生及学生自我学习的检测、评
价、分析系统,进一步凸显个性化特征。由于发行人已建立各种
资源库和系统管理平台, 可以实现从多媒体产品到网络教育服务
的低成本转换。 发行人 2008 年 12 月份推出线上产品, 截至 2010
年末,线上注册用户数量已达 13 万余人,呈高速增长态势。线
上线下相结合,不仅增强了客户黏性、亦将逐步开拓并培育广阔
的网络教育空间。  
3-1-1-25
 
(六)保荐机构推荐结论 
本保荐机构认为,深圳市方直科技股份有限公司符合《公司
法》 、 《证券法》及中国证监会规定的首次公开发行股票并在创业
板上市的基本条件, 同意担任深圳市方直科技股份有限公司的保
荐机构并推荐其首次公开发行股票并在创业板上市。 
 
 
 
 
 
          年   月   日 
 
联系人:甘露,联系电话:0755-22626413 
        
 
 
 
 
 
主题词 :方直科技  发行 保荐 
打印:王  佳                             共打印 5份   
平安证券有限责任公司                 年  月  日印发    
3-1-1-26
【此页无正文, 平安证券有限责任公司关于深圳市方直科技股份有限公司
首次公开发行股票发行保荐书签字盖章页】 
项目协办人签名 
张华辉: 
 
                      
 
                                 年    月    日
保荐代表人签名 
吴永平: 
 
                      
 
周凌云: 
                      
 
                                 年    月    日
内核负责人签名 
曾年生: 
 
 
                      
 
                                 年    月    日
保荐业务负责人签名 
薛荣年: 
 
 
                      
 
                                 年    月    日
法定代表人签名 
杨宇翔: 
 
                      
 
                                 年    月    日
保荐机构公章 
平安证券有限责任公司: 
 
 
 
                                 年    月    日
  
3-1-1-27 3-1-1-28
平安证券有限责任公司 
关于深圳市方直科技股份有限公司 
成长性的专项意见  
提示: 本保荐机构对发行人出具的成长性专项意见并不是对其未来经营业绩
的保证, 投资者应充分了解发行人未来业绩不确定性和发行保荐书中所披露的发
行人存在的主要风险,审慎作出投资决定。 
平安证券有限责任公司(以下简称“平安证券”或“本机构” )作为深圳市
方直科技股份有限公司(以下简称“方直科技”或“发行人” )的首次公开发行
股票并在创业板上市的保荐机构及主承销商,对方直科技进行了审慎的尽职调
查。本机构认为:方直科技具备高成长、新服务的特点,属于自主创新性强、成
长性明显的现代教育服务企业。 
 
一、发行人的创新性 
1、发行人创新性的具体表现 
(1)服务模式创新 
发行人在同步基础教育服务行业经过长时间的摸索和检验, 率先采用符合行
业经营特点的“前点后站”线上线下相结合的独特的持续盈利模式。 
“前点后站”服务模式是发行人经营模式的一大亮点,其特点主要体现在以
下方面:①通过网络个性化服务加强用户对产品的需求粘性;②通过线上反馈信
息对互动式软件及时修订、完善,确保产品的实用性和先进性;③降低公司未来
将产品向网络移植的转移成本;④通过网络服务,降低盗版风险。 
截至2010年12月31日,发行人《同步课堂》在线课程目前已开通12个版
本(包括 83 个课程) ,线上产品及服务访问量达到 183 万人次,注册用户 13 万
余人。发行人 2008 年 12 月份推出线上产品,截至 2010 年末,线上注册用户数
量已达13万余人。  3-1-1-29
(2)教学方式创新 
发行人充分利用现代化信息技术改变传统教学方式, 通过精品同步教育软件
不断提高教学效率以及学生的自主学习性。 公司产品的广泛应用改变了中小学教
师的授课习惯,产品辅助老师进行多媒体教学,为广大教师提供了包括动漫、音
频、教学案例在内的强大的素材资源库,大大减轻了教师的备课压力,使教学形
式生动有趣,在中小学英语教育领域得到广泛应用。内容丰富、功能强大的同步
精品教育软件的广泛应用对传统的白板书写的教学方式形成较大的冲击, 在一定
程度上改变了传统的教学模式。 
(3)技术创新 
发行人具有较强的自主创新能力,自主研发完成了个性化动态评测技术、智
能记忆算法模型、教学产品参数化生成技术、形成式评价技术、动态题库优化技
术、可视化出题技术等国内领先的教育信息化技术,教学产品开发技术领先于同
行业水平。 
(4)跨领域创新 
发行人基于在深刻理解国家教育改革动向和广大师生教学需求的基础上, 准
确把握市场变动的节奏,通过对教育、软件、出版和动漫行业优势资源的整合,
为提升教育质量和教学效率开创了新的领域。由于涉及多个领域,对公司的综合
竞争力以及资源整合能力要求较高。发行人整合了先进的教学思想和理念、多媒
体技术、动漫设计效果等,提供真正意义上的教学软件及同步教学服务。 
2、发行人未来持续创新能力 
发行人不断拓展蓝海领域,市场远远处于非饱和状态,具有广阔的市场空间
和行业前景。发行人未来持续创新能力主要表现在发行人掌握的核心技术,实现
了教育需求的产品化、丰富的开发资源库和素材库、网络开发平台以及标准化的
开发流程设置。 
(1)教育需求产品化能力 
在实现教育需求的产品化方面,发行人建立了强大的研发团队,通过内部团
队与外部优秀教育专家及团队的互动,获取最新的教育理念和学科特点;双方通 3-1-1-30
过对教育理念和学科特点的提炼、整合、标准化后,融入产品开发中;在与出版
社、 教研室等长期的合作中, 发行人已经与出版社、 各地教研机构保持密切联系,
拥有稳定的专家顾问团队, 有能力组织大型教育项目的探究活动和持续性的教学
研究。发行人在将教育需求产品化方面已形成明显的竞争优势。 
(2)丰富的开发资源库和素材库 
发行人在多年的产品、 技术研发过程中积累了大量可重复使用的组件、 代码,
形成公共代码库,同时,还积累了大量的开发素材。目前发行人拥有2.1万分钟
Flash 动画、1500 个角色造型和场景、5 万张图片及软件界面素材、2 万分钟视
频数据、26万个音频资料。大量的素材通过规范的管理,具有明显的可重用性,
能有效提高生产效率。 
(3)网络开发平台 
自 2007 年起,发行人开始投入建设网络综合平台,为用户提供增值服务,
提高用户忠诚度,并培育创造性的新的业务增长点。发行人现已自主完成了统一
用户管理系统、教育商城、收费系统、在线同步课堂、教学资源网和单词记忆网、
分站式门户等一系列项目的开发,逐步建立以教师、学生和家长三方需求的综合
性应用网站。 
(4)标准化开发流程 
发行人在长期的开发过程中不断实践, 从项目的调研立项、 需求开发与管理、
产品策划与设计、产品开发阶段、产品测试阶段及产品生产与上市阶段等,都形
成了一系列标准化的开发和管理流程。发行人长期积累形成的技术标准,已成为
发行人规范管理的重要基础。 
3、发行人持续技术创新能力 
发行人的持续技术创新能力主要体现在能否将专家、 一线教师的优秀教学经
验整合到产品中,持续满足广大师生的需求。 
(1)紧跟国家教育改革动向 
发行人通过与教研室、出版社合作,长期坚持与教材编写者、一线教师以及
各省市的学科教研员紧密联系,积极参加国家和各省教育部门的教研活动,综合
了解优秀一线教师教学经验、教学方法和教学需求,通过将优秀教师的教学经验
和教学方法不断提炼、升级,形成标准化模块后创造性地满足广大师生的需求。 3-1-1-31
公司根据国家 《国家中长期教育改革和发展规划纲要》 新的要求, 深化教学创新,
加大教学研究团队建设的投入,对现有版本不断升级、更新,确保公司产品和服
务在行业中始终处于领先地位,并提升我国整体的基础教学水平。 
(2)加大研发投入,强化持续创新和多学科均衡发展 
发行人将始终坚持自主创新战略,不断加大研发投入,在对现有产品持续更
新升级基础上,加强多学科的研发。英语教育软件和其他学科教育软件在产品研
发设计及市场营销方面具有较强的协同效应。 由于发行人已建立了实用有效的开
发平台、经验工具库和资源库,再开发其他教育产品和提高服务效能具有明显的
质量优势和成本优势。发行人在原有核心业务的支持下,低成本拓展新学科产品
线,凭借已有的客户群体以及国内主流出版社稳定的合作关系,逐步实现为中小
学义务教育各学科提供各项配套教育软件服务, 业务范围的扩大将为公司带来明
显的规模效应。为配合多学科业务的拓展,发行人制定了详细的其他学科专业人
才的引进和培养计划, 促使人才架构更为科学化, 保证在高速发展中的人才需要,
实现发行人不同学科产品的均衡发展。 
(3)在产品创新的同时,强化服务模式创新 
发行人注重在网络技术和数据库技术方面的研发投入, 在现有客户群体的基
础上不断深入研究、对细分目标群体的需求进行准确定位,为广大师生提供不同
层次、 不同习惯和不同知识偏重点的在线教学资源增值服务, 加强产品科技含量
和服务价值。公司投入开发个性化网络教学,为学生和教师提供个性化服务,目
前已开发完成部分版本的网上家庭作业、个性评价考试评测、个性化单词学习等
内容。发行人始终坚持专业、创新的公司发展理念,在中小学同步教育软件行业
发展的各个阶段均处于领先地位。在提供精细化网络增值服务的同时,将网络服
务纳入公司的营销管理体系,市场领域进一步向二、三线城市和农村地区拓展。 
二、发行人过往成长性分析 
1、发行人发展阶段分析 
发行人自成立以来发展阶段如下表所示: 
时间段 主要业务 发展阶段  3-1-1-32
1993 年~1997 年 
计算机电子排版系统软件的
开发和销售 
同步教育服务市场调研并开
始与出版系统建立合作关系 
1998 年~2002 年 摸索期 
2003 年~2005 年 创业及初步成长期 
2006 年至今 
中小学同步教育软件的研发
与销售以及提供网络在线服务 
快速成长期 
在教育服务行业,一个成功的企业需要在技术、品牌等方面的长期积累和沉
淀。发行人成立时间较早,1998 年开始涉足教育服务行业,2005 年以前处于创
业期及初步成长期主要在于以下几个方面: 
(1)硬件设备未普及,教育软件产品无法有效实施和应用 
自20世纪80年代末, 教育部先后启动和开展了一系列教育信息化建设工程,
包括国家教育管理信息系统建设、中国教育和科研计算机网(CERNET) 、全国中
小学信息技术教育和“校校通”工程、西部大学校园计算机网络建设工程、农村
中小学现代远程教育工程。国家对计算机等基础硬件设施的投放到 2005 年左右
才正式完成,受硬件条件的限制,发行人在此之前所开发的教育软件产品无法有
效的实施和应用。2001 年国家出台了相关政策,要求在全国县级以上小学开设
信息技术教育课和英语课程,学校及家庭的电脑普及率不断提高,而对软件的旺
盛需求也在该时期才得以体现。 
(2)为实现产品和市场的高度结合需要长时间的技术积累 
发行人于 1998 年涉足中小学同步教育服务行业,并专业从事教育软件及网
络在线服务的开发、设计,试图通过信息技术手段提高教育质量和教学效率,由
于产品和市场的高度结合需要长时间的技术积累, 所开发的产品未能有效推广和
广泛应用。2002 年新课程标准的提出为发行人带来新的发展机遇,新课程标准
注重改善学生的学习方式,利用信息技术全面推进素质教育。发行人基于对教育
需求的深刻理解以及在教育服务行业的深厚积淀,产品迅速获得了深圳、广州等
地教育机构的认可,并经广大教师及学生的反复试用和评估,在广州、深圳等地
迅速形成良好的品牌和美誉度。 
(3)创业之初投入大、版本少、开发成本较高 
发行人创业之初开发版本较少,1999 年~2002 年发行人仅开发了人教社老 3-1-1-33
版小学英语、北京老版小学英语两个版本,在此阶段发行人不断积累和储备多媒
体工具和通用素材,并对教育教学理念和一线教师的需求进行深入理解和研究;
2003 年、2004 年发行人针对广州、深圳、江苏市场进行开拓,鉴于创业之初投
入较大、开发版本有限,成本较高,发行人在 2004 年及之前都处于亏损状态。
随着国家硬件设施的完善以及对教育软件及网络在线服务需求的凸显, 发行人自
2005年起才开始盈利。 
(4)发行人规模扩大受制于资金实力的约束 
发行人创业之初,受资金实力的限制,在研发规模的扩大和产品结构的优化
方面存在一定的制约,只能从单一产品入手,逐步拓展重点高端市场。教育服务
市场发展空间较大, 发行人由于资金筹措问题而不能及时扩大开发规模和建立覆
盖更广区域的销售网络,限制了发行人核心优势的发挥和战略规划的有效实施。 
2、发行人报告期成长情况分析 
2006 年以后受政策利好因素的影响以及硬件设施的普及,市场对教育软件
的需求逐步释放,发行人进入快速成长阶段。报告期内,公司营业收入、扣除非
经常性损益后的净利润等核心盈利指标快速增长,2008年、2009年和2010年发
行人营业收入分别较上年同期增长 59.45%、41.87%、35.09%;扣除非经常性损
益后的净利润分别较上年同期增长27.15%、81.23%、63.87%。 
发行人近三年的营业收入、扣除非经常性损益后净利润变化情况如下图所
示。 
单位:万元  3-1-1-34
 
 
报告期内,发行人盈利能力大幅提升,主要在于公司凭借较强的研发设计能
力,快速、准确把握用户需求,将中小学生和教师的切实需求迅速转化成具体的
产品设计方案。 随着公司新版本、 新学科产品不断丰富; 市场销售区域不断拓展;
合作新华书店数量不断增加,公司业绩及用户数量都呈现出快速增长的趋势。 
(1)加大研发投入,新版本、新学科产品大幅增加 
报告期内,公司研发投入金额分别是 538.42 万元、691.21 万元、854.85
万元,占营业收入的比例分别为 12.68%、11.47%、10.50%。国家教育部在 2002
年实施“一纲多本”的教材管理政策。针对教材一纲多本的特点,需开发与各教
材版本无缝对接的教育软件,以适应全国各个区域的教学需要。报告期内公司开
发的版本逐渐增多,同步教育软件版本数量从 2008 年的 15 个增加到 2010 年的
25 个;涵盖学科亦从英语学科拓展到语文、数学等其他学科。公司新版本、新
学科产品持续增加,大大提升了公司的有效市场区域及公司的盈利能力。 
(2)销售网络持续完善,市场区域不断扩展 
发行人不断完善营销网络,组建和完善了北京分公司、杭州办事处、上海办
事处、深圳办事处、成都办事处、南京办事,并向周边省份和城市进行市场区域
的拓展和维护。报告期初发行人产品市场主要集中在广州、深圳、上海、北京、
南京等重点一线城市,随着发行人品牌效应的释放以及开发版本的增多,市场区
域不断扩大。截至 2010年末,发行人市场区域已拓展到 22个省、4个直辖市、 3-1-1-35
3个自治区,覆盖到全国 109个城市。 
 
此外,发行人还加强与各地新华书店的合作,通过渗透式营销、持续性营
销扩大公司产品的覆盖区域,合作新华书店数量从2008年的34个增加到2010年
的76个。 
 
(3)品牌效应逐步释放,市场深度不断加强 
随着公司产品美誉度不断提高,实现了区域市场的纵深发展,在广州、深圳
地区尤为明显,渗透率从 2008年的 19.72%提升到 2010年的 78.06%。此外,同
一版本销售区域不断扩大,同一版本在同一区域的用户数量亦不断增加,如:广
东版小学英语属于地方版本,报告期初主要在中山地区销售,现阶段已基本覆盖
到整个广东省范围;人教社版本系全国性版本,报告期初公司主要在广东地区销 3-1-1-36
售,目前销售区域已拓展到浙江、山东、湖南、河南、河北等地。中小学同步教
育软件的销售具有明显的消费传导机制, 其销售路径一般为少量教师或学生使用
并对产品认可后,将带动学生使用人数的大幅增长。  
(4)用户群数量快速增长 
报告期,公司直接用户和间接用户均保持快速增长。随着新的版本、新的市
场区域不断扩展,特别是教参征订不断增加,直接用户增加的同时,间接用户更
是成几何级的增长。目前,人民教育出版社、上海教育出版社等知名出版社都采
用发行人开发的产品作为教师参考书的配套教学软件。截至2010年末,教参配套
软件发行数量已达到108.77万套, 教师的课堂教学习惯直接影响到学生的消费需
求, 公司产品在教师和学生中形成良好的口碑后直接拉动相应区域新华书店等渠
道销售和直销的增长。 
报告期内教参征订具体情况如下:  
 
目前,公司同步教育软件直接用户数量已达到300万人以上,间接用户达到
2000万人以上,在线注册用户13万人以上。数量庞大且快速增长的用户群保证
了公司经营业绩的快速增长。 
三、发行人未来成长性 
1、行业成长性 
(1)政策支持  3-1-1-37
中小学同步教育软件行业涉及教育、软件、出版、动漫等多个领域,因而行
业相关政策也涉及多个领域。 近年来, 国家从政策层面加大了对中小学素质教育、
信息化教育的重视程度,相继出台一系列政策和法规,为信息化教育服务行业营
造了良好的外部经济环境。 
序号 法律法规和政策名称 发布形式/文件编号 

《中共中央、国务院关于深化教育改革全面推进素质教
育的决定》 
中发[1999]9号 
2 《教育部关于在中小学普及信息技术教育的通知》 教基[2000]33号 
3 《教育部关于在中小学实施“校校通”工程的通知》 教基[2000]34号 
4 《教育部关于积极推进小学开设英语课程的指导意见》 教基[2001]2号 
5 《教育管理信息化标准》 教基[2002]27号 
6 《2006-2020年国家信息化发展战略》 国务院办公厅 
7 《振兴软件产业行动纲要(2002~2005年)》 国务院办公厅47号文件 

《财政部、国家税务总局关于扶持动漫产业发展有关税
收政策问题的通知》 
财税[2009]65号 

《国家中长期教育改革和发展规划纲要(2010-2020
年)》 
国务院常务会议 
10 
《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业
发展若干政策的通知》 
国发[2011]4号 
教育部提出学科与信息技术相整合, 我国教育信息化发展战略要求在全国中
小学普及信息技术教育,建立完善的信息技术基础课程体系,优化课程设置,丰
富教学内容,提高师资水平,改善教学效果;推广新型教学模式,实现信息技术
与教学过程的有机结合,全面推进素质教育。目前,在深圳、广州、上海等地已
普遍使用教育软件教学。 
(2)市场容量巨大 
根据国家教育部统计,2009年全国共有中小学专任教师1,064.01万人,中
小学生17,939.39万人,如此庞大的中小学生人数催生了庞大的市场需求。同步
教育服务行业属于朝阳行业,市场远未达到饱和状态,且同步教育服务的需求会
随着信息化技术的发展和产品品质的提升不断增长,潜在的市场容量极为庞大。 
中国教育新闻网数据显示,2009 年全国中小学同步教育服务市场容量高达
537亿元,包括同步教育软件、电子学习机、课外辅导培训以及印刷品。随着教
育产业市场需求的逐步释放,中小学同步教育服务市场容量将呈现快速增长趋 3-1-1-38
势,每年市场规模增长率将达到 20%以上,预计 2012 年全国中小学同步教育服
务市场容量将高达1,000亿元。根据《2006年-2012年中国中小学同步教育服务
细分市场研究及重点企业竞争力深度调研报告》 , 在综合分析家庭教育支出现状、
同步教育软件需求的普遍性特性以及未来消费发展趋势等基础上, 测算潜在学生
的人均消费水平,并以此计算出潜在的市场容量,预计同步教育软件单一学科潜
在的市场容量达183.93亿元。 
(3)市场需求强劲 
中国历来重视教育,近几年大多数家庭教育费用增长率都在20~30%,教育
已经成为众多中青年夫妇家庭第一消费。中小学基础教育越来越受到家长的重
视,各类教育产品的需求表现强劲。 
由于同步教育软件的推广能大大提高教学效率和教学效果, 改变教师的教学
习惯与学生的学习习惯, 消费者已逐步形成对同步教育软件产品消费的依赖和使
用粘性。从学生角度分析,随着素质教育的推进,更注重学习手段的科学性、趣
味性和多样性,对同步教育软件的需求呈强势上升趋势;从教师角度分析,教育
信息化技术的发展要求教师将信息技术(主要以教育软件为载体)应用到教学当
中,以提升课堂教学的效率与质量,对于教师实现多媒体教学起到辅助作用的教
育服务类产品需求强劲;从家长角度分析,教育部要求小学三年级以上(部分一
线城市或经济发达地区要求一年级以上)开设英语课程,学生家长需要高品质的
教学软件解决学生回家后补习功课及家庭辅导的负担。 
(4)现代化信息技术的普及 
现代化信息技术对现行教育体制和教学模式带来了巨大的影响。 信息化技术
的发展弥补了传统教学的不足,甚至改变着传统教学模式。信息化教育内容涉及
现代远程教育、中小学信息技术教育、中小学“校校通”工程、西部大学校园计
算机网络建设工程、教师教育信息化建设等各个方面。信息化教育教学方面基础
教育学校中开设信息技术课程的有66.8%,课堂教学中采用信息技术的比例达到
了27%。随着我国信息化程度的不断提高,个人电脑和互联网在更大范围内的快
速普及,给教育软件及网络在线服务带来了更大的发展空间。 
2、发行人保持持续成长的核心优势分析  3-1-1-39
(1)稳定的用户群体及品牌优势 
同步教育产品及服务以中小学教师及学生为用户, 以满足教学需求和提升中
小学教育质量为目的,产品品质及品牌为消费者决定是否购买的决定性因素,也
是同行业企业竞争中的核心要素。 
发行人将发展用户数量、 提升用户价值以及促使用户形成持续购买习惯作为
公司的经营重点。 公司凭借较强的研发设计能力以及对教育发展动态和教学需求
的深刻理解,开发设计出能有效满足师生需求的高品质产品,并被越来越多的老
师和学生所接受并长期使用。截至 2010 年 12 月 31 日,发行人同步教育软件直
接用户已达到 300 万人以上,间接用户达到 2000 万人以上,线上服务注册用户
超过 13 万人。公司在同步教育服务行业居于领先地位,在行业中已形成良好的
品牌和美誉度。 
(2)技术创新优势 
发行人始终坚持自主创新,公司在突破传统的应试教育、灌输式教育的基础
上开拓出新的“蓝海”领域。发行人以最新的中小学同步教材为蓝本,融合先进
的教学方法,运用信息技术开发高品质的教学配套软件。公司产品设计以学生为
主体,充分利用现代信息技术分享优质教学资源,并利用网络技术提供线上线下
相结合的个性化服务,在实现互动学习、探究性学习、趣味性学习和个性化学习
方面取得突破性进展。目前,发行人已自主研发完成个性化动态评测技术、智能
记忆算法模型、 教学产品参数化生成技术、 形成式评价技术、 动态题库优化技术、
可视化出题技术等国内领先的教育信息化技术。 公司正大力研发基于网络个性化
学习的解决方案,实现个性化评测、个性化学习进度和效果管理等。 
发行人经过长期的技术积累,已形成丰富的知识经验库,包括教学方法库、
素材资源库、开发工具库等,为产品的持续更新、升级和创新提供了强大的自主
技术开发平台。公司不断强化互动技术、增加先进教学方案、大量储备音频动画
素材资源,为公司对原有产品的升级和新产品的开发提供了技术保障。 
(3)优秀教师资源优势 
发行人配备了 65 人组成的经验丰富的研发设计团队,其中 1/3 以上人员具
有教师背景或教育学专业背景, 专门从事教学研究并与外部教育专家和优秀教师 3-1-1-40
的沟通起到桥梁作用;密切跟进教学方法的最新发展动向,提取整合教育专家和
优秀教师的教学经验并转化为产品设计方案。 教育专家和优秀教师是公司产品研
发设计的重要参与者,也是关键的使用者,在公司产品的研发及使用等环节都起
到积极的推动作用。发行人长期以来积极为国家教育部和各省、地、市教育部门
的教研活动提供服务,并定期组织教育专家和优秀教师到公司指导和交流。公司
与部分出版社、教研室、教师进修学校、专家、教师等建立了产学研联盟关系,
能够充分了解优秀一线教师的教学经验、教学方法和教学需求,准确把握最前沿
的教学理念和最新的技术发展方向, 通过将优秀教师的教学经验和教学方法不断
提炼、升级,形成标准化模块,及时将优秀老师的教学方法转换为现实的产品设
计方案,并率先推向市场。 
(4)上游资源优势 
发行人与人民教育出版社、外语教学与研究出版社、语文出版社等 20 多家
全国主流出版社建立了长期稳定的合作关系,拥有的版权资源多,能在第一时间
掌握教材最新变动情况,针对反馈信息定期补充完善配套软件的内容,使公司产
品在市场上保持强有力的竞争力。发行人与人民教育出版社、中国教育协会外语
专业委员会等主流出版社合作期限均在10年以上。 
由于教育部对教材管理实施“一纲多本”的政策,不同出版社之间的教材发
行也面临激烈的竞争。同步教育软件等教学资源的完备性和品质,直接影响到地
方对所使用教材的认可程度及教材的选用。 发行人自主开发的同步教育互动式软
件,在给合作出版社带来版权费等直接收益的同时,强化了其教材竞争优势,减
轻了其在教材推广和培训教师等环节的负担。 基于同步教育软件与教材的高度相
关性和严格的品质要求, 发行人上游资源优势已成为公司稳定现有市场和拓展新
版本、新学科的竞争优势所在。 
(5)版本系列丰富的优势 
国家教育部在 2002 年实施“一纲多本”的教材管理政策,需开发各种版本
的教材来适应不同区域的教学需要。教育部审定的新课标小学英语教材共计 34
套,初中英语教材8套,不同版本体系的教材分布于全国各地使用。 “一纲多本”
政策的实施对同步教育服务提供商的研发设计能力、 产品创新能力和开发成本控 3-1-1-41
制提出了较高要求。发行人目前已开发 25 个版本的同步教育软件,涉及中小学
英语、语文、数学、信息技术等学科。此外,发行人还提供部分版本的线上服务,
通过更多的网上增值服务,加强用户对产品的需求粘性。版本的丰富,扩大了公
司产品的适用区域,在地方教材版本更换时,更加凸显了公司的应变优势和抗风
险能力。 
3、发行人保持未来持续成长的有利条件 
发行人不断拓展蓝海领域,市场远远处于非饱和状态,具有广阔的市场空间
和行业前景。发行人未来总体将表现为持续较快的发展趋势,具体表现为市场区
域不断扩大、产品学科多元化、使用客户不断增加。发行人未来持续成长能力主
要体现在以下方面: 
(1)市场区域继续拓展、市场深度不断加强 
报告期内,公司营销网络不断完善,通过渗透式营销、持续性营销,合作书
店及市场覆盖范围逐步扩大, 市场区域从重点一线城市不断向二、 三线城市延伸,
市场区域已覆盖到全国 109 个城市。随着市场区域的快速扩大和品牌效应的释
放,市场渗透率亦大幅提升,同一版本在同一区域的用户数量不断增加。未来,
产品市场覆盖区域将进一步扩大,市场渗透率将不断加深。 
公司在深度挖掘现有重点城市市场需求的同时继续不断向二三线城市及农
村地区延伸和拓展,具体措施如下: 
①产品差异化定价 
总体而言,教育支出已列为我国家庭支出的首位,但不同家庭的经济承受能
力存在差异。 公司根据地区经济发达程度和教育资源配置情况对目标市场进行细
分:在经济发达的一线城市提供高附加值的产品;在中等经济水平城市提供完整
的产品系列;在经济欠发达地区提供基本功能版本的教育辅导类产品。不同的产
品系列针对不同的消费群体,并制定相应的普遍可接受的价格。 
②产品形式多样化,适用于不同的硬件承载主体 
考虑到电脑在农村及经济欠发达地区普及率较低, 公司的产品形式除电脑版
外还开发了电脑/VCD 两用版。目前,公司开发的小学英语同步教育软件同时提
供两种版本供用户选择。  3-1-1-42
③根据地区差异实现产品的多元化发展 
人教版、外研版、北师大版等均属于全国性教材,在全国范围均可使用。由
于二、三线城市教师的教学经验、学生的认知能力存在一定差异,且教学资源分
布不均匀,发行人拟增加与教材配套的教学辅助与练习,协助教材配套的软件的
销售,从而实现产品的个性化和差异化,并实现产品线的延伸。 
④开拓地方版本,增强产品在二、三线城市的竞争力 
尽管发行人已开发了25个版本的同步教育软件, 且大部分系全国主流版本,
但二、三线城市一般存在地方版本。公司计划在市场区域拓展过程中开发相应的
地方版本,加强公司在二、三线城市的竞争实力。如:湖南省中小学教材主要集
中在人教版、外研版、湘少版,占湖南地区大部分市场份额,发行人在开拓湖南
市场时在原有的人教版、外研版的基础上进一步开发地方版本湘少版,为公司在
湖南市场的开拓起到积极的推进作用。 
(2)老用户保持稳定、新用户继续快速增长 
中小学同步教育软件有别于其他产品的重要特征在于可实现每年、 每学期的
持续销售。我国九年义务教育不论是“六三制”或是“五四制” ,同步教育软件
产品一旦得到教师、家长、学生的认可,可实现在原有客户基础上的持续销售。
良好的客户基础及每学期的持续购买率促使发行人每个学期经营业绩的持续稳
定增长。 发行人已拥有一个数量庞大的用户群体, 老用户购买回头率在80%以上,
新的用户快速增长, 老用户的稳定性和新用户的快速增长, 确保公司业绩的持续、
快速增长。 
(3)多学科、多版本产品不断推出 
公司已开发涵盖英语、语文、数学等多个学科25个版本的产品。同一学科的
多版本开发可以实现与各教材版本无缝对接,扩大覆盖区域,以适应全国各个区
域的教学需要;多学科产品开发,可实现同一用户对不同产品的需求,产品叠加
效应显著。未来,公司将不断加大研发投入,公司产品线将更为丰富和完整。 
(4)线上线下相结合,增强客户黏性、拓展广阔的网络教育空间 
发行人提供中小学同步教育软件,其运用平台极为广泛。随着网络技术的快 3-1-1-43
速发展和网络应用的日益普及,教育软件已开始向网络移植。发行人将在现有的
品牌效应的基础上发展网络线上服务,进一步将业务拓展到互联网,利用网络技
术实现个性化管理服务,提供适合于个人学习提升计划和个性化学习模块的软
件,把握客户需求和客户情况,实现教师、学生和家长的有效互动。同时,发行
人建立了老师对学生及学生自我学习的检测、评价、分析系统,进一步凸显个性
化特征。由于发行人已建立各种资源库和系统管理平台,可以实现从多媒体产品
到网络教育服务的低成本转换。 发行人2008年12月份推出线上产品, 截至2010
年末,线上注册用户数量已达 13 万余人,呈高速增长态势。线上线下相结合,
不仅增强了客户黏性、亦将逐步开拓并培育广阔的网络教育空间。 
五、成长性意见 
本机构认为,方直科技具备高成长、新服务的特点,属于自主创新性强、成
长性明显的现代教育服务企业。  3-1-1-44
(本页无正文,为《平安证券有限责任公司关于深圳市方直科技股份有限公司成
长性的专项意见》之签署页) 
     
 
 
保荐代表人(签名) :                 
                  吴永平 
 
                    
                  周凌云 
 
 
                              
法定代表人(签名) :                 
                                             杨宇翔 
 
 
 
平安证券有限责任公司 
 
     
        年  月  日