方直科技:广东华商律师事务所关于公司首次公开发行A股并在创业板上市的律师工作报告    查看PDF公告

股票简称:方直科技 股票代码:300235

发行人律师关于本次发行上市的文件                                                律师工作报告 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
广东华商律师事务所 
 
关于深圳市方直科技股份有限公司 
首次公开发行A 股并在创业板上市的 
 
 
律师工作报告 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
  广东华商律师事务所 
二○一○年十一月 
 
 
 
中国   深圳  福田区  深南大道 4001 号时代金融中心 14 楼整层    发行人律师关于本次发行上市的文件                                                律师工作报告 
 3—3—2—1
目   录 
释    义 .......................................................................................................................2 
第一节    引 言 .........................................................................................................4 
一、本所及本次签名律师简介.............................................................................4 
二、本所律师制作法律意见书的过程.................................................................6 
第二节    正  文 .......................................................................................................8 
一、本次发行上市的批准和授权.........................................................................8 
二、发行人的主体资格.......................................................................................11 
三、发行人本次发行上市的实质条件...............................................................12 
四、发行人的设立...............................................................................................17 
五、发行人的独立性...........................................................................................22 
六、发起人或股东(实际控制人)...................................................................24 
七、发行人股本及其演变...................................................................................31 
八、发行人的业务...............................................................................................41 
九、关联交易及同业竞争...................................................................................44 
十、发行人的主要财产.......................................................................................49 
十一、发行人的重大债权债务...........................................................................54 
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并.......................................................57 
十三、发行人公司章程的制定与修改...............................................................58 
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...................60 
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.......................................63 
十六、发行人的税务...........................................................................................66 
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准、劳动和社保情况.......70 
十八、发行人募集资金的运用...........................................................................72 
十九、发行人的业务发展目标...........................................................................73 
二十、诉讼、仲裁或行政处罚...........................................................................74 
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价...................................................74 
 发行人律师关于本次发行上市的文件                                                律师工作报告 
 3—3—2—2
释    义 
在本律师工作报告内,除非文义另有所指,下列词语具有下述涵义: 
本所   指 广东华商律师事务所 
公司/发行人 指 
深圳市方直科技股份有限公司 
方直有限 指 深圳市方直科技有限公司 
戈尔登 指 深圳市戈尔登投资有限公司 
连邦信息 指 
深圳市连邦信息技术有限公司(原为深圳市连邦
软件有限公司,后于 2009年8月25日变更为现
名) 
开特科技 指 广州保税区开特科技发展有限公司 
立诚发展 指 广州保税区立诚经济发展有限公司 
菲莫斯实业 指 深圳市菲莫斯实业发展有限公司 
菲莫斯科技 指 深圳市菲莫斯科技开发有限公司 
金汛新世纪 指 深圳市金汛新世纪投资发展有限公司 
立诚贸易 指 广州市立诚贸易有限公司 
融元创投 指 深圳市融元创业投资有限责任公司 
平安财智 指 平安财智投资管理有限公司 
高交所 指 深圳市国际高新技术产权交易所 
A 股 指 境内发行上市人民币普通股 
本次发行上市 指 公司首次公开发行A股并在创业板上市 
股东大会 指 深圳市方直科技股份有限公司股东大会 
董事会 指 深圳市方直科技股份有限公司董事会 
监事会 指 深圳市方直科技股份有限公司监事会 
《招股说明书》 指 
《深圳市方直科技股份有限公司首次公开发行股
票招股说明书(申报稿) 》 发行人律师关于本次发行上市的文件                                                律师工作报告 
 3—3—2—3
法律意见书 指 
《广东华商律师事务所关于深圳市方直科技股份
有限公司首次公开发行 A 股并在创业板上市的法
律意见书》 
律师工作报告 指 
《广东华商律师事务所关于深圳市方直科技股份
有限公司首次公开发行 A 股并在创业板上市的律
师工作报告》 
《审计报告》 指 
立信大华出具的立信大华审字[2010]2524号《审
计报告》 
《内部控制鉴证报告》 指 
立信大华出具的立信大华核字[2010]2336号《内
部控制鉴证报告》 
《纳税鉴证报告》   指 
立信大华出具的立信大华核字[2010]2335号《纳
税鉴证报告》 
《非经常性损益审核报
告》 
指 
立信大华出具的立信大华核字[2010]2337号《非
经常性损益的专项审核报告》 
发起人协议 指 
《关于设立深圳市方直科技股份有限公司的发起
人协议》 
《公司章程》 指 
《深圳市方直科技股份有限公司章程》 
《公司章程(草案) 》 指 
《深圳市方直科技股份有限公司章程(草案) 》 
《公司法》   指 《中华人民共和国公司法》 
《证券法》 指 
《中华人民共和国证券法》 
《暂行办法》 指 
《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办
法》 
《公司登记管理条例》 指 《中华人民共和国公司登记管理条例》 
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 
保荐人、主承销商 指 平安证券有限责任公司 
大华德律 指 广东大华德律会计师事务所(特殊普通合伙) 
立信大华 指 立信大华会计师事务所有限公司 
中衡信 指 深圳市中衡信资产评估有限公司 
报告期、近三年及一期 指 2007、2008、2009年度及2010年1-9月 
元 指 人民币元 发行人律师关于本次发行的文件                                            律师工作报告 
3-3-2-4  
                    广东华商律师事务所 
关于深圳市方直科技股份有限公司 
首次公开发行A股并在创业板上市的 
律师工作报告 
 
 
致:深圳市方直科技股份有限公司 
广东华商律师事务所(以下简称“本所”)受深圳市方直科技股份有限公司的
委托,担任发行人首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并在创业板上市的特聘
专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司
法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》等有关法律、法规和中
国证监会的有关规定,按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露的编报规则第
12号--公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求,按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本律师工作报告。 
 
第一节    引 言 
 
一、本所及本次签名律师简介 
1、本所于1993年12月经广东省司法厅批准在深圳市成立,现为深圳规模最大的
综合性律师服务机构之一。注册地址为深圳市福田区深南大道4001号时代金融中心
14楼整层,业务范围为资本市场业务(包括境内A股、B股的发行上市,境外H股、N
股、S股的发行上市) 、银行和金融业务、房地产业务、知识产权业务、公司业务、
海事业务、国际投资业务、国际贸易业务等。本所现有律师209余人,其中执业律师发行人律师关于本次发行的文件                                            律师工作报告 
3-3-2-5  
135名,合伙人39名。 
2、本次签名律师的证券业务执业记录及其主要经历、联系方式 
本次法律意见书及律师工作报告的签名律师为黄文表、周燕、张燃及张鑫,四
位律师从业以来无违法违规记录。 
黄文表律师 
黄文表律师主要从事公司改制重组、收购兼并、投融资、基金私募、股票发行
与上市和房地产等业务。曾负责或参与富力地产(2777.HK,H股回归A股IPO) 、中
国春天百货(0331.HK)等多家企业的境内、境外上市项目。 
黄文表律师的联系方式如下: 
手机:138252766222    电话:0755—83025582    传真:0755—83025068 
 
周燕律师 
周燕律师主要从事公司证券法律业务,包括外商投资股份有限公司的设立、股
份有限公司首次发行股票并上市、上市公司收购及上市公司重大资产重组、风险投
资等法律业务,曾负责或参与过浙江永强集团股份有限公司(股票代码:002489)
等多家公司的发行上市工作,并为多家企业提供股份制改造、公开发行股票上市及
资产重组等方面的证券金融法律服务。 
周燕律师的联系方式如下: 
手机:13631609091    电话:0755—83025845    传真:0755—83025068 
 
张燃律师 发行人律师关于本次发行的文件                                            律师工作报告 
3-3-2-6  
张燃律师主要从事公司改组及证券上市、金融投资、房地产方面等相关诉讼及
非诉讼业务,包括股份有限公司首次发行股票并上市、上市公司并购及重组、证券
发行上市、外商投资、风险投资等业务,担任多家上市或拟上市企业法律顾问,并
曾担任上市公司独立董事职务。 
张燃律师的联系方式如下: 
手机:13602635858    电话:0755—83025549    传真:0755—83025068 
 
张鑫律师 
张鑫律师主要从事公司证券法律业务,包括外商投资股份有限公司的设立、股
份有限公司首次发行股票并上市、上市公司收购及上市公司重大资产重组、风险投
资等法律业务,曾为多家企业提供股份制改造、公开发行股票上市及资产重组等方
面的证券金融法律服务。 
张鑫律师的联系方式如下: 
手机:15820448286    电话:0755—83025541   传真:0755—83025068 
 
二、本所律师制作法律意见书的过程 
本所律师接受发行人委托后,多次参加发行人和各中介机构组织、参与的中介
机构协调会,就发行人公开发行股票并在创业板上市的相关事项进行讨论。并根据
保荐机构的安排和发行人的情况,主要进行了如下工作: 
(一)尽职调查 
针对本次发行并在创业板上市的要求和发行人的实际情况,按出具法律意见书
的要求及律师审慎调查的执业规范,本所律师向发行人提出了详细的尽职调查文件
清单,并在对收集到的资料进行仔细查阅、审核后,根据发行人的具体情况,对调发行人律师关于本次发行的文件                                            律师工作报告 
3-3-2-7  
查清单作了及时的修改和补充。  
基于上述文件资料清单,本所律师先后多次与发行人有关部门的负责人进行沟
通并走访有关单位和人员,说明收集该等文件和资料的目的、方法和要求等,帮助
和指导其进行文件和资料的准备工作。 
本所律师对在工作中发现的问题,及时以备忘录、邮件、口头沟通等方式向公
司有关部门提出,在对公司充分了解的基础上,根据不同情况予以法律处理或安排,
以使其规范化、合法化。 
(二)查询和验证 
对发行人提供的文件、资料,本所律师通过发行人的有关人员,验证了该等文
件、资料的副本或复印件与原件的一致性;对发行人所提供的有关本次股票发行并
在创业板上市的文件资料、电子文档等文件的原件与复印件进行了详细的审查,对
其提供的相关说明、证明等材料也作了必要的查询和验证。在调查过程中,就专门
问题走访了相关政府部门,并查勘了发行人主要财产和生产经营现场。 
(三)与发行人及其他中介机构建立密切联系并进行经常性沟通 
本所律师本着勤勉尽职的精神,在配合发行人与保荐机构总体时间安排的同
时,积极从法律的角度给发行人及其他中介机构提供意见和建议,并向发行人的
董事、高级管理人员等详细介绍和说明、解释了关于发行人本次股票发行并在创
业板上市的可行性意见;对发现的问题或发行人和其他中介机构提出的问题及时
进行沟通,根据问题的性质,协助发行人和其他中介机构进行查询、解释、提出
建议,并核实问题的解决情况。 
(四)辅导、制作法律意见书和律师工作报告 
在尽职调查的基础上,根据保荐机构的安排,协助保荐机构对发行人进行了辅
导,对发行人的高级管理人员进行了法律法规的培训,并审阅了相关中介机构及发
行人的招股说明书、审计报告等申请发行必备文件,按出具法律意见书的要求及律
师审慎调查的执业规范,并据此制作了法律意见书、律师工作报告及工作底稿。本
所律师为本次发行上市共花费了约270个工作日。 发行人律师关于本次发行的文件                                            律师工作报告 
3-3-2-8  
 
 
第二节    正  文 
一、本次发行上市的批准和授权 
(一)关于本次发行上市的董事会决议 
发行人于2010年10月15日召开了第一届董事会第八次会议, 发行人7名董事
出席了本次会议,发行人监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议依法就本
次发行上市的具体方案、募集资金投资项目及其他必须明确的事项作出决议,并提
请召开2010年第四次临时股东大会进行审议。 
2010年10月15日,发行人向全体股东发出召开2010年度第四次临时股东大会的
通知,决定于2010年10月30日召开2010年度第四次临时股东大会。 
(二)发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行并在创业板上市的决议 
1、2010年10月30日,发行人召开2010年第四次临时股东大会,出席本次股
东大会的股东及股东代表共10名,代表股份3300万股,占发行人总股本的100%。
本次股东大会以逐项表决方式审议通过了发行人董事会提交的有关本次发行并在创
业板上市的相关议案: 
(1) 《关于公司申请首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并在创业板上市
的议案》 ,本次发行并在创业板上市的具体方案如下: 
1)发行股票种类:人民币普通股(A股) 。 
2)发行股票面值:每股面值为人民币1.00元。 
3)发行股票数量:1100万股,占发行后总股本的25%。 
4)发行对象:符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法
人等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外) 。 
5)发行价格和定价方式:由公司与保荐机构共同协商,通过向询价对象进行初发行人律师关于本次发行的文件                                            律师工作报告 
3-3-2-9  
步询价,根据初步询价结果确定发行价格。 
6)发行方式:采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结
合的方式。 
7)承销方式:由主承销商组织承销团对本次公开发行的社会公众股采用余额包
销方式承销。 
8)拟上市地点:深圳证券交易所。 
9)决议有效期:自股东大会审议通过之日起12个月内有效。 
(2) 《关于公司募集资金投资项目的议案》 ,本次公开发行股票所募集资金,按
照排列顺序分别投入以下项目: 
项目名称 投资总额(万元)使用募集资金(万元)
中小学英语同步教育软件升级及新版本
开发项目 
3,528 3,528 
中小学多学科(不含英语)同步教育软件
项目 
2,724 2,724 
营销服务中心建设项目 2,700 2,700 
研发中心建设项目 1,200 1,200 
其他与主营业务相关的运营资金项目 —— —— 
本次募集资金到位后,将按照轻重缓急顺序安排实施。若本次实际募集资金小
于上述项目投资资金需求,不足部分由发行人自筹解决;若实际募集资金大于上述
项目投资资金需求,则用于补充流动资金。  
(3) 《关于公司发行前滚存利润分配方案的议案》 ,对发行前的滚存利润作如下
分配: 
若本公司本次公开发行股票(A 股)并在创业板上市方案经中国证监会核准并
得以实施,首次公开发行股票前滚存的未分配利润在公司首次公开发行股票并在创
业板上市后由新老股东共同享有。 
(4) 《关于授权董事会全权办理公司公开发行股票并在创业板上市相关事宜的发行人律师关于本次发行的文件                                            律师工作报告 
3-3-2-10  
议案》 
(5) 《关于<公司章程(草案)>的议案》 
根据现行《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》的规定制定《公司
章程(草案) 》 ,该《公司章程(草案) 》将在本次股票发行并在创业板上市后生效。 
2、本所律师核查后认为,发行人上述有关本次发行并在创业板上市的股东大会
决议,包含了本次发行股票的种类和数量、发行对象、发行方式、募集资金用途、
发行前滚存利润的分配方案、决议的有效期、对董事会办理本次发行事宜的授权等
《暂行办法》中所要求的必须包括的事项。 
(三)本所律师对发行人2010年第四次临时股东大会的会议通知、会议议程、
表决票、会议记录和决议等相关文件进行核查后认为,发行人本次股东大会召开程
序合法,决议内容符合《公司法》、《证券法》、《暂行办法》等法律、法规、规
范性文件以及发行人现行《公司章程》的有关规定,合法有效。 
(四)股东大会对本次发行上市的授权 
经本所律师核查,发行人2010年第四次临时股东大会审议并通过的《关于授权
董事会全权办理公开发行股票并在创业板上市相关事宜的议案》,决议授权董事会
全权办理公司本次公开发行股票并在创业板上市的有关事宜,包括但不限于: 
1、根据中国证监会的要求和证券市场的实际情况,在股东大会决议范围内具体
确定发行数量、发行价格、发行方式、股票上市地点等事项; 
2、 根据中国证监会的要求或公司实际情况对本次募集资金项目及金额作适当的
调整; 
3、签署本次股票发行并在创业板上市(包括聘请中介机构)文件和募集资金投
资项目运作过程中的重要合同; 
4、按中国证监会及其他政府有关部门的要求,修改《公司章程(草案)》有关
条款、办理有关股权变更、工商登记手续; 发行人律师关于本次发行的文件                                            律师工作报告 
3-3-2-11  
5、全权办理与本次发行股票并在创业板上市有关的其他一切事宜; 
6、授权有效期:自股东大会通过之日起12个月内有效。 
本所律师认为,上述授权范围、程序符合法律、法规的规定,合法有效。 
(五)根据《公司法》、《证券法》、《暂行办法》等有关法律、法规和规范
性文件的规定,发行人本次股票发行并在创业板上市尚待中国证监会审核批准和证
券交易所上市挂牌交易的同意。 
 
二、发行人的主体资格 
(一)发行人是依法成立的股份有限公司 
1、发行人系根据2009年6月15日方直有限股东会决议,由深圳市方直科技有限
公司整体变更设立的股份有限公司,并于2009年6月24日取得了《企业法人营业执
照》。 
2、发行人现持有注册号为440301103180183的《企业法人营业执照》,住所为
深圳市南山区科技中二路深圳软件园12#楼302室,法定代表人为黄元忠,注册资本
为3300万元(实收资本:3300万元),经营范围为:计算机软、硬件、网络及教育
软件和教学资源的开发、销售、咨询及其技术服务;图书报刊零售(凭“新出发深
零字第A0394号出版物经营许可证”经营,有效期至2013年12月31日);电子产品的
开发、销售(不含二、三类医疗器械等需许可项目);经营进出口业务(法律、行
政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营);投资
兴办实业(具体项目另行申报)。经营期限为永续经营。 
(二)发行人依法有效存续 
经本所律师核查,发行人(包括其前身)自成立以来至今,不存在未通过工商
行政管理局等部门年检的情况;未发生股东大会决议解散或因合并、分立而解散及
不能清偿到期债务而依法宣告破产情形,亦未发生依法被吊销营业执照、责令关闭发行人律师关于本次发行的文件                                            律师工作报告 
3-3-2-12  
或者被撤销情形。发行人为依法有效存续的股份有限公司,不存在根据法律、法规、
规范性文件以及发行人现行《公司章程》需要终止的情形。 
综上,本所律师认为,发行人是依法设立且合法存续的有限公司,具备本次发
行上市的主体资格。 
 
三、发行人本次发行上市的实质条件 
发行人本次发行系首次向社会公开发行人民币普通股股票(A 股)。经本所律
师核查,发行人本次发行并在创业板上市符合《公司法》、《证券法》、《暂行办
法》等法律、行政法规、规范性文件规定的实质条件。 
(一) 发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》规定的实质条件 
1、发行人本次拟发行的股票为每股面值人民币1元的A股,每股的发行条件和价
格相同,每一股份具有同等权利,符合《公司法》第一百二十七条的规定。 
2、经本所律师核查,发行人已依法设立股东大会、董事会、监事会、总经理及
相关职能部门,并设立有审计委员会、提名委员会、战略委员会及薪酬与考核委员
会等专门机构,相关部门及人员能够依法履行职责。本所律师认为,发行人具备健
全且运行良好的组织机构,符合《证券法》第十三条第一款第(一)项的规定。 
3、根据立信大华出具的立信大华审字[2010]2524号《审计报告》,发行人2007
年度、2008年度、2009年度及2010年1-9月份归属于母公司股东的净利润分别为人民
币10,265,276.57元、13,854,629.15元、23,944,851.59元、26,813,815.83元;截
至2010年9月30日, 发行人的资产负债率为18.96%。 据此, 发行人具有持续盈利能力,
财务状况良好,符合《证券法》第十三条第一款第(二)项的规定。 
4、根据立信大华出具的立信大华审字[2010]2524号《审计报告》以及有关主管
部门出具的证明,并经发行人书面确认,发行人最近三年财务会计文件无虚假记载,
无重大违法行为,符合《证券法》第十三条第一款第(三)项、第五十条第一款第发行人律师关于本次发行的文件                                            律师工作报告 
3-3-2-13  
(四)项的规定。 
5、发行人本次公开发行前总股本为3300万股,不少于3000万元,符合《证券法》
第五十条第一款第(二)项之规定。 
6、 根据发行人2010年第四次临时股东大会通过的关于本次发行上市的相关决议
以及发行人的《招股说明书》,发行人本次拟公开发行的股份数为1100万股,不少
于本次发行后股份总数的25%,符合《证券法》第五十条第一款第(三)项之规定。 
(二) 发行人本次发行上市符合《暂行办法》规定的实质条件 
1、发行人系由方直有限按照原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公
司,持续经营时间可以从方直有限设立之日计算,方直有限系于1993年2月19日在深
圳市依法设立的有限责任公司,自方直有限设立至本律师工作报告出具之日,发行
人持续经营时间已超过3年,符合《暂行办法》第十条第一款的规定。 
2、根据立信大华出具的立信大华审字[2010]2524号《审计报告》和立信大华核
字[2010]2337号《非经常性损益专项审核报告》,发行人2008年度、2009年度的净
利润分别为13,854,629.15元、23,944,851.59元,扣除非经常性损益后分别为
13,550,463.98元、21,184,834.55元。最近两年净利润累计为34,735,298.53元(以
扣除非经常性损益前后孰低者为准),超过1000万元,且持续增长,符合《暂行办
法》第十条第二款的规定。 
3、根据立信大华出具的立信大华审字[2010]2524号《审计报告》,截止2010
年9月30日,发行人的净资产为73,047,957.58元,不少于2000万元,且不存在未弥
补亏损,符合《暂行办法》第十条第三款的规定。 
4、根据发行人的《招股说明书》 ,发行人本次公开发行前股本总额为3300万股,
发行人本次公开发行后股本总额不少于人民币3000万元,符合《暂行办法》第十条
第四款的规定。 
5、根据大华德律于2009年5月19日出具的华德验字[2009]55号《验资报告》,
发起人或股东在发行人的出资履行了验资程序,发行人的注册资本已足额缴纳。经发行人律师关于本次发行的文件                                            律师工作报告 
3-3-2-14  
本所律师核查,发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕,发
行人的主要资产不存在重大权属纠纷,符合《暂行办法》第十一条的规定。 
6、根据发行人的《招股说明书》 ,发行人主要经营一种业务,即为广大中小学
教师与学生提供同步教育软件及网络在线服务,其生产经营活动符合法律、行政法
规和公司章程的规定,符合国家产业政策及环境保护政策,符合《暂行办法》第十
二条的规定。 
7、经本所律师核查,并经发行人书面确认,发行人的主营业务是为广大中小学
教师与学生提供同步教育软件及网络在线服务,发行人最近两年内主营业务没有发
生变化;根据本律师工作报告正文第十五部分“发行人董事、监事和高级管理人员
及其变化情况”所述,发行人最近两年内董事、高级管理人员的变化,符合《公司
法》及《公司章程》的规定,履行了必要的法律程序,没有给公司经营管理造成实
质性影响,发行人董事和高级管理人员最近两年内没有发生重大变化;发行人的实
际控制人为黄元忠先生,最近两年内未发生变更。据此,本所律师认为,发行人最
近两年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化,实际控制人没有发生
变更,符合《暂行办法》第十三条的规定。 
8、根据立信大华出具的立信大华审字[2010]2524号《审计报告》 ,经发行人确
认,并经本所律师核查,发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形:  
① 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化,并对
发行人的持续盈利能力构成重大不利影响; 
② 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化,
并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;  
③ 发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定
性的客户存在重大依赖;  
④ 发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收
益;  
⑤ 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取
得或者使用存在重大不利变化的风险;  发行人律师关于本次发行的文件                                            律师工作报告 
3-3-2-15  
⑥ 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 
据此,本所律师认为,发行人的持续盈利能力符合《暂行办法》第十四条的规
定。 
9、根据发行人主管税务机关出具的证明及立信大华出具的立信大华核字
[2010]2335号《纳税鉴证报告》,经发行人确认,并经本所律师核查,发行人依法
纳税;根据本律师工作报告正文第十六部分“发行人的税务”所述,发行人享受的
税收优惠符合相关法律、法规的规定,发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依
赖。因此,符合《暂行办法》第十五条的规定。 
10、根据立信大华出具的立信大华审字[2010]2524号《审计报告》 ,经发行人确
认,并经本所律师核查,发行人不存在重大偿债风险,不存在影响持续经营的担保、
诉讼以及仲裁等重大或有事项,符合《暂行办法》第十六条的规定。 
11、经本所律师核查,发行人的股权清晰,控股股东、实际控制人不存在支配
发行人其他股东的情形,控股股东、实际控制人所持有发行人的股份不存在重大权
属纠纷,符合《暂行办法》第十七条的规定。 
12、根据本律师工作报告正文第五部分“发行人的独立性”所述,本所律师认
为,发行人资产完整,业务、人员、财务、机构独立,具有完整的业务体系和直接
面向市场独立经营的能力;根据立信大华出具的立信大华审字[2010]2524号《审计
报告》,经发行人确认,并经本所律师核查,发行人与控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业间不存在同业竞争,以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联
交易,符合《暂行办法》第十八条的规定。 
13、根据本律师工作报告正文第十四部分“发行人股东大会、董事会、监事会
议事规则及规范运作”所述,本所律师认为,发行人已经依法建立健全股东大会、
董事会、监事会、独立董事、董事会秘书以及审计委员会制度,相关机构和人员能
够依法履行职责,符合《暂行办法》第十九条的规定。 
14、根据立信大华出具的立信大华审字[2010]2524号《审计报告》,并经发行发行人律师关于本次发行的文件                                            律师工作报告 
3-3-2-16  
人确认,发行人会计基础工作规范,财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计
制度的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流
量,并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告,符合《暂行办法》第二十条的
规定。 
15、根据立信大华出具的立信大华核字[2010]2336号《内部控制鉴证报告》和
发行人的说明,发行人的内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证公司财务
报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果,并由立信大华出具了无保
留意见的《内部控制鉴证报告》,符合《暂行办法》第二十一条的规定。 
16、根据立信大华出具的立信大华审字[2010]2524号《审计报告》和立信大华
核字[2010]2336号《内部控制鉴证报告》,经发行人确认,并经本所律师核查,发
行人有严格的资金管理制度,目前不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形,符合《暂行办法》
第二十二条的规定。 
17、发行人的《公司章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序,经发行
人确认,并经本所律师核查,发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业进行违规担保的情形,符合《暂行办法》第二十三条的规定。 
18、经保荐人及其他中介机构的辅导,并经发行人确认,发行人的董事、监事
和高级管理人员已经了解与股票发行并在创业板上市有关的法律法规,知悉上市公
司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任,符合《暂行办法》第二十四
条的规定。 
19、经本所律师核查,并经发行人确认,发行人的董事、监事和高级管理人员
均能够忠实、勤勉履行职务,符合法律、行政法规和规章规定的任职资格,且不存
在以下情形: 
① 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的; 
② 最近36个月内受到中国证监会行政处罚或者最近12个月内受到证券交易所
公开谴责; 发行人律师关于本次发行的文件                                            律师工作报告 
3-3-2-17  
③ 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,
尚未有明确结论意见。  
据此,本所律师认为,发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合《暂行
办法》第二十五条的规定。 
20、根据政府相关部门出具的证明和本所律师核查,并经发行人及其控股股东、
实际控制人确认,发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者
合法权益和社会公共利益的重大违法行为;亦不存在未经法定机关核准,擅自公开
或者变相公开发行证券,或者有关违法行为虽然发生在三年前,但目前仍处于持续
状态的情形,符合《暂行办法》第二十六条的规定。  
21、根据发行人2010年第四次临时股东大会通过的关于公司本次募集资金投资
项目决议以及发行人《招股说明书》,发行人募集资金有明确的使用方向,用于主
营业务;根据发行人为本次发行募集资金投资项目所作的可行性研究报告并经发行
人确认,发行人募集资金数额和投资项目与发行人现有经营规模、财务状况、技术
水平和管理能力等相适应,符合《暂行办法》第二十七条的规定。 
22、发行人第一届董事会第八次会议决议通过了《募集资金使用管理办法》并
据此建立了募集资金专项存储与管理制度,对募集资金应当存放于董事会决定的专
项账户作出了明确规定,该项制度自中国证监会核准发行人首次公开发行股票并在
证券交易所上市之日起生效,符合《暂行办法》第二十八条的规定。 
 
四、发行人的设立 
(一)发行人设立的程序、资格、条件、方式 
1、发行人设立的程序 
(1)2009年5月27日, 深圳市工商局出具[2009]第2118372号《字号查询证
明》 ,确认发行人拟设立的股份公司名称“深圳市方直科技股份有限公司”不存在冲发行人律师关于本次发行的文件                                            律师工作报告 
3-3-2-18  
突。 
(2)2009年6月12日,大华德律出具华德审字[2009]1067号《审计报告》 ,对方
直有限最近三年及一期的资产负债情况、利润情况进行审计,截止2009年5月31日,
公司的总资产为39,115,527.52元,净资产为34,786,717.53元。 
(3)2009年6月15日,方直有限召开股东会并通过决议,同意由方直有限的现
有股东黄元忠、黄晓峰、陈克让、张文凯、孙晓玲、杨颖、吴文峰和戈尔登作为发
起人,以2009年5月31日为基准日,将方直有限整体折股变更为股份有限公司。 
(4)2009年6月15日,方直有限的股东黄元忠、黄晓峰、陈克让、张文凯、
孙晓玲、杨颖、吴文峰、戈尔登签订了《关于发起设立深圳市方直科技股份有限公
司的发起人协议》 ,就拟将有限公司整体变更为股份公司、股份公司的名称与住所、
经营期限、经营范围与目的、注册资本与股本结构、发行人权利义务的承继、发起
人的权利和义务、发行人组织机构的设置、发起人协议的修改和终止、违约责任和
争议解决等内容作出了明确约定。 
(5)2009年6月18日,中衡信出具深衡评[2009]045号《关于“深圳市方直科技
有限公司”整体资产价值的资产评估报告书》 ,经评估,截止2009年5月31日,方直
有限净资产的价值为人民币34,798,408.85元,本次评估仅供方直有限整体变更之
用,并未根据评估结果调整相关会计科目。 
(6) 2006年6月19日, 大华德律出具华德验字[2009]55号 《验资报告》 , 截止2009
年6月19日,发行人已将截止2009年5月31日经审计的净资产中的人民币3300万元按
1: 1的比例折合为股本3300万股, 每股面值人民币1元, 共计股本为人民币3300万元,
由方直有限原股东按各自在公司的股权比例持有,剩余部分1,786,717.53元作为资
本公积。 
(7)2009年6月21日,发行人召开创立大会暨第一次股东大会,通过了关于股
份有限公司筹办情况的报告、股份有限公司章程、股份有限公司股东大会议事规则、
股份有限公司董事会议事规则、股份有限公司监事会议事规则、授权股份公司董事
会办理工商登记等相关议案,选举产生了股份公司第一届董事会和第一届监事会的发行人律师关于本次发行的文件                                            律师工作报告 
3-3-2-19  
股东代表监事。 
(8)2009年6月24日, 发行人在深圳市工商局注册登记,并领取了注册号为
440301103180183 的《企业法人营业执照》,注册资本为人民币 3300 万元(实收资
本:3300万元)。 
2、发行人设立的资格 
(1) 发行人变更为股份公司之前的方直有限系于1993年2月19日依法在深圳
市成立并合法、有效存续的有限责任公司。 
(2)发行人设立时的8名发起人均为原方直有限的股东,其中,7名自然人股
东均为具有完全民事行为能力的自然人,并在境内有住所;1 名法人股东为在中国
境内依法设立并合法、有效存续的企业法人。上述发起人均具备《公司法》规定的
股份公司之发起人的主体资格。 
3、发行人设立的条件 
经本所律师核查,发行人在变更为股份公司前,系依法设立并有效存续的有限
责任公司;发行人整体变更设立为股份公司时,发起人均为境内自然人或法人,在
境内有住所, 且发起人人数符合法定要求; 股份公司设立后的注册资本为3300万元,
符合《公司法》规定的法定资本最低限额;发行人设立时已由各发起人制定公司章
程,并经创立大会审议通过;发行人有自己的名称、固定的经营场所和必要的经营
条件,并建立了符合股份公司要求的组织机构。 
4、发行人设立的方式 
发行人系由方直有限整体变更、发起设立的股份公司,其设立方式符合《公司
法》的相关规定。 
综上,本所律师认为,发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合相关法律、
法规的规定,并已得到有权部门的批准,其设立合法、有效。 
(二)发行人设立过程中所签定的改制重组合同的合法性及风险性 发行人律师关于本次发行的文件                                            律师工作报告 
3-3-2-20  
1、为将方直有限改制为股份公司,发行人的全体发起人于2009年6月15日签
订了《关于发起设立深圳市方直科技股份有限公司的发起人协议》 ,就整体变更以及
股份公司的相关情况等作出了明确约定。 
2、发行人在变更为股份公司的过程中,除《发起人协议》之外未签订其他改制
重组合同。 
本所律师核查后认为,发行人设立过程中所签订的《发起人协议》符合有关法
律、法规和规范性文件的规定,合法、真实、有效,不存在存在现时纠纷或潜在纠
纷的情形。 
(三)发行人设立过程中有关资产评估、财务审计、验资所履行的必要程序及
其合法性 
1、发行人为将方直有限变更为股份公司,聘请了具有证券从业资格的大华德律
会计师事务所(特殊普通合伙)对方直有限截至2009年5月31日的公司资产情况进行
了审计并出具了华德审字[2009]1067号《审计报告》,经审计:截止2009年5月31
日,公司的总资产为39,115,527.52元,净资产为34,786,717.53元。 
2、为本次改制,发行人聘请深圳市中衡信资产评估有限公司对公司资产进行评
估,中衡信于2009年6月18日出具了深衡评[2009]045号《关于“深圳市方直科技有
限公司”整体资产价值的资产评估报告书》,经评估,截止2009年5月31日,方直有
限净资产的价值为人民币34,798,408.85元,本次评估仅供方直有限整体变更之用,
并未根据评估结果调整相关会计科目。 
3、发起人履行认股出资义务后,发行人委托具有证券从业资格的大华德律会计
师事务所(特殊普通合伙)对股份公司发起人认股出资情况进行了审验并出具了华
德验字[2009]55号《验资报告》,经验证:截至2009年6月19日,发行人已收到各发
起人以其拥有的方直有限的净资产缴纳的注册资本合计3300万元人民币,实收资本
占注册资本的100%。 
本所律师核查后认为,发行人设立过程中有关财务审计、验资均履行了必要程发行人律师关于本次发行的文件                                            律师工作报告 
3-3-2-21  
序,符合相关法律、法规和规范性文件的规定。 
(四)发行人创立大会的程序及所议事项的合法性 
1、根据大华德律对发行人之发起人认股出资情况出具的华德验字[2009]55号
《验资报告》,发行人截至2009年6月19日已收到各发起人以其拥有的方直有限的净
资产缴纳的注册资本合计3300万元人民币,实收资本占注册资本的100%。并决定于
2009年6月21日召开创立大会。 
经本所律师核查,发行人创立大会的召集、召开程序符合《公司法》关于创立
大会的规定。 
2、根据发行人所提供的创立大会会议通知、会议记录、创立大会决议、签到簿、
表决票等文件,发行人于2009年6月21日召开创立大会,全体发起人及代理人一致同
意通过了 《关于股份公司筹办情况的报告》 、 《关于股份公司设立费用情况的报告》 、
《关于发起人出资情况的报告》 、 《关于深圳市方直科技股份有限公司章程的说明》 、
《关于选举深圳市方直科技股份有限公司第一届董事会董事的议案》、《关于选举
深圳市方直科技股份有限公司第一届监事会监事的议案》等相关议案,选举产生了
第一届董事会董事和第一届监事会股东代表监事。 
本所律师核查后认为,发行人创立大会暨第一次股东大会的审议表决程序及所
议事项符合《公司法》等法律、法规及规范性文件的规定。 
 
综上,本所律师认为: 
(一)发行人设立的程序、资格、条件、方式等方面符合《公司法》 、 《暂行规定》 、
《公司登记管理条例》等法律、法规和规范性文件的规定,并取得了有权部门的批
准,发行人是合法成立的股份有限公司。 
(二)发行人在设立过程中所签订的《发起人协议》符合有关法律、法规和规范
性文件的规定,不会引致发行人设立行为存在潜在纠纷。 发行人律师关于本次发行的文件                                            律师工作报告 
3-3-2-22  
(三)发行人设立过程中有关审计、评估、验资均已履行了必要程序,符合《公
司法》、《公司登记管理条例》等法律、法规和规范性文件的规定。 
(四)发行人创立大会暨第一次股东大会的召开程序及所议事项符合法律、法
规和规范性文件的规定,形成的创立大会暨第一次股东大会决议真实有效。 
 
五、发行人的独立性 
(一)发行人的业务独立 
发行人的主营业务是为广大中小学教师与学生提供同步教育软件及网络在线服
务。经本所律师核查,发行人具有独立完整的研发、生产、销售、管理体系和直接
面向市场独立开展业务的能力,并建立了与业务体系配套的管理制度和相应的职能
机构。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,与控股股
东、 实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易 (详
见本律师工作报告正文第九部分“关联交易及同业竞争”所述) 。 
(二)发行人的资产独立完整 
1、发行人(包括其前身)自1993年2月19日设立之日起至2009年6月24日变更为
股份公司之日的出资和历次增资, 各出资人的所有出资已全部到位, 并由发行人 (包
括其前身)拥有所有权、实际占有和使用。 
2、发行人于2009年6月24日整体变更设立为股份公司后,原方直有限所拥有的
包括生产经营性资产在内的全部资产已变更和移交至发行人,并办理了相关资产权
属的变更手续,且已经大华德律以华德验字[2009]55号《验资报告》审验确认。 
本所律师核查后认为,发行人作为软件开发企业,合法拥有完整、独立的经营
性资产,合法拥有与生产经营有关的办公场所、办公设备、车辆以及商标、计算机
软件著作权等资产的所有权或者使用权。  
(三)发行人的人员独立 发行人律师关于本次发行的文件                                            律师工作报告 
3-3-2-23  
1、发行人的董事、监事、总经理副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理
人员均按照公司股东大会、 董事会等的相关会议聘任产生, 均为严格按照 《公司法》 、
《公司章程》及其他有关规定产生。 
2、发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,
未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪;发行人的财务人员未在控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 
3、发行人建立了员工聘用、考评、晋升等完整的劳动用工制度,发行人的劳动、
人事及工资管理完全独立。 
(四)发行人的机构独立 
1、发行人的股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书均依法、依公
司章程设立,并规范运作。 
2、发行人独立设置了市场营销部、品牌及产品部、人事行政部、研发部、生产
物流部、财务部、区域办事处、渠道拓展部、商务部、审计部等职能部门。 
3、 发行人已建立健全内部经营管理机构, 独立行使经营管理职权, 与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。 
4、发行人的经营场所和办公机构与股东及其他关联方完全分开,不存在股东
及其他关联方干预发行人机构设置的情况。 
(五)发行人的财务独立 
1、发行人独立设置有财务管理部,配置了专门的财务人员,全面负责公司的
财务管理工作,并已建立独立的财务核算体系,能够独立作出财务决策,具有规范
的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。 
2、发行人已取得中国人民银行深圳市中心支行于2009年7月10日核发的编号为
5840-00553894号《开户许可证》 ,拥有独立的银行帐户,开户银行为招商银行股份发行人律师关于本次发行的文件                                            律师工作报告 
3-3-2-24  
有限公司深圳科苑支行,帐号为755904054810701。不存在与其控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业或关联企业共用银行账户的情形。 
3、发行人依法办理并取得了深圳市国家税务局和深圳市地方税务局颁发的编
号为深税登字440301279416467号《税务登记证》(国税纳税编码、地税纳税编码:
12005967),并依法独立纳税,不存在为其股东或关联企业缴纳税款的问题。 
4、发行人能够独立作出财务决策,不存在控股股东干预发行人资金使用的情
况。公司没有为控股股东、实际控制人及其他关联企业提供任何形式的担保或将以
公司名义的借款转借给股东、实际控制人及其控制企业使用的情形。 
(六)发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力 
发行人具有完整的业务体系,包括研发、市场、销售等,该等业务体系的设立、
运行均不依赖于股东及其他关联方;并具有完整的组织结构,包括市场营销部、品
牌及产品部、人事行政部、研发部、生产物流部、财务部、区域办事处、渠道拓展
部、商务部、审计部等职能部门,各部门能够独立行使其职责,不存在控股股东、
实际控制人干扰其独立运行的情形。发行人的收入和利润主要来源于自身经营,不
依赖于股东及其他关联方,发行人具有直接面向市场独立经营的能力。 
综上所述,本所律师认为,发行人资产独立完整,业务、人员、财务及机构独
立,具有完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力。 
 
六、发起人或股东(实际控制人) 
(一)发行人的发起人和股东情况 
1、发行人的发起人 
发行人系由方直有限整体变更设立,发行人的发起人为黄元忠、黄晓峰、陈克
让、张文凯、杨颖、孙晓玲、吴文峰、戈尔登,均为发行人的现有股东,其基本情
况、持股数额、持股比例如下: 发行人律师关于本次发行的文件                                            律师工作报告 
3-3-2-25  
(1)黄元忠先生 
黄元忠,男,汉族,生于1964年11月17日,现住所为广东省深圳市福田区梅
林一村 90 栋 14C,身份证号为 42011119641117****。黄元忠先生现持有发行人
996.533万股股份,占发行人股本总额的30.2%。 
(2)黄晓峰先生 
黄晓峰,男,汉族,生于1968年6月15日,现住所为北京市海淀区卧虎桥甲
六号11楼5门582号,身份证号为 11010819680615****。黄晓峰先生现持有发行
人717.7355万股股份,占发行人股本总额的21.75%。 
(3)陈克让先生 
陈克让,男,汉族,生于1965年12月12日,现住所为广东省深圳市福田区景
龙大厦2-13F, 身份证号为42010619651212****。 陈克让先生现持有发行人717.7355
万股股份,占发行人股本总额的21.75%。 
(4)孙晓玲女士 
孙晓玲,女,汉族,生于1972年7月11日,现住所为广东省深圳市福田区八
卦岭 14 栋 5 楼,身份证号为 51022219720711****。孙晓玲女士现持有发行人
113.4144万股股份,占发行人股本总额的3.44%。 
(5)杨颖女士 
杨颖,女,汉族,生于1964年3月22日,现住所为广东省深圳市南山区科技
园青梧路6号科苑学里揽翠居4栋3D,身份证号为51021519640322****。杨颖女士
现持有发行人106.0803万股股份,占发行人股本总额的3.21%。 
(6)张文凯先生 
张文凯,男,汉族,生于1968年1月21日,现住所为广东省深圳市南山区学
林雅院 5 栋 301,身份证号为 43030319680121****。张文凯先生现持有发行人发行人律师关于本次发行的文件                                            律师工作报告 
3-3-2-26  
89.8294万股股份,占发行人股本总额的2.72%。 
(7)吴文峰先生 
吴文峰,男,汉族,生于1971年3月2日, 现住所为广东省深圳市南山区沙河
翡翠郡A栋6C, 身份证号为36010219710302****。 吴文峰先生现持有发行人15.9997
万股股份,占发行人股本总额的0.49%。 
(8)深圳市戈尔登投资有限公司 
戈尔登系一家于2009年4月23日在深圳市注册成立的有限责任公司,现持有
注册号为440301103970233的《企业法人营业执照》 ,住所为深圳市南山区高新区中
区科技中二路1号深圳软件园(二期)12栋302-b室,注册资本为232万元(实收
资本:232万元) ,经营范围为教育软件项目投资及相关信息咨询(不含限制项目) 。
该公司已通过2009年度工商年检,不存在需终止的情形。 
戈尔登现持有发行人212.6722万股股份,占发行人股本总额的6.44%。 
 戈尔登系发行人的员工持股公司,其目前的股东及股权比例如下: 
序   号 股  东  姓  名 出资额(万元) 持股比例(%) 
1 张振华 37 15.95 
2 李  枫 30.5 13.14 
3 廖晓莉 26 11.21 
4 布献伟 12 5.17 
5 李  军 10 4.31 
6 余  晖 8 3.44 
7 胡文魁 7 3.01 
8 秦  军 7 3.01 
9 杨正华 7 3.02 
10 武文静 6 2.59 
11 周国良 6 2.59 发行人律师关于本次发行的文件                                            律师工作报告 
3-3-2-27  
12 刘秀芳 6 2.59 
13 楼琳娜 6 2.59 
14 姚  林 4 1.72 
15 唐婷娜 4 1.72 
16 全  丽 3.5 1.51 
17 罗广英 3 1.29 
18 刘  辉 6 2.59 
19 何  亮 3 1.29 
20 雷林斌 3 1.29 
21 蒙  海 2.5 1.08 
22 王亚军 2 0.86 
23 刘  曙 2 0.86 
24 何  源 2 0.86 
25 刘  珺 2 0.86 
26 杨开勇 2 0.86 
27 谭维维 2 0.86 
28 李  斌 1.5 0.65 
29 李  平 1.5 0.65 
30 柴剑峰 1.5 0.65 
31 黄净宇 1.5 0.65 
32 杨知嘉 1.5 0.65 
33 罗  浩 1.5 0.65 
34 艾倩兰 1.5 0.65 
35 周  洁 1.5 0.65 
36 黄明涛 1.5 0.65 
37 张敬忠 1.5 0.65 
38 马志良 1.5 0.65 
39 肖  红 1 0.43 
40 邱  闯 1 0.43 发行人律师关于本次发行的文件                                            律师工作报告 
3-3-2-28  
41 梁美香 1 0.43 
42 钟声慧 1 0.43 
43 宾  勇 1 0.43 
44 陈曼梅 1 0.43 
 合  计 232 100 
 
2、发行人的现有股东 
除上述发起人外,经过2010年8月股份转让,发行人新增2家法人股东,其具
体情况如下: 
(1)平安财智投资管理有限公司(以下简称“平安财智” ) 
平安财智系于2008年9月26日在深圳设立的有限责任公司,现持有注册号为
440301103642591的《企业法人营业执照》 ,注册地址为深圳市福田区金田路大中华
国际交易广场第八层F区,法定代表人为薛荣年,经营范围为股权投资,注册资本
为 60000 万元(实收资本:60000 万元) ,企业类型为有限责任公司(法人独资) ,
经营期限为永续经营。 
平安财智系平安证券之全资子公司,现已通过2009年度工商年检,合法、有效
存续。平安财智现持有发行人165万股,占发行人股份总数的5%。 
(2)深圳市融元创业投资有限责任公司(以下简称“融元创投” ) 
融元创投系于2004年4月7日在深圳市设立的有限责任公司, 现持有注册号为
440301103724435的《企业法人营业执照》 ,注册地址为深圳市南山区后海大道以东
天利中央商务广场 1508,法定代表人为蔡达建,经营范围为“创业投资业务;代理
其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务;创业投资咨询业务;为创业企业
提供创业管理服务业务;参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构” ,注册资
本为 8000 万元(实收资本:8000 万元) ,企业类型为有限责任公司,经营期限为自
2004年4月7日起至2024年4月7日。 发行人律师关于本次发行的文件                                            律师工作报告 
3-3-2-29  
融元创投已通过2009年度工商年检,现持有发行人165万股股份,占发行人股
份总数的5%。其股东及其股权结构情况如下: 
序号 股东名称 出资额(万元人民币) 出资比例(%) 
1 深圳市融科投资有限公司 200 2.5 
2 深圳市高特佳投资集团有限公司 7800 97.5 
 合计 8000 100 
根据融元创投提供的资料,融元创投的控股股东为深圳市高特佳投资集团有限
公司(以下简称“高特佳” ) ,其股东为九家法人。其中,三亚阳光大酒店有限公司
(以下简称“三亚阳光” )持有其 21.19%的股权,深圳市速速达投资有限公司除持
有其2.12%的股权外,亦持有三亚阳光60%的股权,为一致行动人,合计持有高特佳
23.31%的股权;自然人蔡达建持有深圳市速速达投资有限公司 99%的股权。深圳市
高特佳投资集团有限公司股权相对分散,除深圳市速速达投资有限公司与三亚阳光
大酒店有限公司外,其余股东均非一致行动人。 
根据融元创投的确认并经本所律师核查,融元创投及其股东、董事、监事、高
级管理人员与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、各
中介机构和人员无关联关系。 
经核查,本所律师认为: 
1、发行人的发起人和股东均为有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人
或依法设立且合法存续的企业法人,均具有《公司法》等法律、法规和规范性文件
规定的担任发起人或进行出资的资格。 
2、发行人的发起人共8人,现有股东共有10人,其中7名为自然人,3名为企业
法人,均为境内的自然人或法人。各发起人和股东已足额缴纳其出资,发起人和股
东的人数、住所、出资比例均符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 
(二)发行人的实际控制人 发行人律师关于本次发行的文件                                            律师工作报告 
3-3-2-30  
1、黄元忠先生现持有方直科技30.20%的股份,为发行人第一大股东;同时,
黄元忠先生自2006年2月起至方直有限变更为股份公司及至本律师工作告出具日,
始终担任发行人(包括其前身)之执行董事、董事长(法定代表人)和总经理。据
此,发行人的实际控制人为黄元忠先生。 
2、经核查,自2007年至今,黄元忠先生一直为发行人(包括发行人的前身方
直有限)的实际控制人。据此,本所律师认为,发行人近两年实际控制人未发生变
更。 
(三)发行人系由方直有限整体变更设立的股份有限公司,各发起人以其在方
直有限的经审计的净资产出资,并履行了必要的批准、审计、评估、验资等法定程
序。发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰,不存在法律障碍。 
(四)发起人以其在方直有限的经审计的净资产出资,不存在发起人将其全资
附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股和以在其他企业中的权益折价入股
的情形。 
(五)发行人系由方直有限整体变更设立的股份有限公司,方直有限的资产、
业务和债权、债务概由发行人承继。方直有限的资产或权利的权属证书已变更至发
行人名下,不存在法律障碍或潜在纠纷。 
(六)股东承诺情况 
经发行人确认并经本所律师核查,就发行人本次发行上市事宜,发行人控股股
东和实际控制人黄元忠先生已承诺:自发行人在证券交易所上市交易之日起三十六
个月内,不转让或者委托他人管理本人所持方直科技股份,也不要求发行人回购本
人所持有的该公司股份。 
同时,发行人主要股东黄晓峰先生和陈克让先生亦出具承诺:自发行人在证券
交易所上市交易之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本人所持方直科技
股份,也不要求发行人回购本人所持有的该公司股份。发行人主要股东平安财智、
融元创投承诺:自受让发行人股份的股权变更登记完成之日起三十六个月内,不转发行人律师关于本次发行的文件                                            律师工作报告 
3-3-2-31  
让或者委托他人管理本公司所持方直科技股份,也不要求发行人回购本公司所持有
的该公司股份。发行人主要股东戈尔登承诺:自发行人股票在证券交易所上市交易
之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本公司所持方直科技股份,也不要求
发行人回购本公司所持有的该公司股份。 
其他自然人股东孙晓玲、杨颖、张文凯、吴文峰承诺:自发行人在证券交易所
上市交易之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本人所持方直科技股份,也
不要求发行人回购本人所持有的该公司股份。  
担任发行人董事、监事、高级管理人员的直接或间接股东黄元忠、黄晓峰、陈
克让、张文凯、孙晓玲、杨颖、张振华、布献伟、杨正华承诺:上述承诺锁定期届
满后,在本人任职期间,每年转让的发行人股份不超过本人直接或间接持有的发行
人股份总数的百分之二十五;在离职后半年内,不转让直接或间接持有的发行人股
份。 
本所律师认为,发行人股东作出的上述承诺真实、合法、有效。 
 
七、发行人股本及其演变 
(一) 发行人设立时的股权设置和股本情况 
发行人系由方直有限整体变更设立的股份有限公司。发行人设立时的股本总额
为3300万股,均为人民币普通股,股本结构如下: 
序号 姓名/名称 持股数额(万股) 持股比例(%) 股权性质
1 黄元忠 996.5330 30.20 自然人股
2 黄晓峰 882.7355 26.75 自然人股
3 陈克让 882.7355 26.75 自然人股
4 孙晓玲 113.4144 3.44 自然人股
5 杨  颖 106.0803 3.21 自然人股发行人律师关于本次发行的文件                                            律师工作报告 
3-3-2-32  
6 张文凯 89.8294 2.72 自然人股
7 吴文峰 15.9997 0.49 自然人股
8 深圳市戈尔登投资有限公司 212.6722 6.44 法人股 
 合  计 3300 100 —— 
发行人设立时的股权设置和股本结构已经发起人所签署的 《发起人协议》 和 《公
司章程》确认,并已办理了验资和工商登记手续。本所律师核查后认为,发行人设
立时的股权设置、股本结构合法有效,产权界定和确认不存在纠纷及风险。 
(二)发行人的历次股权变动情况 
    发行人的前身为方直有限。2009年6月24日,方直有限整体变更为发行人。发
行人(包括其前身方直有限)历次股权变动情况如下: 
1、1993年2月方直有限成立 
1992年12月2日,深圳市人民政府办公厅下发深府办复(1992)1747号《关于
成立深圳方直电子科技有限公司的批复》文件,同意成立深圳方直电子科技有限公
司。 
1993年2月19日,方直有限在深圳市工商局注册成立,并领取了注册号为
27941646-7的《企业法人营业执照》 (深私法字00643号) ,经济性质为私营,注册
资金为30万元。 
经深圳华通审计师事务所于1993年3月2日出具的深华审所字[1993]28号验资
报告审验,截至1993年3月2日,方直有限注册资本30万元已缴纳,出资方式为现金
20万元,实物10万元。 
方直有限设立时的股权结构如下: 
序号 姓  名 出资额(万元) 出资比例(%) 
1 黄元忠 10 33.34 
2 张竑天 10 33.33 发行人律师关于本次发行的文件                                            律师工作报告 
3-3-2-33  
3 陈克让 10 33.33 
 合  计 30 100 
注:方直有限成立时的名称为深圳方直电子科技有限公司。 
本所律师注意到,方直有限设立时,股东用于出资的实物资产为FZ-91A系统及
大屏幕印字机,其作价依据为1993年2月2日的购买发票金额,但未经评估。本所
律师认为,方直有限成立时,该等实物出资系生产经营所需,其作价系经各股东共
同协商确定;且作价为10万元,金额不大,其未经评估符合《有限责任公司规范意
见》 (1992年5月15日国家经体改委发布)第十二条“股东出资的实物,应当为公
司生产经营所需的建筑物、设备或其他物资,并应当委托具有资格的资产评估机构
进行资产评估,数额不大的,可由股东各方按照国家有关规定确定实物的作价”的
规定;同时,该等实物资产的购买时间距方直有限的设立时间较短,不存在减值情
形。据此,本所律师认为,方直有限设立时的实物出资未经评估不存在出资不实情
形,也不会对发行人本次发行上市构成重大障碍。 
2、1997年7月第一次增资及股权转让 
1997年5月15日,方直有限召开股东会并通过决议,同意原股东张竑天将其所持
本公司股权全部转让给黄晓峰; 同时, 将公司注册资本由30万元增至395万元, 其中,
黄元忠、陈克让、黄晓峰分别增资55万元,并吸收广州开特科技发展有限公司(以
下简称“开特科技” ) 、广州保税区立诚经济发展有限公司(以下简称“立诚发展” )
为公司新股东,分别由其增资100万元。 
经深圳粤安会计师事务所于1997年6月5日出具的深粤安所验字[1997]第丙089
号报告书审验,截至1997年5月25日,方直有限已收到股东缴纳的出资共计395万元
人民币。 
1997年7月7日, 深圳市工商局向方直有限换发了变更后的 《企业法人营业执照》 ,
注册变更为395万元人民币(实收资本:395万元) 。 
本次股权转让及增资完成后,方直有限的股权结构如下: 发行人律师关于本次发行的文件                                            律师工作报告 
3-3-2-34  
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)
1 黄元忠 65 16.46 
2 陈克让 65 16.46 
3 黄晓峰 65 16.46 
4 广州保税区开特科技发展有限公司 100 25.31 
5 广州保税区立诚经济发展有限公司 100 25.31 
 合  计 395 100 
注:方直有限于1996年3月15日名称变更为深圳市方直电子科技有限公司。 
3、1999年10月第二次增资 
1999年8月11日,方直有限召开股东会并通过决议,同意深圳市菲莫斯实业发展
有限公司(以下简称“菲莫斯实业” )对方直有限增资411.12万元人民币并增加成为
新股东,并同意将方直有限的注册资本由395万元增加至806.12万元人民币。 
经深圳永明会计师事务所于1999年9月30日出具的验资(1999)523号报告书审
验,截至1999年9月30日,方直有限已收到菲莫斯实业缴纳的注册资本411.12万元,
均为货币资金。 
1999年10月11日,深圳市工商局核准了本次变更登记并向方直有限换发了变更
后的《企业法人营业执照》 ,注册资本变更为806.12万元(实收资本:806.12万元) 。 
本次增资完成后,方直有限的股权结构如下: 
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 
1 黄元忠 65 8.066 
2 陈克让 65 8.067 
3 黄晓峰 65 8.067 
4 广州保税区开特科技发展有限公司 100 12.40 
5 广州保税区立诚经济发展有限公司 100 12.40 
6 深圳市菲莫斯实业发展有限公司 411.12 51 发行人律师关于本次发行的文件                                            律师工作报告 
3-3-2-35  
 合  计 806.12 100% 
注:本次变更过程中,方直有限的名称变更为深圳市方直信息科技有限公司。 
4、2000年7月第二次股权转让 
2000年6月6日,方直有限召开股东会并通过决议,同意原股东菲莫斯实业将其
所持方直有限51%的股权(金额为411.12万元)转让给深圳市菲莫斯科技开发有限公
司(以下简称“菲莫斯科技” ) 。 
2000年6月30日,菲莫斯实业与菲莫斯科技签订《股权转让协议》 ,菲莫斯实业
将其所持方直有限51%的股权(金额为411.12万元)转让给菲莫斯科技。 
2000年7月3日,深圳市福田区公证处出具(2000)深福证字第2795号《公证书》 ,
对本次股权转让事宜予以公证。 
2000年7月24日,深圳市工商局核准了本次股权转让并向方直有限换发了新的
《企业法人营业执照》 。 
本次股权转让完成后,方直有限的股权结构如下: 
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 
1 黄元忠 65 8.066 
2 陈克让 65 8.067 
3 黄晓峰 65 8.067 
4 广州保税区开特科技发展有限公司 100 12.40 
5 广州保税区立诚经济发展有限公司 100 12.40 
6 深圳市菲莫斯科技开发有限公司 411.12 51 
 合   计 806.12 100% 
 
5、2005年7月第三次股权转让 发行人律师关于本次发行的文件                                            律师工作报告 
3-3-2-36  
2005年7月8日,方直有限召开股东会并通过决议,同意深圳市金汛新世纪投资
发展有限公司(以下简称“金汛新世纪”)将其所持公司51%的股权转让给股东黄晓
峰。 
2005年7月18日,金汛新世纪与黄晓峰签订《股权转让协议》 ,将其所持方直有
限51%的股权以人民币160万元的价格(以深中锋评字(2005)第0505号评估报告所
列出的评估范围和评估结果为依据)转让给黄晓峰。 
2005年7月20日,深圳国际高新技术产权交易所(以下简称“高交所”)出具深
高交所见(2005)字第2244号《股权转让见证书》 ,对本次股权转让事宜予以见证。 
2005年7月26日, 深圳市工商局核准了本次股权转让并向方直有限换发了变更后
的《企业法人营业执照》 。 
本次股权转让完成后,方直有限的股权结构如下: 
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 
1 黄元忠 65 8.06 
2 陈克让 65 8.06 
3 黄晓峰 476.12 59.06 
4 广州保税区开特科技发展有限公司 100 12.41 
5 广州保税区立诚经济发展有限公司 100 12.41 
 合   计 806.12 100% 
注:深圳市菲莫斯科技开发有限公司于2002年10月14日变更为“深圳市金汛新世纪科技开
发有限公司” 。  
6、2006年1月第四次股权转让 
2006年1月5日,方直有限召开股东会并通过决议,同意广州市立诚贸易有限公
司(以下简称“立诚贸易”)和开特科技分别将其所持方直有限12.41%的股权转让
给黄晓峰。 发行人律师关于本次发行的文件                                            律师工作报告 
3-3-2-37  
2006年1月9日,立诚贸易和开特科技分别与黄晓峰签订《股权转让协议》 ,分别
将其所持方直有限12.41%的股权以人民币25万元的价格转让给黄晓峰。 
2006年1月12日,高交所分别出具深高交所见(2006)字第153号《股权转让见
证书》和深高交所见(2006)字第154号《股权转让见证书》 ,对本次股权转让事宜
予以见证。 
2006年1月19日, 深圳市工商局核准了本次股权转让并向方直有限换发了变更后
的《企业法人营业执照》 。 
本次股权转让完成后,方直有限的股权结构如下: 
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)
1 黄元忠 65 8.06 
2 陈克让 65 8.06 
3 黄晓峰 676.12 83.88 
 合  计 806.12 100% 
注: (1)根据广州市工商行政管理局荔湾分局于2006年1月12日出具的《企业登记注册资
料》 ,广州市立诚贸易有限公司原名即广州保税区立诚经济发展有限公司; 
   (2)方直有限于2005年8月4日名称变更为深圳市方直科技有限公司。 
7、2006年2月第五次股权转让 
2006年2月6日,方直有限召开股东会并通过决议,同意黄晓峰将其所持方直有
限25.94%的股权以人民币68.5万元的价格转让给黄元忠,将其所持方直公司24.94%
的股权以人民币65.8万元的价格转让给陈克让。 
2006年2月6日,黄晓峰与黄元忠、陈克让签订《股权转让协议》 ,黄晓峰将其所
持方直有限50.88%的股权转让给黄元忠、陈克让。其中,25.94%的股权以68.5万元
人民币的价格转让给黄元忠, 24.94%的股权以65.8万元人民币的价格转让给陈克让。 
2006年2月15日,高交所出具深高交所见(2006)字第468号《股权转让见证书》 ,
对上述股权转让事宜予以见证。 发行人律师关于本次发行的文件                                            律师工作报告 
3-3-2-38  
2006年2月21日, 深圳市工商局核准了本次变更登记并向方直有限换发了变更后
的《企业法人营业执照》 。 
本次股权转让完成后,方直有限的股权结构如下: 
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 
1 黄元忠 274.0808 34 
2 陈克让 266.0196 33 
3 黄晓峰 266.0196 33 
 合  计 806.12 100% 
 
8、2009年5月第六次股权转让、第三次增资 
2009年4月29日,方直有限召开股东会并通过决议,同意黄元忠和黄晓峰分别
将其1.7%和1.2%的股权转让给张文凯, 转让价格分别为57.9936万元和40.0064万元;
黄晓峰和陈克让分别将其2.972%和0.7%的股权转让给孙晓玲,转让价格分别为
96.9966万元和24.0034万元,并分别将其0.259%的股权转让给吴文峰,转让价格分
别为18万元;陈克让将其3.472%的股权转让给杨颖,转让价格为113万元;并同意深
圳市戈尔登投资有限公司以货币资金232万元对方直有限进行增资,其中,55.53万
元为新增注册资本,其余部分176.47万元为资本公积。 
2009年4月30日,黄元忠、黄晓峰、陈克让与张文凯、孙晓玲、杨颖签订《股权
转让协议》 ,其中,黄元忠、黄晓峰分别将其所持方直有限1.7%、1.2%的股权转让给
张文凯;黄晓峰、陈克让分别将其所持方直有限2%、0.7%的股权转让给孙晓玲;陈
克让将其所持方直有限2.5%的股权转让给杨颖。 
2009年5月18日, 黄晓峰、 陈克让与吴文峰、 孙晓玲、 杨颖签订 《股权转让协议》 ,
黄晓峰分别将其所持方直有限0.259%、0.972%的股权转让给吴文峰、孙晓玲,陈克
让分别将其所持方直有限0.259%、0.972%的股权转让给吴文峰、杨颖。 
高交所分别于2009年4月30日、 2009年5月18日出具深高交所见 (2009) 字第03381发行人律师关于本次发行的文件                                            律师工作报告 
3-3-2-39  
号和深高交所见(2009)字第03912号《股权转让见证书》 ,对上述股权转让事宜予
以见证。 
经深圳天鹏会计师事务所于2009年5月13日出具的深天鹏验资字(2009)第011
号验资报告审验, 截至2009年5月13日, 方直有限已收到新增股东缴纳的注册资本232
万元,均为货币资金,其中,55.53万元为新增注册资本,其余部分176.47万元为资
本公积。 
2009年5月25日,深圳市工商局核准了本次变更登记并向方直有限换发了新的
《企业法人营业执照》 。 
本次股权转让及增资完成后,方直有限的股权结构如下: 
序号 姓名/名称 持股数额(万股)  持股比例(%) 
1 黄元忠 260.2008 30.20 
2 黄晓峰 230.4876 26.75 
3 陈克让 230.4876 26.75 
4 孙晓玲 29.6132 3.44 
5 杨  颖 27.6982 3.21 
6 张文凯 23.4550 2.72 
7 吴文峰 4.1776 0.49 
8 深圳市戈尔登投资有限公司 55.5300 6.44 
 合  计 861.6500 100 
 
9、2009年6月整体变更为股份公司 
关于发行人2009年6月整体变更为股份公司的相关情况, 详见本律师工作报告第
四部分。 
10、2010年8月第七次股权转让 发行人律师关于本次发行的文件                                            律师工作报告 
3-3-2-40  
2010年7月26日,发行人召开2010年第二次临时股东大会并通过决议,同意股东
黄晓峰、 陈克让分别将其所持发行人5%的股份按照1064.25万元的价格转让给平安财
智、融元创投。 
2010年7月20日,黄晓峰、陈克让分别与平安财智、融元创投签订《股权转让协
议》,就本次股份转让事宜予以约定。 
2010年8月3日,发行人与深圳联合产权交易所签订联交所登字第10-0033号《股
权登记托管服务合同》,对本次股份转让进行登记。2010年8月26日,深圳市市场监
督管理局核准本次股份转让并换发了新的企业法人营业执照。 
本次股份转让完成后,发行人的股东及股权结构情况如下: 
序号 姓名/名称 持股数额(万股) 持股比例(%) 
1 黄元忠 996.5330 30.20 
2 黄晓峰 717.7355 21.75 
3 陈克让 717.7355 21.75 
4 孙晓玲 113.4144 3.44 
5 杨  颖 106.0803 3.21 
6 张文凯 89.8294 2.72 
7 吴文峰 15.9997 0.49 
8 深圳市戈尔登投资有限公司 212.6722 6.44 
9 平安财智投资管理有限公司 165 5 
10 
深圳市融元创业投资有限责
任公司 
165 5 
9 合  计 3300 100 
本所律师核查后认为,发行人历次股权变动符合相关法律、法规的规定,发行
人历次股权变动合法有效。 
(三)发行人股份质押情况 
经本所律师的核查,并经发行人确认,截止本律师工作报告出具之日,发行人发行人律师关于本次发行的文件                                            律师工作报告 
3-3-2-41  
不存在发起人将其所持有发行人的股份对外设定质押担保的情况,不存在因股东股
权担保而可能引致的法律风险问题。 
 
八、发行人的业务 
(一)发行人及其子公司的经营范围与经营方式 
根据发行人现行有效的《企业法人营业执照》以及《公司章程》记载,发行人
的经营范围为:计算机软、硬件、网络及教育软件和教学资源的开发、销售、咨询
及其技术服务;图书报刊零售(凭“新出发深零字第A0394号出版物经营许可证”经
营,有效期至2013年12月31日);电子产品的开发、销售(不含二、三类医疗器械
等需许可项目);经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,
限制的项目须取得许可后方可经营);投资兴办实业(具体项目另行申报)。 
根据发行人子公司连邦信息的《企业法人营业执照》以及《公司章程》记载,
连邦信息的经营范围为:计算机软件、硬件技术开发,视频图像通讯系统软件技术
开发、销售及其技术服务(不含限制项目)。 
经本所律师核查,发行人及其子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、行
政法规和规范性法律文件的规定。 
(二)发行人在中国大陆以外经营的情况 
经本所律师核查并经发行人书面确认, 发行人未在中国大陆以外从事经营活动。 
(三)发行人的经营范围变更情况 
经本所律师核查,发行人及其前身方直有限自1993年设立以来,经营范围共发
生七次变更,具体情况如下: 
1、1993年2月19日,方直有限设立时的经营范围为“计算机电子排版系统,视
频图像采集通讯系统软件及相关配件和技术服务。 ” 发行人律师关于本次发行的文件                                            律师工作报告 
3-3-2-42  
2、1996年3月15日,经股东会决议,方直有限的经营范围变更为“计算机软、
硬件及其网络系统工程,视频图象通讯系统软件的开发、销售及其技术服务,经营
通讯设备。 ” 
3、2006年5月23日,经股东会决议,方直有限的经营范围变更为“计算机软、
硬件及其网络系统工程,视频图象通讯系统软件的开发、销售及其技术服务,图书
报刊零售(凭新出发深零字第A0394号出版物经营许可证经营) 。 ” 
4、2007年5月8日,经股东会决议,方直有限的经营范围变更为“计算机软、硬
件及其网络系统工程,视频图象通讯系统软件的开发、销售及其技术服务,图书报
刊零售(凭新出发深零字第A0394号出版物经营许可证经营) 。电子产品的开发、销
售(不含二、三类医疗器械等需许可项目) ;计算机软件、视频图像通讯系统软件的
研发生产(凭深南环批[2007]50701号经营) 。 ” 
5、2008年2月18日,经股东会决议,方直有限的经营范围变更为“计算机软、
硬件及其网络系统工程,视频图象通讯系统软件的开发、销售及其技术服务,图书
报刊零售(凭新出发深零字第A0394号出版物经营许可证经营) 。电子产品的开发、
销售(不含二、三类医疗器械等需许可项目) ;计算机软件、视频图像通讯系统软件
的研发生产(凭深南环批[2007]50701号经营) ,经营进出口业务(法律、行政法规、
国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营) 。 ” 
6、2008年8月26日,经股东会决议,方直有限的经营范围变更为“计算机软、
硬件及其网络系统工程,视频图象通讯系统软件的开发、销售及其技术服务,图书
报刊零售(凭新出发深零字第A0394号出版物经营许可证经营) 。电子产品的开发、
销售(不含二、三类医疗器械等需许可项目) ;经营进出口业务(法律、行政法规、
国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营) 。 ” 
7、2010年4月9日,经发行人股东大会决议,发行人的经营范围变更为“计算机
软、硬件、网络及教育软件和教学资源的开发、销售、咨询及其技术服务;图书报
刊零售(凭“新出发深零字第A0394号出版物经营许可证”经营,有效期至2013年12
月31日) ;电子产品的开发、销售(不含二、三类医疗器械等需许可项目) ;经营进
出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可发行人律师关于本次发行的文件                                            律师工作报告 
3-3-2-43  
后方可经营) ” 。 
8、2010年10月25日,经发行人股东大会决议,发行人的经营范围变更为“计算
机软、硬件、网络及教育软件和教学资源的开发、销售、咨询及其技术服务;图书
报刊零售(凭“新出发深零字第A0394号出版物经营许可证”经营,有效期至2013
年12月31日) ;电子产品的开发、销售(不含二、三类医疗器械等需许可项目) ;经
营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得
许可后方可经营) ;投资兴办实业(具体项目另行申报) ” 。 
根据本所律师核查,发行人经营范围的上述变更均经股东会审议通过,并履行
了相应的工商变更登记手续,依法履行了经营范围变更的法定程序,其经营范围的
变更合法、有效。上述经营范围的变更未导致发行人主营业务在最近两年内发生重
大变化。 
(四)发行人的主营业务 
根据立信大华出具的立信大华审字[2010]2524号《审计报告》,发行人2007年
度、2008年度、2009年度、2010年1-9月的营业收入分别为26,635,258.63元、
42,470,365.22元、60,254,274.85元和60,864,707.58元,其中主营业务收入分别为
26,159,925.43元、42,344,415.22元、60,188,274.85元和60,864707.58元,主营业
务收入占营业收入的比例分别为98.22%、99.70%、99.89%和100%。据此,本所律师
认为,发行人的主营业务突出。 
(五)发行人的持续经营能力 
发行人设立后,连续盈利,经营状况稳定;根据法律、法规和现行有效的《公
司章程》,发行人不存在需要终止的情形,其法人内部治理结构和经营管理机制相
对完善;其合法拥有与经营有关的资产的所有权或者使用权。据此,本所律师认为,
发行人在持续经营方面不存在法律障碍。 
 发行人律师关于本次发行的文件                                            律师工作报告 
3-3-2-44  
九、关联交易及同业竞争 
(一)关联方 
1、发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 
发行人的控股股东、实际控制人为黄元忠先生,其基本情况详见本律师工作报
告第六部分“发起人和股东(实际控制人) ” 。 
除控股发行人外,发行人控股股东、实际控制人没有控制其他企业。 
2、其他持有发行人 5%以上股份的股东 
其他持有发行人5%以上股份的股东为黄晓峰先生、陈克让先生和深圳市戈尔登
投资有限公司、平安财智投资管理有限公司、深圳市融元创业投资有限公司,目前
分别持有发行人21.75%、21.75%、6.44%、5%、5%的股份。其基本情况详见本律师工
作报告正文第六部分“发起人和股东(实际控制人)”。 
3、发行人的控股子公司  
发行人目前拥有一家全资子公司连邦信息,其具体情况如下: 
连邦信息系一家于1996年4月12日在深圳市工商局注册成立的有限责任公司,
现持有深圳市工商行政管理局于2009年8月25日颁发的注册号为440301103670631
的《企业法人营业执照》 ,注册资本及实收资本均为人民币200万元,住所为深圳市
南山区科技中二路深圳软件园12号楼302-a,法定代表人为陈克让,经营范围为计
算机软件、 硬件技术开发, 视频图像通讯系统软件技术开发、 销售及其技术服务 (不
含限制项目) ,经营期限为1996年4月12日至2016年4月12日。 
4、发行人的董事、监事、高级管理人员及其近亲属 
发行人董事成员包括黃元忠先生、陈克让先生、黃晓峰先生、任立先生、贾国
义先生、邹奇先生、李亮先生;监事成员包括张振华先生、布献伟先生、杨正华先
生;高级管理人员包括黃元忠先生、陈克让先生、黃晓峰先生、孙晓玲女士、张文发行人律师关于本次发行的文件                                            律师工作报告 
3-3-2-45  
凯先生、杨颖女士。 
发行人的董事、监事和高级管理人员对发行人的经营决策、日常管理有较大影
响力,也是发行人的主要关联方。关于发行人董事、监事和高级管理人员的具体情
况,详见本律师工作报告正文第十五部分“发行人董事、监事和高级管理人员及其
变化” 。 
(二)关联交易 
1、经常性关联交易 
经本所律师核查,近三年一期,发行人与各关联方不存在经常性关联交易。 
2、关联方担保 
2010年6月28日,陈克让、雷金萍与华夏银行股份有限公司深圳南山支行(以下
简称“华夏银行” )签订《个人保证合同》 (编号:SZ081072100033-12) ,为其与发
行人《委托贷款借款合同》 (编号:SZ081072100033)项下的500万元债务提供连带
责任保证,保证期间为主债务履行期届满之日起2年。 
2010年6月28日,陈克让、雷金萍与华夏银行签订《个人抵押合同》 (编号:
SZ081072100033-21) ,以其所有的房地产为华夏银行与发行人《委托贷款借款合同》
(编号:SZ081072100033)项下的110万元债务提供抵押担保。 
3、资金往来 
根据立信大华出具的立信大华审字[2010]2524 号《审计报告》 ,发行人在报告期
内发生的关联交易主要为其他应收应付款,具体情况如下: 
2010年1-9月 2009 年度 2008 年度 2007 年度 
交易
事项 
关联方
名称 
金额
(人
民币/
万元) 
占同
类交
易比
例 
金额
(人民
币/万
元) 
占同
类交
易比
例 
金额
(人民
币/万
元) 
占同类
交易比
例 
金额
(人民
币/万
元) 
占同类
交易比
例 
其他 孙晓玲 —— —— —— —— 135 65.85 —— ——发行人律师关于本次发行的文件                                            律师工作报告 
3-3-2-46  
应收
款 
黄晓峰 —— —— —— —— 70 34.15 —— ——
黄晓峰 —— —— —— —— —— —— 49.8 21.48
黄元忠 —— —— —— —— 2.8 100 152 65.57
其他
应付
款 
陈克让 —— —— —— —— —— —— 30 12.95
经本所律师核查,发行人与其关联方之间的其他应收、应付款主要是公司与关
联方之间临时资金拆借而产生。报告期初,发行人向股东借款主要是由于业务发展
迅速,资金需求量较大而向股东借款,后随着发行人业务的发展,现金流明显改善,
发行人已于2009年上半年将上述其他应付款清结完毕;发行人对高级管理人员借款
主要是关联方往来款,上述人员已于2009年5月31日前归还完毕。 
本所律师核查后认为,上述资金往来均为发行人在生产经营过程中发生的正常
的临时性资金拆借或资金往来,且在报告期内已经清结完毕。该等交易已按发行人
当时的《公司章程》和《决策管理制度》的规定,经执行董事、股东会审议通过;
发行人成立后,上述交易已经发行人董事会、股东大会审议并确认,有关联关系的
董事、股东已经回避表决;发行人独立董事已出具了上述关联交易合法、公允的独
立意见。据此,本所律师认为,发行人已采取必要措施对其他股东利益进行保护,
关联交易的决策程序合法、有效;发行人与其关联方之间的资金往来已清结、规范,
发行人目前不存在资金被关联方以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的
情形;上述关联方担保系由关联方为发行人债务提供担保,有利于及时筹措生产经
营发展所需资金,不存在损害发行人及其他股东利益的情形。  
4、避免关联交易的措施 
发行人的控股股东和实际控制人黄元忠先生,主要股东黄晓峰先生、陈克让先
生和戈尔登于2009年8月25日分别出具《避免关联交易承诺函》,承诺:本人(本公
司)及本人(本公司)所控制的其他企业将尽量避免、减少与贵公司发生关联交易。
如关联交易无法避免,本人(本公司)及本人(本公司)所控制的其他企业将严格
遵守中国证监会和贵公司章程的规定,按照通常的商业准则确定交易价格及其他交
易条件,公允进行。 
(三)关联交易决策制度 发行人律师关于本次发行的文件                                            律师工作报告 
3-3-2-47  
发行人在《公司章程》及《关联交易决策制度》 、 《独立董事制度》等内部规定
中明确了关联交易公允决策的程序: 
1、 《公司章程》第三十八条第五款规定:公司对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保,须经股东大会审议通过。 
第七十六条规定:股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投
票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。 
第一百零六条第三款规定:公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提
供担保除外)金额在1000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上
的关联交易,应提交股东大会审议。 
第一百一十五条规定:董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系
的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议
由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会
审议。 
2、发行人就关联交易公允决策的程序制定了《关联交易决策制度》 ,该制度明
确规定了关联交易的概念、关联交易原则、关联人和关联交易的范围、关联交易的
决策、关联交易的信息披露等内容。 
3、发行人《独立董事制度》第十八条第一款规定:重大关联交易(指公司拟
与关联人达成的总额高于300万元或公司最近一期经审计的净资产值的5%的关联交
易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事做出判断前,可以聘请中介
机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。 
第二十条第四款规定:独立董事应就“公司的股东、实际控制人及其关联企业
对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借
款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款”的事项向董事会或股东
大会发表独立意见。 发行人律师关于本次发行的文件                                            律师工作报告 
3-3-2-48  
综上,本所律师认为,上述关联交易公允决策的程序为保护中小股东的权益、
避免不正当交易提供了适当的法律保障。 
(四)同业竞争及避免同业竞争的措施 
1、同业竞争 
(1)发行人的控股股东、实际控制人为自然人黄元忠。除控股发行人外,上述
自然人没有控股其他企业。 
其他持有发行人股份 5%以上的主要股东为黄晓峰、陈克让、戈尔登、平安财
智、融元创投。 
(2)经本所律师核查,并经发行人及其控股股东、实际控制人及主要股东书面
确认,黄元忠先生、黄晓峰先生、陈克让先生未从事与发行人相竞争的生产经营活
动;戈尔登、平安财智、融元创投的主营业务为项目投资,经营范围及主营业务与
发行人均不相同,与发行人不存在同业竞争。 
综上,本所律师认为,发行人与控股股东、实际控制人、主要股东不存在同业
竞争。 
2、避免同业竞争的措施  
为避免同业竞争,发行人的控股股东和实际控制人黄元忠先生,主要股东黄晓
峰先生、陈克让先生、戈尔登于2009年8月25日分别向发行人出具了《避免同业竞争
承诺函》 ,承诺: 
(1)截至本承诺函签署之日,本人(本公司)及本人(本公司)控制的公司均
未生产、开发任何与方直科技及其下属子公司生产的产品及构成竞争或可能构成竞
争的产品,未直接或间接经营任何与方直科技及其下属子公司经营的业务构成竞争
或可能构成竞争的业务,也未参与投资任何与方直科技及其下属子公司生产的产品
或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。 
(2)自本承诺函签署之日起,本人(本公司)及本人(本公司)控制的公司将发行人律师关于本次发行的文件                                            律师工作报告 
3-3-2-49  
不生产、开发任何与方直科技及其下属子公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争
的产品,不直接或间接经营任何与方直科技及其下属子公司经营的业务构成竞争或
可能构成竞争的业务,也不参与投资任何与方直科技及其下属子公司生产的产品或
经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。 
(3)自本承诺函签署之日起,如本人(本公司)及本人(本公司)控制的公司
进一步拓展产品和业务范围,本人(本公司)及本人(本公司)控制的公司将不与
方直科技及其下属子公司拓展后的产品或业务相竞争;若与方直科技及其下属子公
司拓展后产品或业务产生竞争,则本人(本公司)及本人(本公司)控制的公司将
以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式,或者将相竞争的业务纳入到方直科
技经营的方式,或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞
争。 
(4)在本人(本公司)及本人(本公司)控制的公司与方直科技存在关联关系
期间,本承诺函为有效之承诺。如上述承诺被证明是不真实或未被遵守,本人将向
方直科技赔偿一切直接和间接损失,并承担相应的法律责任。 
综上,本所律师认为,发行人的控股股东、实际控制人、主要股东已作出不从
事同业竞争承诺,发行人采取的避免同业竞争的措施是有效的。 
(五)根据本所律师核查,发行人对有关关联交易及解决同业竞争的承诺或措
施已经在《招股说明书》中作了充分披露,没有重大遗漏或重大隐瞒。 
 
十、发行人的主要财产 
(一)发行人拥有的主要财产 
1、发行人的房产 
经本所律师核查,并经发行人确认,截止本律师工作报告出具之日,发行人未
拥有房产。 发行人律师关于本次发行的文件                                            律师工作报告 
3-3-2-50  
2、土地使用权 
经本所律师核查,并经发行人确认,截止本律师工作报告出具之日,发行人现
未拥有土地使用权。 
3、注册商标 
(1)已注册商标 
发行人现拥有一项注册商标专用权,其具体情况如下: 
商标 申请人 申请号 类别 有效期限 
 
发行人 1351175 第9类 2010.1.7-2020.1.6 
经本所律师核查并经发行人确认,截止本律师工作报告出具之日,上述注册商
标未设置质押及其他权利限制,也未许可他人使用上述商标。 
(2)在申请商标 
发行人现拥有一项在申请商标,其具体情况如下: 
商标 申请人 申请号 类别 申请日 
 
发行人 7548271 第9类 2009.7.16 
 
4、计算机软件著作权 
发行人现拥有17项计算机软件著作权,具体如下表所示: 

号 
名称 编号 著作权人 取得方式 权利范围 发表日期
1 方直多媒体软件V3.0 软著登字第059129号 发行人 原始取得 全部权利 2005.12.1 
2 方直金太阳PEP英语同 软著登字第130657号 发行人 原始取得 全部权利 2006.3.10 发行人律师关于本次发行的文件                                            律师工作报告 
3-3-2-51  
步辅导软件V3.0 

方直金太阳牛津初中
英 语 ( FUN WITH 
ENGLISH)同步辅导软
件V3.0 
软著登字第130621号 发行人 原始取得 全部权利 2006.10.5 

方直金太阳教育软件
V2.0 
软著登字第082381号 发行人 原始取得 全部权利 2006.12.25

方直金太阳开心学英
语同步辅导软件V3.0 
软著登字第130618号 发行人 原始取得 全部权利 2007.3.15 

方直金太阳牛津英语
(上海版) 同步辅导软
件V3.0 
软著登字第130617号 发行人 原始取得 全部权利 2007.3.20 

方直金太阳快乐背单
词软件V1.0 
软著登字第130622号 发行人 原始取得 全部权利 2007.3.20 

方直金太阳新标准英
语同步辅导软件V2.0 
软著登字第130619号 发行人 原始取得 全部权利 2008.10.10

方直金太阳英语教学
资源软件V1.0 
软著登字第130656号 发行人 原始取得 全部权利 2008.10.10
10 
方直金太阳初中英语
新目标同步辅导软件
V1.0 
软著登字第130616号 发行人 原始取得 全部权利 2008.10.18
11 
方直金太阳牛津初中
英 语 ( FUN WITH 
ENGLISH)同步辅导软
件V3.0 
软著登字第130620号 发行人 原始取得 全部权利 2008.10.20
12 
方直金太阳深圳版小
学英语同步辅导软件
V3.0 
软著登字第0188469号 发行人 原始取得 全部权利 2004.9.2 
13 
方直金太阳冀教版小
学英语同步辅导软件
V1.0 
软著登字第0188470号 发行人 原始取得 全部权利 2009.9.2 
14 
方直金太阳广州版初
中英语同步辅导软件
V1.0 
软著登字第0188490号 发行人 原始取得 全部权利 2009.9.2 
15 
方直金太阳新起点小
学英语同步辅导软件
V3.0 
软著登字第0188492号 发行人 原始取得 全部权利 2007.9.2 
16 
方直金太阳广州版小
学英语同步辅导软件
V3.0 
软著登字第0188493号 发行人 原始取得 全部权利 2007.3.2 
17 
方直金太阳北师大版
小学英语同步辅导软
件V1.0 
软著登字第0188495号 发行人 原始取得 全部权利 2009.3.2 发行人律师关于本次发行的文件                                            律师工作报告 
3-3-2-52  
上述计算机软件著作权中第1至11项系由发行人前身方直有限取得,现已办
理完毕著作权人名称变更为发行人的手续;第12至17项系由发行人取得。经本所
律师核查并经发行人确认,截止本律师工作报告出具之日,上述计算机软件著作权
未设置质押及其他权利限制,也未许可他人使用上述著作权。 
5、主要生产经营设备 
根据立信大华出具的立信大华审字[2010]2524号《审计报告》并经本所律师核
查,发行人的主要生产经营设备为车辆、电脑、打印机等办公设备,发行人是通过
承继方直有限的资产产权、购买等方式取得上述生产经营设备的所有权。 
(二)发行人是通过承继方直有限的全部资产产权、购买等方式取得其上述财
产的所有权或使用权。根据本所律师对上述财产的权属凭证、证明材料的核查及经
发行人确认,发行人对上述财产具有合法的所有权或使用权,不存在产权纠纷或潜
在纠纷,上述财产不存在抵押、质押或其他权利受到限制的情况。 
(三)房屋租赁情况 
1、根据发行人与深圳高新区开发建设公司(出租方)于2008年5月28日签订《房
屋租赁合同》 ,发行人向出租方租赁其位于深圳市南山区科技中二路深圳软件园12#
楼302房租赁面积为784.4平方米的房屋,月租金总额为人民币31376元,期限为2008
年4月22日起至2013年4月21日止。该房屋租赁合同已于2008年6月2日在深圳市南山
区房屋租赁管理办公室办理房屋租赁登记, 登记号为深 (南) 0176163 (G1A001D-47) 。 
2、根据连邦信息与发行人于2009年11月1日签订的《房地产租赁合同》 ,连邦信
息向发行人租赁位于深圳市南山区科技中二路深圳软件园12#楼302-a房租赁面积为
100平方米的房屋,月租金总额为人民币4000元,租期为2009年10月16日至2012年12
月15日, 本合同已于2009年11月15日在深圳市南山区房屋租赁管理办公室进行登记,
登记号为南HA013549号。 
3、 根据发行人与张小秧 (出租方) 于2009年12月10日签订的 《房地产租赁合同》 ,
发行人向出租方租赁其位于杭州市文二路兰庭国际4幢2单元302室面积为127.97平发行人律师关于本次发行的文件                                            律师工作报告 
3-3-2-53  
方米的的房屋,月租金额为人民币3500元,租期为自2009年12月11日至2010年12月
10日。 
4、根据发行人与马春梅(出租方)签订的《房屋租赁合同》 ,发行人向出租方
租赁其位于成都市青羊区西大街1号面积为65.91平方米的房屋,月租金额为人民币
1800元,租期为自2010年2月13日至2011年2月12日。 
5、根据发行人与许娟(出租方)于2010年3月1日签订的《房屋租赁合同》 ,发
行人向出租方租赁其位于南京市玄武大道聚宝山庄6幢104号、 面积为39.95平方米的
房屋,月租金额为1200元人民币,租期自2010年3月1日至2011年3月1日。 
6、根据发行人与黄文弟(出租方)于2009年8月14日签订的《租赁合同》 ,
发行人向出租方租赁其位于上海市长宁区虹桥路977号3#9D面积为131.74平方米
的房屋,年租金为人民币73000 元,租期自2009年8月15日至2011年8月14日。 
7、根据发行人与北京市丰台区体育服务公司(出租方)于2010年9月16日签订
的《租房协议》 ,发行人向出租方租赁其位于丰台体育场面积为430平方米的房屋,
租金为每年人民币28万元,租期为自2010年10月1日至2011年9月30日。 
8、根据发行人与颜培华(出租方)于2010年7月13日签订的《租赁合同》 ,
发行人向出租方租赁其位于上海市长宁区虹桥路1017弄2#楼506号、 面积为68.46
平方米的房屋,年租金为人民币 3.3 万元,租期自 2010年7月13日至2011年7
月13日。 
9、根据发行人与许小燕(出租方)于 2010年8月15日签订的《房屋租赁合
同书》 ,发行人向出租方租赁其位于深圳市福田区群星广场 B 座 1105 房、面积为
107.16平方米的房屋,月租金额为6500元,租期自2010年8月16日至2011年8
月15日。 
根据发行人提供的房屋租赁合同、租赁房屋的房屋所有权证书或其他能证明出
租方拥有该等出租房屋所有权、处分权、转租权的文件并经本所律师核查,发行人
租赁上述房屋的行为合法有效。本所律师注意到,除上述第1、2项所列房屋租赁已发行人律师关于本次发行的文件                                            律师工作报告 
3-3-2-54  
办理租赁登记外,其他租赁房屋未办理租赁备案登记,但本所律师认为,根据《中
华人民共和国合同法》 ,房屋租赁合同未办理登记手续不会影响租赁合同的效力,且
发行人及其办事处作为承租方不会因此而承担法律责任。 
 
十一、发行人的重大债权债务 
截止本律师工作报告出具日,发行人及其子公司将要履行、正在履行的重大合
同如下: 
(一)借款合同 
2010年6月28日, 发行人与深圳市高新技术投资担保有限公司(以下简称“高
新投” ) 、华夏银行股份有限公司深圳南山支行(以下简称“华夏银行” )签订编号为
SZ081072100033 的《委托贷款借款合同》 ,由高新投委托华夏银行向发行人提供短
期委托贷款人民币500万元, 用于 “金太阳多媒体教育软件项目用市科技三项经费” ,
期限为12个月,自2010年7月7日至2011年7月7日,利率为0。 
本合同项下的债权债务已由陈克让、 雷金萍提供个人抵押担保及个人保证担保,
其具体情况详见本律师工作报告第九部分。 
(二)发行人的重大生产经营合同 
1、销售及产品合作协议 
由于发行人所处行业的特点,发行人的销售部分通过与相关出版社合作的方式
进行,截止本律师工作报告出具日,发行人正在履行的主要销售及产品合作协议如
下: 
(1) 2008年7月31日, 方直有限与人民教育电子音像出版社 (以下简称 “买方” )
签订《合同书》 ,由方直有限向买方制作销售《方直金太阳教育软件V2.0》 ,合同有
效期至2010年12月31日,合同内容为“农村中小学现代远程教育工程”教学资源,
包括小学语文、小学科学和小学社会等的主题探究性学习资源,用于买方向教育部发行人律师关于本次发行的文件                                            律师工作报告 
3-3-2-55  
农村中小学现代远程教育工程投标工作,合同总金额为357.204万元。 
(2)2009年4月23日,方直有限与广州市教育局教学研究室(以下简称“广州
教育局” )签订的教材配套软件合同,双方合作开发英语教材配套软件并与相应教
材配套发行,合作期限为三年。其中,产品的著作权属于方直有限,单价按物价局
核定为准;方直有限按照价格的一定比例向广州教育局支付版权费,每学期结算一
次。 
(3)2009年9月18日,发行人与语文出版社签订《产品开发协议书》 ,就语
文版小学语文教科书配套的《语文教学参考》配套教育软件“小学语文教学参考电
脑版”的开发进行合作,由发行人根据其提供的教材以及《小学语文教学参考》开
发相应的产品,于2010年春季开始与教师教学用书捆绑发行,每张盘的价格与对应
的2009年版每册《小学语文教学参考》图书总定价为25元(其中光盘价格定价不
得低于10元) ,每年分别于6月1日和12月1日分两次结算,协议有效期为5年。 
(4)2010年3月23日,发行人与语文出版社签订《产品合作协议书》 ,就语
文版高中语文教科书(必修)配套的《高中语文教师用书》配套教育软件“高中语
文(必修)教师用书电脑版”的开发进行合作,由发行人根据其提供的教材开发相
应的产品,于2010年秋季开始与《高中语文(必修)教师用书》捆绑发行,每张盘
价格为9元(每册书配2张光盘) ,每年分别于6月1日和12月1日分两次结算,
协议有效期为3年。 
(5)2010年6月3日, 发行人与语文出版社签订《产品合作协议书》 ,就初中
语文教科书配套的《语文教学参考》配套教育软件“ 《初中语文教学参考电脑版》 ”
的开发进行合作,由发行人根据其提供的教材开发相应的产品,于2010年秋季开始
与教师教学用书捆绑发行,每张盘价格为10元(每册书配2张光盘) ,每年分别于
6月1日和12月1日分两次结算,协议有效期为5年。 
(6)2010年7月1日,发行人与广东教育书店有限公司(以下简称“教育书
店” )签订《合作发行协议》 ,就方直金太阳系列英语教学软件的销售进行合作,由
教育书店根据政府采购目录的要求向全市中小学发放征订单,并根据征订单向发行
人采购产品,单价为9元,分别于6月30日和12月15日前计算,有效期为1年,发行人律师关于本次发行的文件                                            律师工作报告 
3-3-2-56  
自2010年7月1日至2011年6月30日。 
(7)2010年7月1日, 发行人与山东友谊出版社签订《合作协议》 ,就山东科
技版五四制小学英语教材配套的学生用书及教师用书的配套软件光盘和磁带的开发
进行合作,合作产品为“方直金太阳英语教学资源软件 V1.0” ,其中:学生用书配
套教学软件为60元/套,由发行人独家发行;教师用书配套教学软件为30元/套,
由出版社独家发行;学生用书听力磁带及配套练习磁带根据当地教育厅和物价局规
定定价,由出版社独家发行。双方每年分别于6月15日和12月15日分两次结算,
协议有效期为5年。 
2、技术开发合同 
截止本律师工作报告出具日,发行人正在履行的重大技术开发合同主要为其与
北京恒光信息技术有限公司的技术开发合同,其具体情况如下: 
2010年1月6日, 发行人与北京恒光信息技术有限公司 (以下简称 “北京恒光” )
签订《技术开发(委托)合同》 ,受其委托开发“ 《校园协同教学平台》软件开发” ,
研究开发经费和报酬总额为56万元,由其于项目验收后一周内一次性支付,合同有
效期为一年,知识产权由北京恒光所有。 
3、加工承揽合同 
由于发行人所处行业的特点,发行人的软件产品系通过委托相关光盘制作公司
加工完成,截止本律师工作报告出具日,发行人正在履行的加工承揽合同主要为与
珠海兰迪光盘制作有限公司的加工承揽合同,主要内容如下: 
2010年5月1日,发行人与珠海兰迪光盘制作有限公司(以下简称“珠海兰迪” )
签订加工承揽合同,约定由发行人委托珠海兰迪加工光盘产品,期限为19个月,自
2010年5月1日至2011年12月31日。加工费用按照当次订单的加工成本结构协商确
定,当月产生的加工费用在下月30日前支付。 
本所律师核查后认为,上述正在履行、将要履行的重大合同形式和内容未违反
现行法律、法规的限制性规定,合法有效,且不存在潜在纠纷;上述重大合同的主发行人律师关于本次发行的文件                                            律师工作报告 
3-3-2-57  
体部分已变更为发行人,部分正在变更过程中,合同继续履行不存在法律障碍。 
(二)经本所律师核查,并经发行人确认,发行人已履行完毕的重大合同不存
在潜在纠纷。 
(三)经本所律师核查,并经发行人确认,发行人不存在因环境保护、知识产
权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。 
(四)除本律师工作报告正文第九部分“关联交易及同业竞争”披露的情况外,
发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。 
(五)根据立信大华出具的立信大华审字[2010]2524号《审计报告》 ,并经本所
律师核查,发行人与其关联方之间的资金往来已清结、规范,发行人目前不存在资
金被关联方以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。发行人金额较
大的其他应收、应付款是因正常的生产经营活动发生,是合法有效的债权债务。 
(六)经本所律师核查,并经发行人确认,发行人金额较大的其他应收款主要
为租房押金及投标保证金等,其他应付款主要为版权费,均为因正常的生产经营活
动发生,是合法有效的债权债务。 
 
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并   
(一)发行人整体变更设立至今没有合并、分立、增资扩股、减少注册资本、
收购或出售资产的行为。 
(二)发行人的收购股权及资产变化行为 
1、由于连邦信息原股东刘乙丁(原名:刘浪)不愿继续经营,发行人于2006
年3月29日以15万元的价格收购其所持有的连邦信息37.5%的股权, 本次收购完成后,
连邦信息成为发行人控股子公司。 
2、由于连邦信息原自然人股东不愿继续经营,发行人于2007年6月6日以10万发行人律师关于本次发行的文件                                            律师工作报告 
3-3-2-58  
元的价格收购连邦信息原股东缪洪所持有的25%的股权, 连邦信息成为发行人全资子
公司。 
3、为整合业务、资产,提高发行人的规模和整体实力,发行人于2007年7月3
日对连邦信息进行增资,增资完成后,连邦信息的注册资本由40万元增至200万元,
并由深圳嘉达信会计师事务所以深嘉达信验字[2007]109号《验资报告》验证。 
本所律师核查后认为,发行人上述收购股权、对子公司增资行为符合当时法律、
法规和规范性文件的规定,已履行了必要的法律手续,交易真实公允,合法有效。 
(三)经本所律师核查,并经发行人确认,发行人本次发行并在创业板上市不
涉及重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。 
 
十三、发行人公司章程的制定与修改 
(一)发行人章程的制定及修改 
经本所律师核查,自发行人设立以来,其公司章程经历过四次修改,其具体情
况如下: 
1、发行人现行公司章程是根据《公司法》 、 《上市公司章程指引(2006年修订) 》
等法律、法规和规范性文件制定的,已经2009年6月21日发行人创立大会暨第一次股
东大会审议通过,并在深圳市工商局备案。  
2、发行人设立后,于2010年3月25日召开2010年第一次临时股东大会并通过决
议,决定将公司经营范围变更为“计算机软、硬件、网络及教育软件和教学资源的
开发、销售、咨询及其技术服务;图书报刊零售(凭“新出发深零字第A0394号出版
物经营许可证”经营,有效期至2013年12月31日) ;电子产品的开发、销售(不含二、
三类医疗器械等需许可项目) ;经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止
的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营) 。 ”并据此对公司章程进行了相应
的修改。 发行人律师关于本次发行的文件                                            律师工作报告 
3-3-2-59  
3、2010年7月26日,发行人召开2010年第二次临时股东大会并通过决议,同意
股东黄晓峰、陈克让分别将其所持发行人5%的股份转让给平安财智、融元创投,并
据此对公司章程进行修改,各股东并据此签订了新的章程修正案。 
4、2010月10月8日,发行人召开2010年第三次临时股东大会并通过决议,同意
将公司的经营范围变更为“计算机软、硬件、网络及教育软件和教学资源的开发、
销售、咨询及其技术服务;图书报刊零售(凭“新出发深零字第A0394号出版物经营
许可证”经营,有效期至2013年12月31日) ;电子产品的开发、销售(不含二、三类
医疗器械等需许可项目) ;经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项
目除外, 限制的项目须取得许可后方可经营) ; 投资兴办实业 (具体项目另行申报) ” ;
并同意将公司的经营期限修改为永续经营。 
5、2010年10月30日,发行人召开2010年第四次临时股东大会并通过决议,同意
根据《公司法》 、 《证券法》 、 《上市公司章程指引(2006年修订) 》 、 《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和规范性文件的规定,发行人制订《公
司章程(草案) 》 ,于本次发行上市后生效。 
除上述章程修改情形外,自设立以来,发行人公司章程未发生过其他修改。本
所律师核查后认为,发行人章程或章程草案的制定及其修改已履行了法定程序,其
制定和修改合法、合规、真实、有效。 
(二)发行人用于本次发行上市的章程 
为本次发行上市,根据《公司法》 、 《证券法》 、 《上市公司章程指引(2006年修
订) 》 、 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和规范性文件
的规定,发行人制订了《公司章程(草案) 》 ,该《公司章程(草案) 》将于本次发行
上市后生效。该《公司章程(草案) 》已经发行人于2010年10月30日召开的2010年第
四次临时股东大会审议通过,并授权董事会根据中国证监会的审核意见进行相应修
改。 
本所律师核查后认为,发行人《公司章程》的制定履行了必要的法定程序;章
程内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定,是按有关制定上市公司章程的规发行人律师关于本次发行的文件                                            律师工作报告 
3-3-2-60  
定起草的;发行人《公司章程(草案)》的制定履行了必要的法定程序,内容符合现
行法律、法规和规范性文件的规定。 《公司章程(草案)》中关于股东大会、董事会、
监事会的召集和召开程序、独立董事职责、关联交易决策程序等内容充分体现了对
中小股东利益的保护。 
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 
(一)发行人的组织机构 
根据发行人提供的组织机构图和本所律师核查,发行人根据其经营的特点建立
了健全的组织机构。发行人的组织结构如下: 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
审计部 
薪酬与考核委员会 
战略委员会 
提名委员会 
审计委员会 
董事会办公室
总经理 
股东大会 
董事会 
监事会 
副总经理 
副总经理 副总经理
副总经理 
副总经理 




部 





部 




部 



























处 




司 




部 


部 







部 













息发行人律师关于本次发行的文件                                            律师工作报告 
3-3-2-61  
1、发行人已依据《公司法》等法律法规设立了股东大会、董事会和监事会。股
东大会是发行人的权力机构;董事会是发行人的决策机构,向股东大会负责并报告
工作;监事会负责监督检查公司的财务状况,对董事、高级管理人员进行监督,维
护公司和股东利益。 
2、董事会下设置了战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会
四个专门委员会。在审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会中独立董事占多
数并担任召集人,审计委员会中有一名独立董事是会计专业人士。 
3、发行人还建立了独立董事、董事会秘书制度。 
4、发行人设总经理,负责公司日常经营管理工作,并根据生产经营需要,设立
了市场营销部、品牌及产品部、人事行政部、研发部、生产物流部、财务部、区域
办事处、渠道拓展部、商务部、审计部等职能部门。 
5、根据本所律师核查及经发行人确认,发行人已建立了健全的组织机构,相关
机构和人员能够依法履行职责。 
(二)发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则 
1、发行人的《股东大会议事规则》主要是根据《上市公司股东大会规则》和
《公司章程》制定,该议事规则中对股东大会的一般规定、股东大会提案与通知、
股东大会的议事程序、决议和表决、会议记录、决议的执行等进行了明确的规定。 
2、发行人的《董事会议事规则》主要是根据《公司法》和《公司章程》制定,
该议事规则对董事会会议的召集、召开、表决程序、会议记录等内容作了规定,以
确保董事会高效运作和科学决策。 
3、发行人的《监事会议事规则》主要是根据《公司法》和《公司章程》制定,
该议事规则对监事会会议的召集、召开、表决程序、会议记录等内容作了规定,保
障了监事会能够独立有效地行使监督权。 
 发行人律师关于本次发行的文件                                            律师工作报告 
3-3-2-62  
2010年10月30日,发行人召开2010年第四次临时股东大会审议通过了《股东大
会议事规则(草案)》、 《董事会议事规则(草案)》、 《监事会议事规则(草案)》,
对原《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》部分内容
进行了修改,该等草案将于本次发行上市后生效。 
综上,本所律师认为,发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则,
该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。  
(三)发行人历次股东大会、董事会、监事会会议召开情况 
截至本律师工作报告出具日,发行人共召开了八次股东大会、八次董事会会议、
四次监事会会议,具体情况如下: 
股东大会 
序号 召开日期 会议情况 
1 2009年6月21日 创立大会暨第一次股东大会 
2 2009年7月30日 2009年第一次临时股东大会 
3 2009年8月20日 2009年第二次临时股东大会 
4 2010年3月25日 2010年第一次临时股东大会 
5 2010年4月30日 2009年年度股东大会 
6 2010年7月26日 2010年第二次临时股东大会 
7 2010年10月8日 2010年第三次临时股东大会 
8 2010年10月30日 2010年第四次临时股东大会 
董事会 
1 2009年6月21日 第一届董事会第一次会议 
2 2009年7月15日 第一届董事会第二次会议 
3 2009年8月5日 第一届董事会第三次会议 
4 2010年3月10日 第一届董事会第四次会议 
5 2010年4月10日 第一届董事会第五次会议 
6 2010年7月10日 第一届董事会第六次会议 
7 2010年9月23日 第一届董事会第七次会议 发行人律师关于本次发行的文件                                            律师工作报告 
3-3-2-63  
8 2010年10月15日 第一届董事会第八次会议 
监事会 
1 2009年6月21日 第一届监事会第一次会议 
2 2009年8月5日 第一届监事会第二次会议 
3 2010年4月10日 第一届监事会第三次会议 
4 2010年10月15日 第一届监事会第四次会议 
 
经核查发行人历次股东大会、董事会和监事会的会议文件,包括会议通知、会
议议案、会议决议和会议记录,本所律师认为,发行人历次股东大会、董事会、监
事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。 
(四)根据发行人提供的资料及本所律师核查,发行人股东大会及董事会历次
授权行为或重大决策等行为均履行了《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事
规则》、《董事会议事规则》及其他内部规章制度所规定的决策程序,该等授权或
重大决策行为合法、合规、真实、有效。 
 
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化  
(一)发行人的董事、监事和高级管理人员及其任职资格 
1、发行人现有董事7名,董事会成员为:黄元忠、黄晓峰、陈克让、任立、邹
奇、贾国义、李亮,其中黄元忠为董事长,邹奇、贾国义、李亮为独立董事; 
2、发行人现有监事3名,监事会成员为:张振华、布献伟、杨正华,其中张振
华为监事会主席、杨正华为职工代表监事; 
3、发行人现任高级管理人员为:总经理黄元忠,副总经理黄晓峰、陈克让,副
总经理兼财务总监、董事会秘书孙晓玲,副总经理兼行政总监杨颖,副总经理兼市
场总监张文凯。发行人有3名高级管理人员担任董事。 发行人律师关于本次发行的文件                                            律师工作报告 
3-3-2-64  
4、根据发行人提供的董事、监事和高级管理人员的简历及其承诺,并经本所律
师核查,发行人现任的董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第147条所规
定的不得担任董事、监事和经理等高级管理人员的情形,不存在在公司关联企业任
职的情形;董事、监事的选举均经公司股东大会以出席会议的股东所代表股权的
100%通过,高级管理人员的聘任均经董事会会议以全票通过,不存在违反《公司法》
和《公司章程》有关董事、监事及高级管理人员选举或聘用的规定的情形,该等人
员的任职符合法律、法规和规范性文件以及公司章程的有关规定。且上述人员已经
了解与股票发行上市有关的法律法规,知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人
员的法定义务和责任。 
(二)发行人董事、监事和高级管理人员近两年变化情况 
1、董事变化情况 
2007年初,方直有限未设董事会,设执行董事一人,由黄元忠担任。 
2009年6月21日,发行人召开创立大会暨第一次股东大会,选举黄元忠、黄
晓峰、陈克让、任立、邹奇、贾国义、李亮为公司第一届董事会董事,其中,邹奇、
贾国义、李亮为独立董事。 
自发行人设立至本律师工作报告出具之日,发行人董事未发生过变更。 
2、监事变化情况  
2007年初,方直有限未设立监事会,设监事一人,由陈克让担任。 
2009年6月21日,发行人召开创立大会暨第一次股东大会,选举张振华、布
献伟为公司第一届监事会监事,与职工代表监事杨正华共同组成监事会,其中,张
振华为监事会主席。 
自发行人设立至本律师工作报告出具之日,发行人监事未发生过变更。 
3、高级管理人员变化情况 发行人律师关于本次发行的文件                                            律师工作报告 
3-3-2-65  
自2007年初以来,黄元忠一直担任方直有限总经理,黄晓峰、张文凯、孙晓玲、
杨颖等一直担任方直有限副总经理。 
2009年6月21日,发行人召开第一届董事会第一次会议,聘任黄元忠为总经理,
聘任黄晓峰、陈克让、杨颖、孙晓玲、张文凯为公司副总经理,聘任孙晓玲为公司
董事会秘书兼财务总监。 
自发行人设立至本律师工作报告出具之日,发行人上述高级管理人员未发生过
变更。 
综上,本所律师认为,发行人董事、监事、高级管理人员近两年所发生的变化
情况符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定,并履行了必要的法律
程序;发行人的董事、高级管理人员在最近两年内一直担任发行人的管理工作,上
述董事、监事、高级管理人员的变动皆因《公司章程》规定、经营管理需要等正常
原因而发生,并没有构成发行人董事和高级管理人员的重大变化,没有对发行人持
续经营造成不利影响。 
(三)发行人的独立董事 
2009年6月21日,发行人召开创立大会暨第一次股东大会,选举邹奇、贾国义、
李亮为独立董事。 
根据3位独立董事的声明及本所律师的核查,本所律师认为,发行人独立董事的
组成、人数、任职资格均符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等
有关法律、法规和规范性文件的规定。 
发行人的《公司章程》、《独立董事制度》、《关联交易决策制度》等有关文
件对独立董事的职权作出了相应的规定,其职权范围符合有关法律、法规和规范性
文件的规定。 
综上,发行人建立了独立董事制度,独立董事任职资格和职权范围符合有关法
律、法规和规范性文件的规定。 发行人律师关于本次发行的文件                                            律师工作报告 
3-3-2-66  
 
十六、发行人的税务 
(一)发行人及其子公司现执行的主要税种和税率 
根据立信大华出具的立信大华审字[2010]2524号《审计报告》和本所律师核查,
发行人及其子公司现执行的主要税种、税率包括: 
纳税人 企业所得税 (%) 增值税 (%) 营业税(%) 城建税(%) 教育费附加(%)
发行人 11 13、17 5 1 3 
连邦信息 20 17 5 1 3 
本所律师核查后认为,发行人及其子公司现执行的税种、税率符合现行法律、
法规和规范性文件的要求。 
(二)发行人及其子公司的税收优惠 
1、发行人的所得税税收优惠 
(1)全国人民代表大会常委会于1980年8月26日颁发的《广东省经济特区条例》
第14 条规定: “特区企业所得税税率为15%”。发行人为设在深圳经济特区的企业,
可以根据上述规定享受上述税收优惠。 
根据《深圳市人民政府关于深圳特区企业税收政策若干问题的规定》 (深府
[1988]232号文)第八条的规定,深圳市南山区地方税务局于2007年7月23日出具深
地税南函(2007)237号《关于深圳市方直科技有限公司减免企业所得税问题的复
函》 ,同意发行人从开始获利年度开始享受“两免三减半”的企业所得税优惠待遇。 
根据立信大华出具的立信大华审字[2010]2524号 《审计报告》 并经发行人确认,
发行人于2007年度、2008年度享受免交企业所得税优惠,2009年享受按照20%的所
得税率减半缴纳的优惠,2010年享受按照22%的所得税率减半缴纳的优惠。 
2、发行人的增值税税收优惠 发行人律师关于本次发行的文件                                            律师工作报告 
3-3-2-67  
(1) 《国务院关于印发鼓励软件企业和集成电路产业发展若干政策的通知》 (国
发[2000]18 号)第五条的规定: “国家鼓励在我国境内开发生产软件产品。对增值
税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品, 2010年前按17%的法定税率征收增
值税,对实际税负超过 3%的部分即征即退,由企业用于研究开发软件产品和扩大
再生产。 ”  
(2)财政部、国家税务总局、海关总署《关于鼓励软件产业和集成电路产业发
展有关税收问题的通知》 (财税[2000]25 号)第一条第一项的规定: “自 2000 年 6
月24日起至2010年底以前, 对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品,
按17%的法定税率征收增值税后,对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退
政策。 ” 
(3)财政部、国家税务总局《关于宣传文化增值税和营业税优惠政策的通知》
(财税[2006]153 号)第一条的规定: “自2007年1月1日起,将音像制品和电子
出版物的增值税税率由17%下调至13%” ; 《财政部、国家税务总局关于部分货物适
用增值税低税率和简易办法征收增值税政策的通知》 (财税[2009]9号)第一条的规
定: “一、下列货物继续适用 13%的增值税税率:……(二)音像制品; (三)电子
出版物。……”  
发行人的产品主要为软件产品,根据深圳市福田区国家税务局、深圳市南山区
国家税务局分别于2007年、2008年、2009年和2010年下发的退(抵)税批复通知,
发行人已收到各期增值税退税优惠。 
3、发行人的营业税税收优惠 
《财政部、国家税务总局关于贯彻落实<中共中央国务院关于加强技术创新,发
展高科技,实现产业化的决定>有关税收问题的通知》(财税字[1999]273号,以下
简称“财税273号文”)第二条第一项和第三项的规定:“对单位和个人(包括外商
投资企业、外商投资设立的研究开发中心、外国企业和外籍个人)从事技术转让、
技术开发业务和与之相关的技术咨询、技术服务业务取得的收入,免征营业税。”
“纳税人从事技术转让、开发业务申请免征营业税时,须持技术转让、开发的书面
合同,到纳税人所在地省级科技主管部门进行认定,再持有关的书面合同和科技主发行人律师关于本次发行的文件                                            律师工作报告 
3-3-2-68  
管部门审核意见证明报当地省级主管税务机关审核。” 
深圳市南山区地方税务局分别于2008年1月17日下发的深地税南减备告字[2008]
第(8033)号、2008 年7月21日下发的深地税南减备告字[2008]第(08479)号、2009
年1月13日下发的深地税南减备告字[2009]第(09091)号、2009年6月25日下发的深
地税南减备告字[2009]第(09778)号、2009年10月16日下发的深地税南减备告字
[2009]第(091092)号、2010年5月21日下发的深地税南减备告字[2010]第(100722)
号、2010年8月11日下发的深地税南减备告字[2010]第(101097)号《税收减免登记
备案告知书》以及2010年10月28日下发的深地税南减备告字[2010]第(101368)号
《税收减免登记备案告知书》同意对发行人的技术开发收入免征营业税共计
355,576.24元人民币。 
4、发行人子公司的税收优惠 
国发(2007)39号第一条第一项的规定:“自2008年1月1日起,原享受低税率
优惠政策的企业,在新税法施行后5年内逐步过渡到法定税率。其中:享受企业所得
税15%税率的企业,2008年按18%税率执行,2009年按20%税率执行,2010年按22%税
率执行, 2011年按24%税率执行, 2012年按25%税率执行; 原执行24%税率的企业, 2008
年起按25%税率执行。” 
发行人子公司连邦信息原根据《广东省经济特区条例》的规定享受15%的税收优
惠,自2008年度起,根据国发(2007)39号的规定享受过渡期税收优惠,根据《中
华人民共和国企业所得税法》第二十八条、《中华人民共和国企业所得税法实施条
例》第九十二条的规定,连邦信息属于小型微利企业,2010年按20%的税率征收企业
所得税。 
综上,根据发行人提供的纳税凭证以及立信大华出具的立信大华审字
[2010]2524号《审计报告》和立信大华核字[2010]2335号《纳税鉴证报告》,并经
本所律师核查,发行人及其子公司自设立以来,均能够按照国家有关税务法律、法
规的规定缴纳各种税收,不存在违法、违规行为,亦不存在因偷税、漏税而受税务
机关处罚的情形。 发行人律师关于本次发行的文件                                            律师工作报告 
3-3-2-69  
(三)发行人及其子公司的财政补贴 
发行人及其子公司最近三年及一期的财政补贴如下: 
1、根据发行人与深圳市南山区科学技术局(以下简称“南山科技局” )于2008
年1月25日签订的《深圳市南山区科技研发资金资助项目合同书》 (编号:南科企
2007081) , 获得南山区科技局20万元资助资金, 用于“金太阳个性化学习平台V1.0
(第一研发阶段)”项目的研发。 
2、根据发行人与深圳市南山区文化产业发展办公室(以下简称“南山文产办”)
于2009年5月22日签订的 《深圳市南山区文化产业发展专项资金资助项目合同书》 (南
文产企2009014),获得南山文产办40万元资助资金,用于“基础教育门户网站‘金
太阳教育在线’项目”,以及人员、购置开发设备、租用宽带等方面。该资助项目
已获得深圳市南山区人民政府办公室于2009年5月18日下发的 《关于下达2009年南山
区文化产业发展专项资金第一批资助项目的通知》(深南文产[2009]6号)、深圳市
南山区人民政府办公室于2009年5月25日下发的 《关于下达文化产业发展专项资金的
函》(深南文产函[2009]31号)批准。 
3、根据发行人与南山科技局于2009年7月10日签订的《深圳市南山区科技研发
资金资助项目合同书》 (编号:南科企2009038),获得南山科技局20万元资助资金,
用于《方直互动网络学习平台》项目,用于购置仪器设备、实验外协、能源材料费
用等。 
本所律师核查后认为,发行人享受的上述财政补贴合法、合规、真实、有效。 
(四)发行人及其子公司最近三年及一期依法纳税情况 
1、发行人依法纳税情况 
(1)根据深圳市国家税务局于2009年8月17日出具的《关于为深圳市方直科技
股份有限公司出具无违法违规证明的复函》(深国税函[2009]340号)、于2009年10
月14日出具的《关于为深圳市方直科技股份有限公司出具无违法违规证明的复函》
(深国税函[2009]442号)、于2010年1月12日出具的《关于为深圳市方直科技股份发行人律师关于本次发行的文件                                            律师工作报告 
3-3-2-70  
有限公司出具无违法违规证明的复函》(深国税办函[2010]17号)、于2010年10月8
日出具的《深圳市国家税务局证明》(深国税证(2010)第00147号)及深圳市地方
税务局于2010年10月9日出具的《深圳市地方税务局纳税情况证明》(深地税纳证
[2010]A252号)以及本所律师核查,发行人近三年及一期(2007、2008、2009及2010
年1-9月份)依法纳税,不存在因严重违法被税务部门处罚的情形。 
2、发行人子公司依法纳税情况 
(1)根据深圳市国家税务局于2009年8月17日出具的《关于为深圳市连邦软件
有限公司出具无违法违规证明的复函》(深国税函[2009]342号)、于2009年10月16
日出具的《关于为深圳市连邦信息技术有限公司出具无违法违规证明的复函》(深
国税函[2009]455号)、于2010年1月12日出具的《关于为深圳市连邦信息技术有限
公司出具无违法违规证明的复函》 (深国税函[2010]16号)于2010年10月8日出具的
《深圳市国家税务局证明》(深国税证(2010)第00146号)及深圳市地方税务局于
2010年10月9日出具的《深圳市地方税务局纳税情况证明》 (深地税纳证[2010]A251
号)以及本所律师核查,发行人子公司自2007年1月1日以来依法纳税,不存在因严
重违法被税务部门处罚的情形。 
综上,本所律师认为,发行人最近三年依法纳税,不存在重大税务处罚情形。 
 
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准、劳动和社保情况  
(一)发行人的生产经营活动和本次募集资金投资项目符合有关环境保护的要
求。 
1、根据发行人提供的资料及本所律师核查,发行人的主营业务为广大中小学教
师与学生提供同步教育软件及网络在线服务,所有技术和产品均系公司自主研发。
发行人所属行业为同步基础教育服务行业,不属于高污染行业,公司的生产过程基
本上是开发相关教育软件,其具体的产品生产均采用外包方式,在生产过程中不会
产生废水、废气及噪声等污染。 发行人律师关于本次发行的文件                                            律师工作报告 
3-3-2-71  
根据本所律师核查及发行人、发行人子公司的主管环保部门分别出具的相关证
明,发行人及其子公司的生产经营活动和本次募股资金拟投资项目符合有关环境保
护的要求。 
2、发行人本次募集资金投资项目均用于主营业务。发行人本次募集资金投资的
所有项目不涉及环境影响评价文件审批。 
(二)发行人及其子公司近三年环境保护、劳动和社保等守法情形。 
1、根据深圳市人居环境委员会分别于2010年1月15日出具的《关于深圳市方直
科技股份有限公司环保守法情况的证明》 (深人环法证字[2010]第018号) 、2010年10
月18日出具的《关于深圳市方直科技股份有限公司等公司环保守法情况的证明》 (深
人环法证字[2010]第256号)及本所律师核查,发行人及其子公司近三年不存在因环
境污染事故和重大环境违法行为受到环境部门处罚的情形。  
2、根据深圳市人力资源和社会保障局分别于2009年10月20日、2010年1月13日
及2010年10月11日出具的《关于深圳市方直科技股份有限公司守法情况的复函》和
深圳市社会保险基金管理局分别于2009年8月14日、2009年10月19日、2010年1月6
日及2010年10月15日出具的《深圳市用人单位参加社会保险情况证明》以及本所律
师核查,发行人最近三年内不存在因违反劳动法律法规而受到劳动保障部门处罚的
情形。 
3、根据深圳市南山区劳动监察大队分别于2009年10月14日、2010年1月6日及
2010年10月15日出具的《关于深圳市连邦信息技术有限公司守法情况的复函》和深
圳市社会保险基金管理局分别于2009年8月14日、2009年10月19日、2010年1月6日及
2010年10月15日出具的《深圳市用人单位参加社会保险情况证明》以及本所律师核
查,发行人子公司最近三年内不存在因违反劳动法律法规而受到劳动保障部门处罚
的情形。 
(三)发行人主要从事为广大中小学教师与学生提供同步教育软件及网络在线
服务,主要产品包括为学生提供的教材配套软件、为教师提供的教师用书配套软件
以及网络在线服务。发行人拥有完善的质量控制体系,并严格参照ISO9001:2000版发行人律师关于本次发行的文件                                            律师工作报告 
3-3-2-72  
质量认证体系标准进行质量管理。 
根据深圳市质量技术监督局于2009年8月14日出具的 《关于对深圳市方直科技股
份有限公司调查证明的复函》 (深质监调证[2009]160号) 、 《关于对深圳市连邦软件
有限公司调查证明的复函》 (深质监调证[2009]161号) 、深圳市市场监督管理局分别
于2009年10月15日、2010年1月7日出具的《复函》和2010年10月14日出具的《复函》
(深市监信证[2010]113号)以及本所律师核查,发行人及其子公司的产品符合有关
产品质量和技术监督标准,近三年不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法
律法规而受到处罚的情形。 
 
十八、发行人募集资金的运用 
(一)发行人募集资金投资项目 
根据发行人2010年第四次临时股东大会审议通过的 《关于公司募集资金投资项
目的议案》 ,发行人本次募股资金将用于以下项目(单位:万元人民币): 
项目名称 投资总额(万元)使用募集资金(万元)
中小学英语同步教育软件升级及新版本
开发项目 
3,528 3,528 
中小学多学科(不含英语)同步教育软件
项目 
2,724 2,724 
营销服务中心建设项目 2,700 2,700 
研发中心建设项目 1,200 1,200 
其他与主营业务相关的运营资金项目 —— —— 
本次募集资金到位后,将按以上项目的排列顺序安排实施。若本次实际募集资
金小于上述项目投资资金需求,不足部分由发行人自筹解决;若实际募集资金大于
上述项目投资资金需求,则用于补充流动资金。 发行人律师关于本次发行的文件                                            律师工作报告 
3-3-2-73  
(二)发行人募集资金投资项目的批准或备案 
1、经本所律师核查,发行人本次募集资金投资项目已获得发行人2010年第四
次临时股东大会批准。 
2、 根据深圳市发展和改革局于2010年10月11日下发的深发改备案[2010]0197
号、深发改备案[2010]0195 号、2010 年 10 月 13 日下发的深发改备案[2010]0198
号、2010年10月20日下发的深发改备案[2010]0200号《社会投资项目备案通知》 ,
发行人的上述募集资金投资项目已全部获得有权部门备案。 
综上,本所律师认为,发行人上述募集资金投资项目已获得必要的授权和批准。 
(三)发行人募集资金投资项目实施方式 
根据本所律师核查,并经发行人确认,发行人募集资金有明确的使用方向,用
于主营业务;发行人募集资金数额和投资项目与发行人现有经营规模、财务状况、
技术水平和管理能力等相适应。该等募集资金投资项目已经取得必要的授权,符合
国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。
募集资金投资项目实施后, 不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。
募集资金投资项目不涉及与他人进行合作。发行人已建立募集资金专项存储制度,
募集资金将存放于董事会指定的专项帐户。 
 
十九、发行人的业务发展目标 
根据《招股说明书》并经发行人确认,发行人的业务发展目标为:继续专注于
中小学同步教育软件及网络在线服务的提供,在原有英语产品的基础上开发新版本
和相应的配套产品,实现现有市场的纵深发展;充分利用英语学科产品在研发设计、
市场营销等方面的竞争优势,开拓新区域和新渠道,通过多学科产品系列所产生的
协同性和流程设计的可复制性,实现业务的规模效应。与此同时,公司在服务现有
客户的基础上,利用互联网技术开发个性化网络平台,提供适合于个人学习提升计
划和个性化学习的内容,提供网络增值服务,增强用户群体对公司产品和服务的需发行人律师关于本次发行的文件                                            律师工作报告 
3-3-2-74  
求粘性,强化公司在中小学同步基础教育服务行业的竞争优势和市场领导地位。 
本所律师核查后认为,发行人的业务发展目标与其主营业务相一致,符合国家
法律、法规和规范性文件的规定,不存在潜在的法律风险。 
 
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 
(一)根据发行人、发行人控股股东和实际控制人、持有发行人5%以上股份的
股东以及发行人控股子公司声明,并经本所律师核查,发行人、发行人控股股东和
实际控制人、持有发行人5%以上股份的股东以及发行人控股子公司不存在尚未了结
的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。 
(二)根据发行人董事长、总经理黄元忠先生出具的声明,以及深圳市相关政
府部门出具的证明,并经本所律师核查,发行人董事长、总经理不存在尚未了结的
或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 
 
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 
本所律师未参与《招股说明书》的编制,但参与了对《招股说明书》有关法律
问题的讨论,并对《招股说明书》中可能存在的法律问题提出了建议。在《招股说
明书》定稿后,本所律师对《招股说明书》进行了仔细的审阅,并对发行人在《招
股说明书》中对律师法律意见和律师工作报告所作的直接或间接引用进行了详细对
照。本所律师认为, 《招股说明书》对法律意见书及律师工作报告的引用适当。 
本所律师认为:发行人《招股说明书》之内容和格式符合《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第28号-创业板公司招股说明书》的规定,不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。 
 发行人律师关于本次发行的文件                                            律师工作报告 
3-3-2-75  
本律师工作报告正本三份、副本三份。经本所盖章及经办律师签字后生效。 
 发行人律师关于本次发行的文件                                            律师工作报告 
3-3-2-76  
 [此页为广东华商律师事务所关于深圳市方直科技股份有限公司首次公开发行A股
并在创业板上市的律师工作报告之签字页,无正文] 
 
 
广东华商律师事务所 
 
负责人:                             经办律师:     
高  树                                   黄文表 
 
                                                周  燕 
 
                                   张  燃          
                                          
                                   张  鑫 
 
                                   年    月    日