方直科技:广东华商律师事务所关于公司首次公开发行A股并在创业板上市的法律意见书    查看PDF公告

股票简称:方直科技 股票代码:300235

发行人律师关于本次发行上市的文件                                                  法律意见书 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
广东华商律师事务所 
 
关于深圳市方直科技股份有限公司 
首次公开发行A 股并在创业板上市的 
 
 
法律意见书 
 
 
 
 
 
 
 
 广东华商律师事务所 
二○一○年十一月 
 
 
 
中国    深圳   福田区   深南大道4001 号时代金融中心 14楼整层   发行人律师关于本次发行的文件                                               法律意见书 
 
3-3-1-1
目录 
 
第一节  律 师 声 明.................................................2 
第二节    正  文....................................................4 
一、本次发行上市的批准和授权....................................4 
二、发行人的主体资格............................................5 
三、发行人本次发行上市的实质条件................................6 
四、发行人的设立...............................................11 
五、发行人的独立性.............................................12 
六、发起人或股东(实际控制人).................................13 
七、发行人股本及其演变.........................................15 
八、发行人的业务...............................................16 
九、关联交易及同业竞争.........................................18 
十、发行人的主要财产...........................................20 
十一、发行人的重大债权债务.....................................25 
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并...........................25 
十三、发行人公司章程的制定与修改...............................26 
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.........28 
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...................29 
十六、发行人的税务.............................................29 
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准、劳动和社保情况...33 
十八、发行人募集资金的运用.....................................34 
十九、发行人的业务发展目标.....................................36 
二十、诉讼、仲裁或行政处罚.....................................36 
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价.........................37 
第三节  本次发行上市的总体结论性意见...............................37 
 
 
 发行人律师关于本次发行的文件                                               法律意见书 
 
3-3-1-2
                    广东华商律师事务所 
关于深圳市方直科技股份有限公司 
首次公开发行A股并在创业板上市的 
法律意见书 
 
 
致:深圳市方直科技股份有限公司 
广东华商律师事务所(以下简称“本所”)受深圳市方直科技股份有限公司
的委托,担任发行人首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并在创业板上市的
特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“ 《证
券法》 ” )、《中华人民共和国公司法》(以下简称“ 《公司法》 ” )、《首次公开
发行股票并在创业板上市管理暂行办法》(以下简称“ 《暂行办法》 ” )等有关法
律、法规和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会” )的有关规定,
根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12 号--公开发行证
券的法律意见书和律师工作报告》的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神,就发行人本次发行上市有关事宜出具本法律意见书。 
 
第一节  律 师 声 明 
 
1、本所律师承诺已依据证监发[2001]37号《公开发行证券公司信息披露的
编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》 的规定及本法
律意见书出具日以前发行人已发生或存在与发行人本次发行上市事项有关的事
实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。 发行人律师关于本次发行的文件                                               法律意见书 
 
3-3-1-3
2、本所律师承诺已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,
对发行人的行为以及本次发行上市申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的
核查验证,保证本法律意见书和律师工作报告不存在虚假记载、误导性陈述及重
大遗漏。 
3、本所律师承诺同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国
证监会审核要求引用本法律意见书或律师工作报告的内容, 但发行人作上述引用
时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解,同时本所律师承诺已经对有关招股
说明书的内容进行再次审阅并确认。 
4、本所律师同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人申请本次发行
上市事项所必备的法律文件,随其他申报材料一同上报,并愿意承担相应的法律
责任。 
5、发行人向本所律师作出承诺,保证已全面地向本所律师提供了出具本法
律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口
头证言,并且提供予本所律师的所有文件的复印件与原件相符,所有文件上的签
名、 印章均为真实, 且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露,
并无任何隐瞒、疏漏之处。 
6、本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的而使用,未经本所律师
书面同意,不得用作任何其他目的,或由任何其他人予以引用和依赖。 
 
 
 
 
 
 发行人律师关于本次发行的文件                                               法律意见书 
 
3-3-1-4
第二节    正  文 
 
一、本次发行上市的批准和授权 
(一) 发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行并在创业板上市的决
议 
1、2010 年 10 月 30 日,发行人召开了 2010 年第四次临时股东大会。以逐
项表决方式审议通过了发行人董事会提交的有关本次发行并在创业板上市的相
关议案: 
(1) 《关于公司申请首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在创业板上
市的议案》 ; 
(2) 《关于授权董事会全权办理公司公开发行股票并在创业板上市相关事宜
的议案》 ;  
(3) 《关于公司募集资金投资项目的议案》 ;  
(4) 《关于公司发行前滚存利润分配方案的议案》 ; 
(5) 《关于<公司章程(草案)>的议案》 ; 
(6)《关于<股东大会议事规则(草案)>的议案》 ; 
(7) 《关于<董事会议事规则(草案)>的议案》 ; 
(8) 《关于<监事会议事规则(草案)>的议案》 ; 
(9) 《关于对公司 2007—2009 年、2010 年 1—9 月份所发生的关联交易进
行确认的议案》。 
2、发行人上述有关本次发行并在创业板上市的股东大会决议,包含了本次
发行股票的种类和数量、发行对象、发行方式、募集资金用途、发行前滚存利润
的分配方案、决议的有效期、对董事会办理本次发行事宜的授权等《暂行办法》
中所要求的必须包括的事项。 
(二)经本所律师核查,发行人本次股东大会召开程序合法,决议内容符合发行人律师关于本次发行的文件                                               法律意见书 
 
3-3-1-5
《公司法》、《证券法》、《暂行办法》等法律、法规、规范性文件以及发行人
现行《公司章程》的有关规定,合法有效。 
(三)经本所律师核查,本次股东大会授权发行人董事会办理本次发行上市
事宜,该等授权范围、程序符合法律、法规的规定,合法有效。 
(四)根据《公司法》、《证券法》、《暂行办法》等有关法律、法规和规
范性文件的规定, 发行人本次股票发行并上市尚待中国证监会审核批准和证券交
易所上市挂牌交易的同意。 
 
二、发行人的主体资格 
(一)发行人是依法成立的股份有限公司 
1、发行人系根据2009年6月15日方直有限股东会决议,由深圳市方直科技有
限公司整体变更设立的股份有限公司,并于2009年6月24日取得了《企业法人营
业执照》。 
2、发行人现持有注册号为440301103180183的《企业法人营业执照》,住所
为深圳市南山区科技中二路深圳软件园12#楼302,法定代表人为黄元忠,注册资
本为3300万元(实收资本:3300万元),经营范围为:计算机软、硬件、网络及
教育软件和教学资源的开发、销售、咨询及其技术服务;图书报刊零售(凭“新
出发深零字第A0394号出版物经营许可证”经营,有效期至2013年12月31日);
电子产品的开发、销售(不含二、三类医疗器械等需许可项目);经营进出口业
务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方
可经营);投资兴办实业(具体项目另行申报)。经营期限为永续经营。 
(二)发行人依法有效存续 
经本所律师核查,发行人(包括其前身)自成立以来至今,不存在未通过工
商行政管理局等部门年检的情况;未发生股东大会决议解散或因合并、分立而解发行人律师关于本次发行的文件                                               法律意见书 
 
3-3-1-6
散及不能清偿到期债务而依法宣告破产情形,亦未发生依法被吊销营业执照、责
令关闭或者被撤销情形。发行人为依法有效存续的股份有限公司,不存在根据法
律、法规、规范性文件以及发行人现行《公司章程》需要终止的情形。 
综上,本所律师认为,发行人是依法设立且合法存续的有限公司,具备本次
发行上市的主体资格。 
 
三、发行人本次发行上市的实质条件 
发行人本次发行系首次向社会公开发行人民币普通股股票(A 股)。经本所
律师核查,发行人本次发行并在创业板上市符合《公司法》、《证券法》、《暂
行办法》等法律、行政法规、规范性文件规定的实质条件。 
(一) 发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》规定的实质条件 
1、发行人本次拟发行的股票为每股面值人民币1元的A股,每股的发行条件
和价格相同,每一股份具有同等权利,符合《公司法》第一百二十七条的规定。 
2、经本所律师核查,发行人已依法设立股东大会、董事会、监事会、总经
理及相关职能部门,并设立有审计委员会、提名委员会、战略委员会及薪酬与考
核委员会等专门机构,相关部门及人员能够依法履行职责。本所律师认为,发行
人具备健全且运行良好的组织机构,符合《证券法》第十三条第一款第(一)项
的规定。 
3、根据立信大华出具的立信大华审字[2010]2524号《审计报告》,发行人
2007年度、2008年度、2009年度及2010年1-9月份归属于母公司股东的净利润分
别 为 人 民 币 10,265,276.57 元 、 13,854,629.15 元 、 23,944,851.59 元 、
26,813,815.83元;截至2010年9月30日,发行人的资产负债率为18.96%。据此,
发行人具有持续盈利能力, 财务状况良好, 符合 《证券法》 第十三条第一款第 (二)
项的规定。 发行人律师关于本次发行的文件                                               法律意见书 
 
3-3-1-7
4、根据立信大华出具的立信大华审字[2010]2524号《审计报告》以及有关
主管部门出具的证明,并经发行人书面确认,发行人最近三年财务会计文件无虚
假记载,无重大违法行为,符合《证券法》第十三条第一款第(三)项、第五十
条第一款第(四)项的规定。 
5、发行人本次公开发行前总股本为3300万股,不少于3000万元,符合《证
券法》第五十条第一款第(二)项之规定。 
6、根据发行人2010年第四次临时股东大会通过的关于本次发行上市的相关
决议以及发行人的 《招股说明书》 , 发行人本次拟公开发行的股份数为1100万股,
不少于本次发行后股份总数的25%。符合《证券法》第五十条第一款第(三)项
之规定。 
(二) 发行人本次发行上市符合《暂行办法》规定的实质条件 
1、发行人系由方直有限按照原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限
公司,持续经营时间可以从方直有限设立之日计算,方直有限系于1993年2月19
日在深圳市依法设立的有限责任公司,自方直有限设立至本法律意见书出具之
日,发行人持续经营时间已超过3年,符合《暂行办法》第十条第一款的规定。 
2、根据立信大华出具的立信大华审字[2010]2524号《审计报告》和立信大
华核字[2010]2337号《非经常性损益专项审核报告》,发行人2008年度、2009
年度的净利润分别为13,854,629.15元、23,944,851.59元,扣除非经常性损益后
分别为13,550,463.98元、21,184,834.55元。最近两年净利润累计为
34,735,298.53元(以扣除非经常性损益前后孰低者为准),超过1000万元,且
持续增长,符合《暂行办法》第十条第二款的规定。 
3、根据立信大华出具的立信大华审字[2010]2524号《审计报告》,截止2010
年9月30日,发行人的净资产为73,047,957.58元,不少于2000万元,且不存在未
弥补亏损,符合《暂行办法》第十条第三款的规定。 
4、根据发行人的《招股说明书》 ,发行人本次公开发行前股本总额为3300发行人律师关于本次发行的文件                                               法律意见书 
 
3-3-1-8
万股, 发行人本次公开发行后股本总额不少于人民币3000万元, 符合 《暂行办法》
第十条第四款的规定。 
5、 根据大华德律于2009年5月19日出具的华德验字[2009]55号 《验资报告》 ,
发起人或股东在发行人的出资履行了验资程序,发行人的注册资本已足额缴纳。
经本所律师核查,发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完
毕,发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。符合《暂行办法》第十一条的规定。 
6、根据发行人的《招股说明书》 ,发行人主要经营一种业务,即主要从事为
广大中小学教师与学生提供同步教育软件及网络在线服务, 其生产经营活动符合
法律、 行政法规和公司章程的规定, 符合国家产业政策及环境保护政策, 符合 《暂
行办法》第十二条的规定。 
7、经本所律师核查,并经发行人书面确认,发行人的主营业务是为广大中
小学教师与学生提供同步教育软件及网络在线服务, 发行人最近两年内主营业务
没有发生变化; 根据本所律师出具的律师工作报告正文第十五部分 “发行人董事、
监事和高级管理人员及其变化情况”所述,发行人最近两年内董事、高级管理人
员的变化,符合《公司法》及《公司章程》的规定,履行了必要的法律程序,没
有给公司经营管理造成实质性影响, 发行人董事和高级管理人员最近两年内没有
发生重大变化;发行人的实际控制人为黄元忠先生,最近两年内未发生变更。据
此,本所律师认为,发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生
重大变化,实际控制人没有发生变更,符合《暂行办法》第十三条的规定。 
8、根据立信大华出具的立信大华审字[2010]2524号《审计报告》 ,经发行人
确认,并经本所律师核查,发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形:  
① 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化,
并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响; 
② 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变
化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;  
③ 发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不
确定性的客户存在重大依赖;  发行人律师关于本次发行的文件                                               法律意见书 
 
3-3-1-9
④ 发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投
资收益;  
⑤ 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术
的取得或者使用存在重大不利变化的风险;  
⑥ 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 
据此,本所律师认为,发行人的持续盈利能力符合《暂行办法》第十四条的
规定。 
9、根据发行人主管税务机关出具的证明及立信大华出具的立信大华核字
[2010]2335号《纳税鉴证报告》,经发行人确认,并经本所律师核查,发行人依
法纳税;根据本律师工作报告正文第十六部分“发行人的税务”所述,发行人享
受的税收优惠符合相关法律、法规的规定,发行人的经营成果对税收优惠不存在
严重依赖。因此,符合《暂行办法》第十五条的规定。 
10、根据立信大华出具的立信大华审字[2010]2524号《审计报告》 ,经发行
人确认,并经本所律师核查,发行人不存在重大偿债风险,不存在影响持续经营
的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项,符合《暂行办法》第十六条的规定。 
11、经本所律师核查,发行人的股权清晰,控股股东、实际控制人不存在支
配发行人其他股东的情形,控股股东、实际控制人所持有发行人的股份不存在重
大权属纠纷,符合《暂行办法》第十七条的规定。 
12、根据本所律师出具的律师工作报告正文第五部分“发行人的独立性”所
述,本所律师认为,发行人资产完整,业务、人员、财务、机构独立,具有完整
的业务体系和直接面向市场独立经营的能力; 根据立信大华出具的立信大华审字
[2010]2524号《审计报告》,经发行人确认,并经本所律师核查,发行人与控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争,以及严重影响公司独
立性或者显失公允的关联交易,符合《暂行办法》第十八条的规定。 
13、根据本所律师出具的律师工作报告正文第十四部分“发行人股东大会、
董事会、监事会议事规则及规范运作”所述,本所律师认为,发行人已经依法建发行人律师关于本次发行的文件                                               法律意见书 
 
3-3-1-10
立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书以及审计委员会制度,
相关机构和人员能够依法履行职责,符合《暂行办法》第十九条的规定。 
14、根据立信大华出具的立信大华审字[2010]2524号《审计报告》,并经发
行人确认,发行人会计基础工作规范,财务报表的编制符合企业会计准则和相关
会计制度的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和
现金流量,并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告,符合《暂行办法》第
二十条的规定。 
15、根据立信大华出具的立信大华核字[2010]2336号《内部控制鉴证报告》
和发行人的说明,发行人的内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证公司
财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果,并由立信大华出具
了无保留意见的《内部控制鉴证报告》,符合《暂行办法》第二十一条的规定。 
16、根据立信大华出具的立信大华审字[2010]2524号《审计报告》和立信大
华核字[2010]2336号《内部控制鉴证报告》,经发行人确认,并经本所律师核查,
发行人有严格的资金管理制度,目前不存在资金被控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形,符合《暂
行办法》第二十二条的规定。 
17、发行人的《公司章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序,经发
行人确认,并经本所律师核查,发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业进行违规担保的情形,符合《暂行办法》第二十三条的规定。 
18、经保荐人及其他中介机构的辅导,并经发行人确认,发行人的董事、监
事和高级管理人员已经了解与股票发行并在创业板上市有关的法律法规, 知悉上
市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任,符合《暂行办法》第
二十四条的规定。 
19、经本所律师核查,并经发行人确认,发行人的董事、监事和高级管理人
员均能够忠实、勤勉履行职务,符合法律、行政法规和规章规定的任职资格,且
不存在以下情形: 发行人律师关于本次发行的文件                                               法律意见书 
 
3-3-1-11
① 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的; 
② 最近36个月内受到中国证监会行政处罚或者最近12个月内受到证券交易
所公开谴责; 
③ 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查,尚未有明确结论意见。  
据此,本所律师认为,发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合《暂
行办法》第二十五条的规定。 
20、根据政府相关部门出具的证明和本所律师核查,并经发行人及其控股股
东、实际控制人确认,发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害
投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为;亦不存在未经法定机关核准,
擅自公开或者变相公开发行证券,或者有关违法行为虽然发生在三年前,但目前
仍处于持续状态的情形,符合《暂行办法》第二十六条的规定。  
21、 根据发行人2010年第四次临时股东大会通过的关于公司本次募集资金投
资项目决议以及发行人《招股说明书》,发行人募集资金有明确的使用方向,用
于主营业务; 根据发行人为本次发行募集资金投资项目所作的可行性研究报告并
经发行人确认,发行人募集资金数额和投资项目与发行人现有经营规模、财务状
况、技术水平和管理能力等相适应,符合《暂行办法》第二十七条的规定。 
22、发行人第一届董事会第八次会议决议通过了《募集资金使用管理办法》
并据此建立了募集资金专项存储与管理制度, 对募集资金应当存放于董事会决定
的专项账户作出了明确规定, 该项制度自中国证监会核准发行人首次公开发行股
票并在证券交易所上市之日起生效,符合《暂行办法》第二十八条的规定。 
 
四、发行人的设立 
发行人系于2009年6月24日在深圳市工商局登记注册, 由方直有限以整体
变更方式设立的股份有限公司。经对发行人设立的相关事宜进行核查,本所律师发行人律师关于本次发行的文件                                               法律意见书 
 
3-3-1-12
认为: 
(一)发行人设立的程序、资格、条件、方式等方面符合《公司法》 、 《暂行
规定》 、 《公司登记管理条例》等法律、法规和规范性文件的规定,并取得了有权
部门的批准,发行人是合法成立的股份有限公司。 
(二)发行人在设立过程中所签订的《发起人协议》符合有关法律、法规和
规范性文件的规定,不会引致发行人设立行为存在潜在纠纷。 
(三)发行人设立过程中有关审计、评估、验资均已履行了必要程序,符合
《公司法》、《公司登记管理条例》等法律、法规和规范性文件的规定。 
(四)发行人创立大会暨第一次股东大会的召开程序及所议事项符合法律、
法规和规范性文件的规定,形成的创立大会暨第一次股东大会决议真实有效。 
 
五、发行人的独立性 
(一)发行人的业务独立 
发行人的主营业务是为广大中小学教师与学生提供同步教育软件及网络在
线服务。经本所律师核查,发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或
者显失公平的关联交易。 
(二)发行人的资产独立完整 
发行人合法拥有完整、独立的经营性资产,合法拥有与生产经营有关的办公
场所、办公设备、车辆以及商标、计算机软件著作权等的所有权或者使用权。 
(三)发行人的人员独立 
发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在发行人律师关于本次发行的文件                                               法律意见书 
 
3-3-1-13
控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、 监事以外的其他职务,
未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪;发行人的财务人员未在控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 
(四)发行人的机构独立 
发行人已建立健全内部经营管理机构, 独立行使经营管理职权, 与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。 
(五)发行人的财务独立 
发行人已建立独立的财务核算体系,能够独立作出财务决策,具有规范的财
务会计制度和对子公司的财务管理制度;未与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业共用银行账户。 
(六)发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力 
发行人具有完整的业务体系,包括研发、市场、销售等,该等业务体系的设
立、运行均不依赖于股东及其他关联方;并具有完整的组织结构,各部门能够独
立行使其职责,不存在控股股东、实际控制人干扰其独立运行的情形。发行人的
收入和利润主要来源于自身经营,不依赖于股东及其他关联方,发行人具有直接
面向市场独立经营的能力。 
综上,本所律师认为,发行人业务独立,资产独立完整,具有独立完整的研
发、销售系统,人员、机构、财务独立,具有完整的业务体系和直接面向市场独
立经营的能力,在独立性方面不存在其他严重缺陷。 
 
六、发起人或股东(实际控制人) 
(一)发行人的发起人和股东 
发行人系由方直有限整体变更设立,发行人的发起人为黄元忠、黄晓峰、陈发行人律师关于本次发行的文件                                               法律意见书 
 
3-3-1-14
克让、张文凯、杨颖、孙晓玲、吴文峰、深圳市戈尔登投资有限公司(以下简称
“戈尔登” ) ,均为发行人的现有股东。除上述发起人外,经过 2010 年 8 月股份
转让,发行人新增2家法人股东,平安财智投资管理有限公司(以下简称“平安
财智” )和深圳市融元创业投资有限责任公司(以下简称“融元创投” ) 。 
本所律师核查后认为: 
1、发行人的发起人和股东均为有完全民事权利能力和民事行为能力的自然
人或依法设立且合法存续的企业法人,均具有《公司法》等法律、法规和规范
性文件规定的担任发起人或进行出资的资格。 
2、发行人的发起人有8名,现有股东共有10名,其中7名为自然人,3名为
企业法人,均为境内的自然人或法人。各发起人和股东已足额缴纳其出资,发
起人和股东的人数、住所、出资比例均符合有关法律、法规和规范性文件的规
定。 
(二)发行人的实际控制人 
1、黄元忠先生现持有发行人30.20%的股份,为发行人第一大股东;同时,
黄元忠先生自2006年2月起至方直有限变更为股份公司及至本法律意见书出具
日,始终担任发行人(包括其前身)之执行董事、董事长(法定代表人)和总
经理。据此,发行人的实际控制人为黄元忠先生。 
2、经核查,自2007年至今,黄元忠先生一直为发行人(包括发行人的前
身方直有限)的实际控制人。据此,本所律师认为,发行人近两年实际控制人
未发生变更。 
(三)发行人系由方直有限整体变更设立的股份有限公司,各发起人以其在
方直有限的经审计的净资产出资,并履行了必要的批准、审计、评估、验资等法
定程序。发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰,不存在法律障碍。 
(四)发起人以其在方直有限的经审计的净资产出资,不存在发起人将其全
资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股和以在其他企业中的权益折发行人律师关于本次发行的文件                                               法律意见书 
 
3-3-1-15
价入股的情形。 
(五) 发行人系由方直有限整体变更设立的股份有限公司, 方直有限的资产、
业务和债权、债务概由发行人承继。方直有限的资产或权利的权属证书已变更或
正在变更至发行人名下,不存在法律障碍或风险。 
 
七、发行人股本及其演变 
(一) 发行人设立时的股本 
发行人设立时的股权设置和股本结构已经发起人所签署的《发起人协议》和
《公司章程》确认,并已办理了验资和工商登记手续。各发起人对发行人的出资
经大华德律出具的华德验字[2009]55号《验资报告》审验,已经全部缴足。 
本所律师审查后认为,发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效,产权
界定和确认不存在纠纷及风险。 
(二)发行人的历次股权变动 
发行人前身方直有限自1993年2月设立以来发生过七次股权变动。2009年6
月方直有限整体变更为发行人。发行人设立后发生过一次股权变动。 
截止本法律意见书出具日,发行人注册资本为人民币3300万元,总股本为
3300万股,股东及持股比例分别为: 
序号 姓名/名称 持股数额(万股) 持股比例(%) 
1 黄元忠 996.5330 30.20 
2 黄晓峰 717.7355 21.75 
3 陈克让 717.7355 21.75 
4 孙晓玲 113.4144 3.44 
5 杨  颖 106.0803 3.21 发行人律师关于本次发行的文件                                               法律意见书 
 
3-3-1-16
6 张文凯 89.8294 2.72 
7 吴文峰 15.9997 0.49 
8 深圳市戈尔登投资有限公司 212.6722 6.44 
9 平安财智投资管理有限公司 165 5 
10 
深圳市融元创业投资有限责
任公司 
165 5 
9 合  计 3300 100 
根据本所律师核查,发行人历次股权变动符合相关法律、法规的规定,发行
人历次股权变动合法有效。 
(三)经发行人各股东确认和本所律师核查,截止本法律意见书出具之日,
发行人的各股东所持股份不存在质押情况。 
 
八、发行人的业务 
(一)发行人及其子公司的经营范围与经营方式 
根据发行人现行有效的《企业法人营业执照》以及《公司章程》记载,发行
人的经营范围为:计算机软、硬件、网络及教育软件和教学资源的开发、销售、
咨询及其技术服务;图书报刊零售(凭“新出发深零字第A0394号出版物经营许
可证”经营,有效期至2013年12月31日);电子产品的开发、销售(不含二、三
类医疗器械等需许可项目);经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁
止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营);投资兴办实业(具体项目
另行申报)。 
根据发行人子公司连邦信息的《企业法人营业执照》以及《公司章程》记载,
连邦信息的经营范围为:计算机软件、硬件技术开发,视频图像通讯系统软件技
术开发、销售及其技术服务(不含限制项目)。 
经本所律师核查,发行人及其子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、发行人律师关于本次发行的文件                                               法律意见书 
 
3-3-1-17
行政法规和规范性法律文件的规定。 
(二)发行人在中国大陆以外经营的情况 
经本所律师核查并经发行人书面确认, 发行人未在中国大陆以外从事经营活
动。 
(三)发行人的经营范围变更情况 
经本所律师核查,发行人及其前身方直有限自1993年设立以来,经营范围共
发生七次变更,根据本所律师核查,发行人经营范围的历次变更均经股东会审议
通过, 并履行了相应的工商变更登记手续, 依法履行了经营范围变更的法定程序,
其经营范围的变更合法、有效。发行人历次经营范围的变更未导致主营业务在最
近两年内发生重大变化。 
(四)发行人的主营业务 
根据立信大华出具的立信大华审字[2010]2524号《审计报告》,发行人2007
年度、2008年度、2009年度、2010年1-9月的营业收入分别为26,635,258.63元、
42,470,365.22元、60,254,274.85元和60,864,707.58元,其中主营业务收入分
别为26,159,925.43元、42,344,415.22元、60,188,274.85元和60,864,707.58
元,主营业务收入占营业收入的比例分别为98.22%、99.70%、99.89%和100%。据
此,本所律师认为,发行人的主营业务突出。 
(五)发行人的持续经营能力 
发行人设立后, 连续盈利, 经营状况稳定; 根据法律、 法规和现行有效的 《公
司章程》,发行人不存在需要终止的情形,其法人内部治理结构和经营管理机制
相对完善;其合法拥有与经营有关的资产的所有权或者使用权。据此,本所律师
认为,发行人在持续经营方面不存在法律障碍。 
 发行人律师关于本次发行的文件                                               法律意见书 
 
3-3-1-18
九、关联交易及同业竞争 
(一)关联方 
1、发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 
发行人的控股股东、 实际控制人为黄元忠先生, 现持有发行人 30.2%的股份。 
除控股发行人外,上述控股股东、实际控制人没有控制其他企业。 
2、其他持有发行人 5%股份的股东 
其他持有发行人5%以上股份的股东为黄晓峰先生、 陈克让先生和深圳市戈尔
登投资有限公司、平安财智投资管理有限公司、深圳市融元创业投资有限公司,
目前分别持有发行人21.75%、21.75%、6.44%、5%、5%的股份。其基本情况详见
本所律师出具的律师工作报告正文第六部分“发起人和股东(实际控制人)”。 
3、发行人的控股子公司 
发行人目前拥有一家全资子公司连邦信息,其具体情况如下: 
连邦信息系一家于1996年4月12日在深圳市工商局注册成立的有限责任公
司,现持有深圳市工商行政管理局于2009年8月25日颁发的注册号为
440301103670631的 《企业法人营业执照》 , 注册资本及实收资本均为人民币200
万元,住所为深圳市南山区科技中二路深圳软件园12#楼302-a,法定代表人为
陈克让,经营范围为计算机软件、硬件技术开发,视频图像通讯系统软件技术
开发、销售及其技术服务(不含限制项目) ,经营期限为1996年4月12日至2016
年4月12日。 
4、发行人的董事、监事、高级管理人员及其近亲属 
发行人董事成员包括黃元忠先生、陈克让先生、黃晓峰先生、任立先生、贾
国义先生、邹奇先生、李亮先生;监事成员包括张振华先生、布献伟先生、杨正
华先生;高级管理人员包括黃元忠先生、陈克让先生、黃晓峰先生、孙晓玲女士、发行人律师关于本次发行的文件                                               法律意见书 
 
3-3-1-19
张文凯先生、杨颖女士。 
(二)关联交易 
发行人在报告期内发生的关联交易主要为其他应收应付款以及关联方为发
行人债务提供担保等交易。 
经本所律师核查,发行人与其关联方之间的其他应收、应付款主要是公司与
关联方之间临时资金拆借而产生。报告期初,发行人向股东借款主要是由于业务
发展迅速,资金需求量较大而向股东借款,后随着发行人业务的发展,现金流明
显改善,发行人已于2009年上半年将上述其他应付款清结完毕;发行人对高级管
理人员借款主要是关联方往来款,上述人员已于2009年5月31日前归还完毕。 
本所律师核查后认为, 上述资金往来均为发行人在生产经营过程中发生的正
常的临时性资金拆借或资金往来,且在报告期内已经清结完毕。该等交易已按发
行人当时的《公司章程》和《决策管理制度》的规定,经执行董事、股东会审议
通过;发行人成立后,上述交易已经发行人董事会、股东大会审议并确认,有关
联关系的董事、 股东已经回避表决; 发行人独立董事已出具了上述关联交易合法、
公允的独立意见。据此,本所律师认为,发行人已采取必要措施对其他股东利益
进行保护,关联交易的决策程序合法、有效;发行人与其关联方之间的资金往来
已清结、规范,发行人目前不存在资金被关联方以借款、代偿债务、代垫款项或
者其他方式占用的情形;上述关联方担保系由关联方为发行人债务提供担保,有
利于及时筹措生产经营发展所需资金,不存在损害发行人及其他股东利益的情
形。  
(三)关联交易的解决措施 
2009年8月25日,发行人的实际控制人、股东向发行人出具《减少关联交易
承诺函》,承诺:本人(本公司)及本人(本公司)所控制的企业将尽量避免、
减少与贵公司发生关联交易。如关联交易无法避免,本人(本公司)及本人(本
公司)所控制的企业将严格遵守中国证监会和贵公司章程的规定,按照通常的商
业准则确定交易价格及其他交易条件,公允进行。 发行人律师关于本次发行的文件                                               法律意见书 
 
3-3-1-20
(四)关联交易公允决策制度 
发行人在《公司章程》及《关联交易决策制度》 、 《独立董事制度》等内部规
定中明确了关联交易公允决策的程序, 上述关联交易公允决策的制度为保护中小
股东的权益、避免不正当交易提供了适当的法律保障。 
(五)同业竞争及避免同业竞争的措施 
发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,不存在同业竞争;发
行人的实际控制人、股东已作出不从事同业竞争承诺,发行人采取的避免同业竞
争的措施是有效的。 
(六)根据本所律师核查,发行人对有关关联交易及解决同业竞争的承诺或
措施已经在《招股说明书》中作了充分披露,没有重大遗漏或重大隐瞒。 
 
十、发行人的主要财产 
(一)发行人拥有的主要财产 
1、发行人的房产 
根据本所律师核查,并经发行人确认,截止本法律意见书出具之日,发行人
未拥有房产。 
2、土地使用权 
根据本所律师核查,并经发行人确认,截止本法律意见书出具之日,发行人
未拥有土地使用权。 
3、注册商标 
(1)已注册商标 发行人律师关于本次发行的文件                                               法律意见书 
 
3-3-1-21
发行人现拥有一项注册商标专用权,其具体情况如下: 
商标 申请人 申请号 类别 有效期限 
 
发行人 1351175 第9类 2010.1.7-2020.1.6 
经本所律师核查并经发行人确认,截止本法律意见书出具之日,上述注册商
标未设置质押及其他权利限制,也未许可他人使用上述商标。 
(2)在申请商标 
发行人现拥有一项在申请商标,其具体情况如下: 
商标 申请人 申请号 类别 申请日 
 
发行人 7548271 第9类 2009.7.16 
4、计算机软件著作权 
发行人现拥有17项计算机软件著作权,具体如下表所示: 

号 
名称 编号 著作权人 取得方式 权利范围 发表日期
1 方直多媒体软件V3.0 软著登字第059129号 发行人 原始取得 全部权利 2005.12.1 

方直金太阳PEP英语同
步辅导软件V3.0 
软著登字第130657号 发行人 原始取得 全部权利 2006.3.10 

方直金太阳牛津初中
英 语 ( FUN WITH 
ENGLISH)同步辅导软
件V3.0 
软著登字第130621号 发行人 原始取得 全部权利 2006.10.5 

方直金太阳教育软件
V2.0 
软著登字第082381号 发行人 原始取得 全部权利 2006.12.25

方直金太阳开心学英
语同步辅导软件V3.0 
软著登字第130618号 发行人 原始取得 全部权利 2007.3.15 

方直金太阳牛津英语
(上海版) 同步辅导软
件V3.0 
软著登字第130617号 发行人 原始取得 全部权利 2007.3.20 
7 方直金太阳快乐背单 软著登字第130622号 发行人 原始取得 全部权利 2007.3.20 发行人律师关于本次发行的文件                                               法律意见书 
 
3-3-1-22
词软件V1.0 

方直金太阳新标准英
语同步辅导软件V2.0 
软著登字第130619号 发行人 原始取得 全部权利 2008.10.10

方直金太阳英语教学
资源软件V1.0 
软著登字第130656号 发行人 原始取得 全部权利 2008.10.10
10 
方直金太阳初中英语
新目标同步辅导软件
V1.0 
软著登字第130616号 发行人 原始取得 全部权利 2008.10.18
11 
方直金太阳牛津初中
英 语 ( FUN WITH 
ENGLISH)同步辅导软
件V3.0 
软著登字第130620号 发行人 原始取得 全部权利 2008.10.20
12 
方直金太阳深圳版小
学英语同步辅导软件
V3.0 
软著登字第0188469号 发行人 原始取得 全部权利 2004.9.2 
13 
方直金太阳冀教版小
学英语同步辅导软件
V1.0 
软著登字第0188470号 发行人 原始取得 全部权利 2009.9.2 
14 
方直金太阳广州版初
中英语同步辅导软件
V1.0 
软著登字第0188490号 发行人 原始取得 全部权利 2009.9.2 
15 
方直金太阳新起点小
学英语同步辅导软件
V3.0 
软著登字第0188492号 发行人 原始取得 全部权利 2007.9.2 
16 
方直金太阳广州版小
学英语同步辅导软件
V3.0 
软著登字第0188493号 发行人 原始取得 全部权利 2007.3.2 
17 
方直金太阳北师大版
小学英语同步辅导软
件V1.0 
软著登字第0188495号 发行人 原始取得 全部权利 2009.3.2 
上述计算机软件著作权中第1至11项系由发行人前身方直有限取得,现已
办理完毕著作权人名称变更为发行人的手续;第12至17项系由发行人取得。经
本所律师核查并经发行人确认,截止本法律意见书出具之日,上述计算机软件著
作权未设置质押及其他权利限制,也未许可他人使用上述著作权。 
5、主要生产经营设备 
根据立信大华出具的立信大华审字[2010]2524 号《审计报告》并经本所律师
核查,发行人的主要生产经营设备为电脑、打印机、车辆等办公设备,发行人是发行人律师关于本次发行的文件                                               法律意见书 
 
3-3-1-23
通过承继方直有限的资产产权、购买等方式取得上述生产经营设备的所有权。 
(二)发行人是通过承继方直有限的全部资产产权、购买等方式取得其上述
财产的所有权或使用权。根据本所律师对上述财产的权属凭证、证明材料的核查
及经发行人确认,发行人对上述财产具有合法的所有权或使用权,不存在产权纠
纷或潜在纠纷,上述财产不存在抵押、质押或其他权利受到限制的情况。 
(三)房屋租赁情况 
1、根据发行人与深圳高新区开发建设公司(出租方)于2008年5月28日签订
《房屋租赁合同》 ,发行人向出租方租赁其位于深圳市南山区科技中二路深圳软
件园12#楼302房租赁面积为784.4平方米的房屋,月租金总额为人民币31376元,
期限为2008年4月22日起至2013年4月21日止。该房屋租赁合同已于2008年6月2
日在深圳市南山区房屋租赁管理办公室取得登记号为深(南)0176163
(G1A001D-47)的《房屋租赁登记证》 。 
2、根据连邦信息与发行人于2009年11月1日签订的《房地产租赁合同》 ,连
邦信息向发行人租赁位于深圳市南山区科技中二路深圳软件园12#楼302-a房租
赁面积为100平方米的房屋,月租金总额为人民币4000元,租期为2009年10月16
日至2012年12月15日, 本合同已于2009年11月15日在深圳市南山区房屋租赁管理
办公室进行登记,登记号为南HA013549号。 
3、根据发行人与张小秧(出租方)于2009年12月10日签订的《房地产租赁
合同》 , 发行人向出租方租赁其位于杭州市文二路兰庭国际4幢2单元302室面积为
127.97平方米的的房屋,月租金额为人民币3500元,租期为自2009年12月11日至
2010年12月10日。 
4、根据发行人与马春梅(出租方)签订的《房屋租赁合同》 ,发行人向出租
方租赁其位于成都市青羊区西大街1号面积为65.91平方米的房屋, 月租金额为人
民币1800元,租期为自2010年2月13日至2011年2月12日。 
5、根据发行人与许娟(出租方)于2010年3月1日签订的《房屋租赁合同》 ,发行人律师关于本次发行的文件                                               法律意见书 
 
3-3-1-24
发行人向出租方租赁其位于南京市玄武大道聚宝山庄6幢104号、面积为39.95平
方米的房屋,月租金额为1200元人民币,租期自2010年3月1日至2011年3月1日。 
6、根据发行人与黄文弟(出租方)于2009年8月14日签订的《租赁合同》 ,
发行人向出租方租赁其位于上海市长宁区虹桥路977号3#9D面积为131.74平方
米的房屋,年租金为人民币 73000 元,租期自 2009 年 8 月 15 日至 2011 年 8 月
14日。 
7、根据发行人与北京市丰台区体育服务公司(出租方)于2010年9月16日签
订的《租房协议》 ,发行人向出租方租赁其位于丰台体育场面积为430平方米的房
屋,租金为每年人民币28万元,租期为自2010年10月1日至2011年9月30日。 
8、根据发行人与颜培华(出租方)于2010年7月13日签订的《租赁合同》 ,
发行人向出租方租赁其位于上海市长宁区虹桥路 1017 弄 2#楼 506 号、面积为
68.46平方米的房屋, 年租金为人民币3.3万元, 租期自2010年7月13日至2011
年7月13日。 
9、根据发行人与许小燕(出租方)于 2010年8月15日签订的《房屋租赁
合同书》 ,发行人向出租方租赁其位于深圳市福田区群星广场B座1105房、面积
为107.16平方米的房屋, 月租金额为6500元,租期自2010年8月16日至2011
年8月15日。 
根据发行人提供的房屋租赁合同、 租赁房屋的房屋所有权证书或其他能证明
出租方拥有该等出租房屋所有权、处分权、转租权的文件并经本所律师核查,发
行人租赁上述房屋的行为合法有效。本所律师注意到,除上述第 1、2 项所列房
屋租赁已办理租赁登记外, 其他租赁房屋未办理租赁备案登记, 但本所律师认为,
根据《中华人民共和国合同法》 ,房屋租赁合同未办理登记手续不会影响租赁合
同的效力,且发行人及其办事处作为承租方不会因此而承担法律责任。 
 发行人律师关于本次发行的文件                                               法律意见书 
 
3-3-1-25
十一、发行人的重大债权债务 
截止本法律意见书出具日,发行人及其子公司将要履行、正在履行的重大合
同主要有借款合同、销售及产品合作协议、加工承揽合同等。 
根据本所律师核查,上述将要履行、正在履行的重大合同形式和内容未违反
现行法律、法规的限制性规定,合法有效,且不存在潜在纠纷;上述重大合同的
主体部分已变更为发行人, 部分正在变更过程中, 合同继续履行不存在法律障碍。 
(二)经本所律师核查,并经发行人确认,发行人已履行完毕的重大合同不
存在潜在纠纷。 
(三)经本所律师核查,并经发行人确认,发行人不存在因环境保护、知识
产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。 
(四)除本法律意见书披露的关联交易外,发行人与关联方之间不存在其他
重大债权债务关系及相互提供担保的情况。 
(五)根据立信大华出具的立信大华审字[2010]2524 号《审计报告》 ,并经
本所律师核查,发行人与其关联方之间的资金往来已清结、规范,发行人目前不
存在资金被关联方以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。发行
人金额较大的其他应收、应付款是因正常的生产经营活动发生,是合法有效的债
权债务。 
 
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并   
(一)发行人整体变更设立至今没有合并、分立、增资扩股、减少注册资本、
收购或出售资产的行为。 
(二)发行人的收购股权及资产变化行为 
1、由于连邦信息原股东刘乙丁(原名:刘浪)不愿继续经营,发行人于2006发行人律师关于本次发行的文件                                               法律意见书 
 
3-3-1-26
年3月29日以15万元的价格收购其所持有的连邦信息37.5%的股权, 本次收购完成
后,连邦信息成为发行人控股子公司。 
2、由于连邦信息原自然人股东不愿继续经营,发行人于2007年6月6日以10
万元的价格收购连邦信息原股东缪洪所持有的25%的股权,连邦信息成为发行人
全资子公司。 
3、为整合业务、资产,提高发行人的规模和整体实力,发行人于2007年7
月3日对连邦信息进行增资,增资完成后,连邦信息的注册资本由40万元增至200
万元,并由深圳嘉达信会计师事务所以深嘉达信验字[2007]109号《验资报告》
验证。 
本所律师核查后认为,发行人上述收购股权、对子公司增资行为符合当时法
律、法规和规范性文件的规定,已履行了必要的法律手续,交易真实公允,合法
有效。 
(三)经本所律师核查,并经发行人确认,发行人本次发行并在创业板上市
不涉及重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。 
 
十三、发行人公司章程的制定与修改 
(一)发行人章程的制定及修改 
经本所律师核查,自发行人设立以来,其公司章程经历过四次修改,其具体
情况如下: 
1、发行人现行公司章程是根据《公司法》 、 《上市公司章程指引(2006年修
订) 》等法律、法规和规范性文件制定的,已经2009年6月21日发行人创立大会暨
第一次股东大会审议通过,并在深圳市工商局备案。  
2、发行人设立后,于2010年3月25日召开2010年第一次临时股东大会并通过
决议,决定将公司经营范围变更为“计算机软、硬件、网络及教育软件和教学资发行人律师关于本次发行的文件                                               法律意见书 
 
3-3-1-27
源的开发、销售、咨询及其技术服务;图书报刊零售(凭“新出发深零字第A0394
号出版物经营许可证”经营,有效期至2013年12月31日) ;电子产品的开发、销
售(不含二、三类医疗器械等需许可项目) ;经营进出口业务(法律、行政法规、
国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营) 。 ”并据此对公
司章程进行了相应的修改。 
3、2010年7月26日,发行人召开2010年第二次临时股东大会并通过决议,同
意股东黄晓峰、 陈克让分别将其所持发行人5%的股份转让给平安财智、 融元创投,
并据此对公司章程进行修改,各股东并据此签订了新的章程修正案。 
4、2010月10月8日,发行人召开2010年第三次临时股东大会并通过决议,同
意将公司的经营范围变更为“计算机软、硬件、网络及教育软件和教学资源的开
发、销售、咨询及其技术服务;图书报刊零售(凭“新出发深零字第A0394号出
版物经营许可证”经营,有效期至2013年12月31日) ;电子产品的开发、销售(不
含二、三类医疗器械等需许可项目) ;经营进出口业务(法律、行政法规、国务
院决定禁止的项目除外, 限制的项目须取得许可后方可经营) ; 投资兴办实业 (具
体项目另行申报) ” ;并同意将公司的经营期限修改为永续经营。 
5、2010年10月30日,发行人召开2010年第四次临时股东大会并通过决议,
同意根据《公司法》 、 《证券法》 、 《上市公司章程指引(2006年修订) 》 、 《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和规范性文件的规定,发
行人制订《公司章程(草案) 》 ,于本次发行上市后生效。 
除上述章程修改情形外,自设立以来,发行人公司章程未发生过其他修改。
本所律师核查后认为,发行人章程或章程草案的制定及其修改已履行了法定程
序,其制定和修改合法、合规、真实、有效。 
(二)发行人用于本次发行上市的章程 
为本次发行上市,根据《公司法》 、 《上市公司章程指引(2006年修订) 》等
法律、法规和规范性文件的规定,发行人制订了《公司章程(草案) 》 ,该《公司
章程(草案) 》将于本次发行上市后生效。该《公司章程(草案) 》已经发行人于发行人律师关于本次发行的文件                                               法律意见书 
 
3-3-1-28
2010年10月30日召开的2010年第四次临时股东大会审议通过, 并授权董事会根据
中国证监会的审核意见进行相应修改。 
本所律师核查后认为,发行人《公司章程》的制定履行了必要的法定程序;
章程内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定,是按有关制定上市公司章程
的规定起草的;发行人《公司章程(草案)》的制定履行了必要的法定程序,内容
符合现行法律、法规和规范性文件的规定。 
 
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 
(一) 发行人根据其生产经营的特点建立了健全的组织机构, 按照 《公司法》 、
《公司章程》的规定建立了股东大会、董事会、监事会、董事会秘书制度,并根
据生产经营需要设立了市场营销部、品牌及产品部、人事行政部、研发部、生产
物流部、财务部、区域办事处、渠道拓展部、商务部、审计部等职能部门。根据
本所律师核查及经发行人确认,相关机构和人员能够依法履行职责。 
(二)为保证公司规范运作,发行人分别制订了《股东大会议事规则》 、 《董
事会议事规则》 、 《监事会议事规则》 。经本所律师审查,各议事规则符合相关法
律、法规和规范性文件的规定。 
(三)发行人自设立以来共召开了八次股东大会会议、八次董事会会议、四
次监事会会议。经核查发行人历次股东大会、董事会和监事会的会议文件,包括
会议通知、会议议案、会议决议和会议记录,本所律师认为,发行人历次股东大
会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。 
2010年10月30日,发行人2010年第四次临时股东大会审议通过了《股东大会
议事规则(草案)》、 《董事会议事规则(草案)》、 《监事会议事规则(草案)》,
对原《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》部分内
容进行了修改,该等草案将于本次发行上市后生效。 
(四)根据发行人提供的资料及本所律师核查,发行人股东大会及董事会历发行人律师关于本次发行的文件                                               法律意见书 
 
3-3-1-29
次授权行为或重大决策等行为均履行了《公司法》、《公司章程》、《股东大会
议事规则》、《董事会议事规则》及其他内部规章制度所规定的决策程序,该等
授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。 
 
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化  
(一)发行人的董事、监事和高级管理人员及其任职资格 
发行人的董事会由7名董事组成,其中有3名为独立董事;监事会由3名监
事组成,其中有1名为职工监事;高级管理人员包括总经理、副总经理、财务总
监、董事会秘书共6人。 
根据发行人提供的董事、监事和高级管理人员的简历及其承诺,并经本所律
师核查,发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文
件以及公司章程的有关规定。 
(二)发行人董事、监事和高级管理人员近两年发生的变化符合法律、法规
和规范性文件以及公司章程等有关规定,并履行了必要的法律手续,没有给公司
生产经营管理造成实质性影响。 
(三)发行人已聘请独立董事,并制定了《独立董事制度》 ,独立董事的任
职资格和职权范围符合中国证监会颁布的 《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》等有关法律、法规和规范性文件的规定。 
 
十六、发行人的税务 
(一)发行人及其子公司现执行的主要税种和税率 
根据立信大华出具的立信大华审字[2010]2524号《审计报告》和本所律师核
查,发行人及其子公司现执行的主要税种、税率包括: 发行人律师关于本次发行的文件                                               法律意见书 
 
3-3-1-30
纳税人 企业所得税 (%) 增值税 (%) 营业税(%) 城建税(%) 教育费附加(%)
发行人 11 13、17 5 1 3 
连邦信息 20 17 5 1 3 
本所律师核查后认为, 发行人及其子公司现执行的税种、 税率符合现行法律、
法规和规范性文件的要求。 
(二)发行人及其子公司的税收优惠 
1、发行人的所得税税收优惠 
(1)全国人民代表大会常委会于1980年8月26日颁发的《广东省经济特区条
例》第14 条规定:“特区企业所得税税率为15%”。发行人为设在深圳经济特
区的企业,可以根据上述规定享受上述税收优惠。 
根据《深圳市人民政府关于深圳特区企业税收政策若干问题的规定》 (深府
[1988]232号文)第八条的规定,深圳市南山区地方税务局于2007年7月23日出
具深地税南函(2007)237号《关于深圳市方直科技有限公司减免企业所得税问
题的复函》 ,同意发行人从开始获利年度开始享受“两免三减半”的企业所得税
优惠待遇。 
根据立信大华出具的立信大华审字[2010]2524号《审计报告》并经发行人
确认,发行人于2007年度、2008年度享受免交企业所得税优惠,2009年享受按
照20%的所得税率减半缴纳的优惠,2010年享受按照22%的所得税率减半缴纳的
优惠。 
2、发行人的增值税税收优惠 
(1) 《国务院关于印发鼓励软件企业和集成电路产业发展若干政策的通知》
(国发[2000]18号)第五条的规定: “国家鼓励在我国境内开发生产软件产品。
对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品,2010 年前按 17%的法定
税率征收增值税,对实际税负超过3%的部分即征即退,由企业用于研究开发软
件产品和扩大再生产。 ”  发行人律师关于本次发行的文件                                               法律意见书 
 
3-3-1-31
(2)财政部、国家税务总局、海关总署《关于鼓励软件产业和集成电路产
业发展有关税收问题的通知》 (财税[2000]25号) 第一条第一项的规定: “自2000
年6月24日起至2010年底以前, 对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软
件产品,按17%的法定税率征收增值税后,对其增值税实际税负超过3%的部分实
行即征即退政策。 ” 
(3)财政部、国家税务总局《关于宣传文化增值税和营业税优惠政策的通
知》 (财税[2006]153 号)第一条的规定: “自 2007 年1月1日起 ,将音像制品
和电子出版物的增值税税率由 17%下调至 13%” ; 《财政部、国家税务总局关于
部分货物适用增值税低税率和简易办法征收增值税政策的通知》 (财税[2009]9
号)第一条的规定: “一、下列货物继续适用 13%的增值税税率:……(二)音
像制品; (三)电子出版物。……”  
发行人的产品主要为软件产品,根据深圳市福田区国家税务局、深圳市南山
区国家税务局分别于2007年、2008年、2009年和2010年下发的退(抵)税批复通
知,发行人已收到各期增值税退税优惠。 
3、发行人的营业税税收优惠 
《财政部、 国家税务总局关于贯彻落实<中共中央国务院关于加强技术创新,
发展高科技,实现产业化的决定>有关税收问题的通知》(财税字[1999]273号,
以下简称“财税273号文”)第二条第一项和第三项的规定: “对单位和个人(包
括外商投资企业、外商投资设立的研究开发中心、外国企业和外籍个人)从事技
术转让、技术开发业务和与之相关的技术咨询、技术服务业务取得的收入,免征
营业税。” “纳税人从事技术转让、开发业务申请免征营业税时,须持技术转让、
开发的书面合同,到纳税人所在地省级科技主管部门进行认定,再持有关的书面
合同和科技主管部门审核意见证明报当地省级主管税务机关审核。” 
深圳市南山区地方税务局分别于2008年1月17日下发的深地税南减备告字
[2008]第 (8033) 号、 2008 年7月21日下发的深地税南减备告字[2008]第 (08479)
号、2009年1月13日下发的深地税南减备告字[2009]第(09091)号、2009年6月
25日下发的深地税南减备告字[2009]第(09778)号、2009年10月16日下发的深发行人律师关于本次发行的文件                                               法律意见书 
 
3-3-1-32
地税南减备告字[2009]第(091092)号、2010年5月21日下发的深地税南减备告
字[2010]第(100722)号、2010年8月11日下发的深地税南减备告字[2010]第
(101097)号《税收减免登记备案告知书》以及2010年10月28日下发的深地税南
减备告字[2010]第(101368)号《税收减免登记备案告知书》同意对发行人的技
术开发收入免征营业税共计355,576.24元人民币。 
4、发行人子公司的税收优惠 
国发(2007)39号第一条第一项的规定:“自2008年1月1日起,原享受低税
率优惠政策的企业,在新税法施行后5年内逐步过渡到法定税率。其中:享受企
业所得税15%税率的企业,2008年按18%税率执行,2009年按20%税率执行,2010
年按22%税率执行,2011年按24%税率执行,2012年按25%税率执行;原执行24%
税率的企业,2008年起按25%税率执行。” 
发行人子公司连邦信息原根据《广东省经济特区条例》的规定享受15%的税
收优惠,自2008年度起,根据国发(2007)39号的规定享受过渡期税收优惠,根
据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条、《中华人民共和国企业所得税
法实施条例》第九十二条的规定,连邦信息属于小型微利企业,2010年按20%的
税率征收企业所得税。 
综上,根据发行人提供的纳税凭证以及立信大华出具的立信大华审字
[2010]2524号《审计报告》和立信大华核字[2010]2335号《纳税鉴证报告》,并
经本所律师核查, 发行人及其子公司自设立以来, 均能够按照国家有关税务法律、
法规的规定缴纳各种税收,不存在违法、违规行为,亦不存在因偷税、漏税而受
税务机关处罚的情形。 
(三)发行人及其子公司的财政补贴 
发行人及其子公司最近三年及一期的财政补贴如下: 
1、根据发行人与深圳市南山区科学技术局(以下简称“南山科技局” )于
2008年1月25日签订的《深圳市南山区科技研发资金资助项目合同书》 (编号:发行人律师关于本次发行的文件                                               法律意见书 
 
3-3-1-33
南科企2007081) ,获得南山区科技局20万元资助资金,用于“金太阳个性化学
习平台V1.0(第一研发阶段)”项目的研发。 
2、根据发行人与深圳市南山区文化产业发展办公室(以下简称“南山文产
办”)于2009年5月22日签订的《深圳市南山区文化产业发展专项资金资助项目
合同书》(南文产企2009014),获得南山文产办40万元资助资金,用于“基础
教育门户网站‘金太阳教育在线’项目”,用于人员、购置开发设备、租用宽带
等方面。该资助项目已获得深圳市南山区人民政府办公室于2009年5月18日下发
的《关于下达2009年南山区文化产业发展专项资金第一批资助项目的通知》 (深
南文产[2009]6号)、深圳市南山区人民政府办公室于2009年5月25日下发的《关
于下达文化产业发展专项资金的函》(深南文产函[2009]31号)批准。 
3、根据发行人与南山科技局于2009年7月10日签订的《深圳市南山区科技研
发资金资助项目合同书》(编号:南科企2009038),获得南山科技局20万元资
助资金,用于《方直互动网络学习平台》项目,用于购置仪器设备、实验外协、
能源材料费用等。 
本所律师核查后认为,发行人享受的上述财政补贴合法、合规、真实、有效。 
(四)根据发行人及其子公司主管税务机关深圳市国家税务局、深圳市地方
税务局出具的相关证明及本所律师核查,发行人及其子公司近三年依法纳税,未
发生重大税务处罚。 
 
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准、劳动和社保情况 
(一) 发行人的生产经营活动和本次募集资金投资项目符合有关环境保护的
要求。 
1、根据发行人提供的资料及本所律师核查,发行人的主营业务为广大中小
学教师与学生提供同步教育软件及网络在线服务, 所有技术和产品均系公司自主
研发。发行人所属行业为同步基础教育服务行业,不属于高污染行业,公司的生发行人律师关于本次发行的文件                                               法律意见书 
 
3-3-1-34
产过程基本上是开发相关教育软件,其具体的产品生产均采用外包方式,在生产
过程中不会产生废水、废气及噪声等污染。 
根据本所律师核查及发行人、子公司的主管环保部门分别出具的证明,发行
人及其子公司的生产经营活动符合有关环境保护的要求。 
2、发行人本次募集资金投资项目均用于主营业务。发行人本次募集资金投
资项目不涉及环境影响评价文件审批。 
(二)根据本所律师核查及发行人、发行人子公司的主管环保部门分别出具
的相关证明,发行人及其子公司近三年没有因违反环境保护方面的法律、法规和
规范性文件而受到处罚的情形。 
(三) 发行人主要从事为广大中小学教师与学生提供同步教育软件及网络在
线服务,主要产品包括为学生提供的教材配套软件、为教师提供的教师用书配套
软件以及网络在线服务。发行人拥有完善的质量控制体系,并严格按照
ISO9001:2000版质量认证体系标准进行质量控制管理。 
根据本所律师核查及发行人、 子公司的主管质量技术监督部门分别出具的证
明,发行人及其子公司的产品符合有关产品质量和技术监督标准,近三年不存在
因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。 
 
十八、发行人募集资金的运用 
(一)发行人募集资金投资项目 
根据发行人 2010 年第四次临时股东大会审议通过的《关于公司募集资金投
资项目的议案》 ,发行人本次募股资金将用于以下项目: 
项目名称 投资总额(万元) 使用募集资金(万元)发行人律师关于本次发行的文件                                               法律意见书 
 
3-3-1-35
中小学英语同步教育软件升级及新版本
开发项目 
3,528 3,528 
中小学多学科(不含英语)同步教育软
件项目 
2,724 2,724 
营销服务中心建设项目 2,700 2,700 
研发中心建设项目 1,200 1,200 
其他与主营业务相关的运营资金项目 —— —— 
本次募集资金到位后,将按照轻重缓急顺序安排实施。若本次实际募集资金
小于上述项目投资资金需求,不足部分由发行人自筹解决;若实际募集资金大于
上述项目投资资金需求,则用于补充流动资金。 
(二)发行人募集资金投资项目的批准或备案 
1、经本所律师核查,发行人本次募集资金投资项目已获得发行人2010年第
四次临时股东大会批准。 
2、根据深圳市发展和改革局于 2010 年 10 月 11 日下发的深发改备案
[2010]0197号、深发改备案[2010]0195号、2010年10月13日下发的深发改备
案[2010]0198号、2010年10月20日下发的深发改备案[2010]0200号《社会投
资项目备案通知》 ,发行人的上述募集资金投资项目已全部获得有权部门备案。 
综上,本所律师认为,发行人上述募集资金投资项目已获得必要的授权和批
准。 
(三)发行人募集资金投资项目实施方式 
根据本所律师核查,并经发行人确认,发行人募集资金有明确的使用方向,
用于主营业务;发行人募集资金数额和投资项目与发行人现有经营规模、财务状
况、 技术水平和管理能力等相适应。 该等募集资金投资项目已经取得必要的授权,
符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章
的规定。募集资金投资项目实施后,不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产发行人律师关于本次发行的文件                                               法律意见书 
 
3-3-1-36
生不利影响。募集资金投资项目不涉及与他人进行合作。发行人已建立募集资金
专项存储制度,募集资金将存放于董事会指定的专项帐户。 
 
十九、发行人的业务发展目标 
根据《招股说明书》并经发行人确认,发行人的业务发展目标为:继续专注
于中小学同步教育软件及网络在线服务的提供, 在原有英语产品的基础上开发新
版本和相应的配套产品,实现现有市场的纵深发展;充分利用英语学科产品在研
发设计、市场营销等方面的竞争优势,开拓新区域和新渠道,通过多学科产品系
列所产生的协同性和流程设计的可复制性,实现业务的规模效应。与此同时,公
司在服务现有客户的基础上,利用互联网技术开发个性化网络平台,提供适合于
个人学习提升计划和个性化学习的内容,提供网络增值服务,增强用户群体对公
司产品和服务的需求粘性, 强化公司在中小学同步教育服务行业的竞争优势和市
场领导地位。 
本所律师核查后认为,发行人的业务发展目标与其主营业务相一致,符合国
家法律、法规和规范性文件的规定,不存在潜在的法律风险。 
 
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 
(一)根据发行人、发行人控股股东和实际控制人、持有发行人5%以上股份
的股东以及发行人控股子公司声明,并经本所律师核查,发行人、发行人控股股
东和实际控制人、 持有发行人5%以上股份的股东以及发行人控股子公司不存在尚
未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。 
(二)根据发行人董事长、总经理黄元忠先生出具的声明,以及深圳市相关
政府部门出具的证明,并经本所律师核查,发行人董事长、总经理不存在尚未了
结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 发行人律师关于本次发行的文件                                               法律意见书 
 
3-3-1-37
 
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 
本所律师未参与《招股说明书》的编制,但参与了对《招股说明书》有关法
律问题的讨论,并对《招股说明书》中可能存在的法律问题提出了建议。在《招
股说明书》定稿后,本所律师对《招股说明书》进行了仔细的审阅,并对发行人
在《招股说明书》中对律师法律意见和律师工作报告所作的直接或间接引用进行
了详细对照。本所律师认为, 《招股说明书》对法律意见书及律师工作报告的引
用适当。 
本所律师认为:发行人《招股说明书》之内容和格式符合《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第28号-创业板公司招股说明书》的规定,不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 
 
第三节  本次发行上市的总体结论性意见 
基于上述事实,本所律师认为,发行人具备首次公开发行A股并在创业板上
市的主体资格,符合《公司法》、《证券法》、《暂行办法》等法律、法规、规
范性文件规定的首次公开发行A股并在创业板上市的条件,发行人《招股说明书》
引用本所出具的《法律意见书》和《律师工作报告》的内容适当。 
本法律意见书正本三份、副本三份。经本所盖章及经办律师签字后生效。 发行人律师关于本次发行的文件                                               法律意见书 
 
3-3-1-38
[此页为广东华商律师事务所关于深圳市方直科技股份有限公司首次公开发行A
股并在创业板上市的法律意见书之签字页,无正文] 
 
广东华商律师事务所 
 
负责人:                             经办律师:     
高  树                                   黄文表 
 
                                                周  燕 
 
                                     张  燃          
                                          
                                    张  鑫 
 
                                   年    月    日