方直科技:广东华商律师事务所关于公司首次公开发行A股并在创业板上市的补充法律意见书(一)    查看PDF公告

股票简称:方直科技 股票代码:300235

发行人律师关于本次发行上市的文件                                          补充法律意见书 (一) 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
广东华商律师事务所 
 
关于深圳市方直科技股份有限公司 
首次公开发行A 股并在创业板上市的 
 
 
补充法律意见书(一) 
                                 
 
 
 
 
 
 
 广东华商律师事务所 
二○一一年二月 
 
 
 
中国    深圳   福田区   深南大道4001 号时代金融中心 14楼整层   发行人律师关于本次发行的文件                                      补充法律意见书 (一) 
 3-3-3-1
                    广东华商律师事务所 
关于深圳市方直科技股份有限公司 
首次公开发行A股并在创业板上市的 
补充法律意见书(一) 
致:深圳市方直科技股份有限公司 
广东华商律师事务所(以下简称“本所”)受深圳市方直科技股份有限公司
(以下简称“发行人”)的委托,担任发行人首次公开发行人民币普通股(A 股)
股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国证券
法》(以下简称“ 《证券法》 ” )、《中华人民共和国公司法》(以下简称“ 《公司
法》 ” )等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会” )
《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》 (以下简称 “ 《暂行办法》 ” ) 、
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12 号--公开发行证券的法律意见书
和律师工作报告》等有关规定的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神, 就发行人本次发行上市有关事宜出具法律意见书和律师工作报
告。 
在对发行人已经提供的与本次发行上市有关的文件和相关事实进行核查和
验证的基础上,本所律师已于2010年12月2日出具了《广东华商律师事务所关于
深圳市方直科技股份有限公司首次公开发行A股并在创业板上市的法律意见书》
和《广东华商律师事务所关于深圳市方直科技股份有限公司首次公开发行A股并
在创业板上市的律师工作报告》 (以下分别简称“法律意见书”和“律师工作报
告” ) 。 
鉴于立信大华会计师事务所有限公司(以下简称“立信大华” )已对发行人
截止2010年12月31日的三年财务报表进行审计并于2011年1月16日出具了立信大
华审字[2011]021号《审计报告》 (以下简称“ 《审计报告》 ” ) ,根据有关规定以及
发行人的要求, 本所律师在对发行人与本次发行上市的相关情况进一步核查和验发行人律师关于本次发行的文件                                      补充法律意见书 (一) 
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证的基础上,对发行人涉及本次发行上市的相关事宜出具《广东华商律师事务所
关于深圳市方直科技股份有限公司首次公开发行A股并在创业板上市的补充法律
意见书(一) 》 (以下简称“本补充法律意见书” ) ,对本所律师已经出具的法律意
见书和律师工作报告的相关内容进行修改补充或作进一步说明。 
为出具本补充法律意见书,本所律师特作如下说明: 
1、本所及经办律师依据《证券法》 、 《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏,并承担相应法律责任。 
2、本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发表意见,而不对会计、
审计、资产评估、内部控制等其他专业事项发表意见。在本补充法律意见书中对
有关审计、验资报告和内部控制鉴证报告等专业报告中某些数据和结论的引述,
并不代表本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证,本
所律师并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。 
3、发行人已向本所律师作出承诺,保证已全面地向本所律师提供了出具本
补充法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料
或者口头证言,并且提供予本所律师的所有文件的复印件与原件相符,所有文件
上的签名、印章均为真实,且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本
所披露,并无任何隐瞒、疏漏之处。 
4、本所律师承诺已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,
对发行人的行为以及本次发行上市申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的
核查验证,保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 
5、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的而使用,未经本所
律师书面同意,不得用作任何其他目的,或由任何其他人予以引用和依赖。 发行人律师关于本次发行的文件                                      补充法律意见书 (一) 
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6、本所律师承诺同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国
证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容,但发行人作上述引用时,不得因
引用而导致法律上的歧义或曲解, 同时本所律师承诺已经对有关招股说明书修改
后的内容进行再次审阅并确认。 
基于上述前提,本所律师根据《证券法》的要求,按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神,在对发行人提供的有关文件和事实进行核查的
基础上,出具补充法律意见如下: 
 
一、发行人本次发行上市的实质条件 
就发行人在上述期间内的相关变化情况, 经本所律师书面核查立信大华审字
[2011]021号《审计报告》、立信大华核字[2011]021号《纳税鉴证报告》、《招
股说明书》和相关政府部门出具的证明,以及对发行人及相关人员进行访谈,截
止本补充法律意见书出具之日,发行人符合《公司法》、《证券法》、《暂行办
法》 等法律、 行政法规、 规范性文件规定的本次发行并在创业板上市的实质条件,
具体如下: 
(一) 发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》规定的实质条件 
1、 根据立信大华出具的立信大华审字[2011]021号 《审计报告》 , 发行人2008
年度、2009年度、2010年度归属于母公司股东的净利润分别为人民币
13,854,629.15元、23,944,851.59元、35,403,657.10元;截至2010年12月31日,
发行人的资产负债率为14.7%。据此,发行人具有持续盈利能力,财务状况良好,
符合《证券法》第十三条第一款第(二)项的规定。 
2、根据立信大华出具的立信大华审字[2011]021号《审计报告》以及有关主
管部门出具的证明,并经发行人书面确认,发行人最近三年财务会计文件无虚假
记载,无重大违法行为,符合《证券法》第十三条第一款第(三)项、第五十条
第一款第(四)项的规定。 发行人律师关于本次发行的文件                                      补充法律意见书 (一) 
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 (二) 发行人本次发行上市符合《暂行办法》规定的实质条件 
1、 根据立信大华出具的立信大华审字[2011]021号 《审计报告》 , 发行人2009
年和2010的净利润分别为23,944,851.59元和35,403,657.10元, 扣除非经常性损
益后分别为20,228,996.90元、33,148,967.82元。最近两年净利润累计为
53,377,964.72元(以扣除非经常性损益前后孰低者为准),超过1000万元,且
持续增长。符合《暂行办法》第十条第二款的规定。  
2、根据立信大华出具的立信大华审字[2011]021号《审计报告》,截止2010
年12月31日,发行人的净资产为81,637,798.85元,不少于2000万元,且不
存在未弥补亏损,符合《暂行办法》第十条第三款的规定。 
3、根据立信大华出具的立信大华审字[2011]021号《审计报告》和发行人的
《招股说明书》 ,发行人最近两年一直主要从事中小学同步教育软件的研发与销
售以及提供网络在线服务,其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规
定,符合国家产业政策及环境保护政策,符合《暂行办法》第十二条的规定。 
4、根据发行人的《招股说明书》,并经发行人书面确认,发行人的主营业
务是中小学教师与学生提供同步教育软件及网络在线服务, 发行人最近两年内主
营业务没有发生变化;董事和高级管理人员最近两年内没有发生重大变化;实际
控制人最近两年内未发生变更。据此,本所律师认为,发行人最近两年内主营业
务和董事、 高级管理人员没有发生重大变化, 实际控制人没有发生变更, 符合 《暂
行办法》第十三条的规定。 
5、根据立信大华出具的立信大华审字[2011]021号《审计报告》 ,并经发行
人确认,发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形:  
① 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化,
并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响; 
② 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变
化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;  发行人律师关于本次发行的文件                                      补充法律意见书 (一) 
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③ 发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不
确定性的客户存在重大依赖;  
④ 发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投
资收益;  
⑤ 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术
的取得或者使用存在重大不利变化的风险;  
⑥ 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 
据此,本所律师认为,发行人的持续盈利能力符合《暂行办法》第十四条的
规定。 
6、根据发行人主管税务机关出具的证明及立信大华出具的立信大华审字
[2011]021号《审计报告》 、立信大华核字[2011]021号《纳税鉴证报告》,并经
发行人确认,发行人依法纳税,发行人的税收优惠符合相关法律法规的规定;发
行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。 符合 《暂行办法》 第十五条的规定。 
7、根据立信大华出具的立信大华审字[2011]021号《审计报告》 ,并经发行
人确认,发行人不存在重大偿债风险,不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲
裁等重大或有事项,符合《暂行办法》第十六条的规定。 
8、发行人的股权清晰,控股股东、实际控制人不存在支配发行人其他股东
的情形,控股股东、实际控制人所持有发行人的股份不存在重大权属纠纷。符合
《暂行办法》第十七条的规定。 
9、根据立信大华出具的立信大华审字[2011]021号《审计报告》,并经发行
人确认, 发行人与控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争,
以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。符合《暂行办法》第十八条
的规定。 
10、根据立信大华出具的立信大华审字[2011]021号《审计报告》,并经发发行人律师关于本次发行的文件                                      补充法律意见书 (一) 
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行人确认,发行人会计基础工作规范,财务报表的编制符合企业会计准则和相关
会计制度的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和
现金流量,并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。符合《暂行办法》第
二十条的规定。 
11、根据立信大华出具的立信大华核字[2011]020号《内部控制鉴证报告》
和发行人的说明,发行人的内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证公司
财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果,并由立信大华出具
了无保留意见的《内部控制鉴证报告》。符合《暂行办法》第二十一条的规定。 
12、根据立信大华出具的立信大华审字[2011]021号《审计报告》和立信大
华核字[2011]020号《内部控制鉴证报告》,并经发行人确认,发行人有严格的
资金管理制度,目前不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以
借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。符合《暂行办法》第二十
二条的规定。 
13、发行人的《公司章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序,经发
行人确认,发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规
担保的情形。符合《暂行办法》第二十三条的规定。 
14、根据本所律师与相关人员访谈情况,并经发行人确认,发行人的董事、
监事和高级管理人员均能够忠实、勤勉履行职务,符合法律、行政法规和规章规
定的任职资格,且不存在以下情形: 
① 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的; 
② 最近36个月内受到中国证监会行政处罚或者最近12个月内受到证券交易
所公开谴责; 
③ 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查,尚未有明确结论意见。  
据此,本所律师认为,发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合《暂
行办法》第二十五条的规定。 发行人律师关于本次发行的文件                                      补充法律意见书 (一) 
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15、根据政府相关部门出具的证明,并经发行人及其控股股东、实际控制人
确认,发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益
和社会公共利益的重大违法行为;亦不存在未经法定机关核准,擅自公开或者变
相公开发行证券,或者有关违法行为虽然发生在三年前,但目前仍处于持续状态
的情形。符合《暂行办法》第二十六条的规定。  
综上,本所律师认为,发行人本次发行上市符合相关法律、法规和中国证监
会规定的各项实质性条件。 
 
二、发行人的业务 
就发行人业务的变化情况,本所律师书面核查了立信大华出具的立信大华
审字[2011]021号《审计报告》。 
根据立信大华出具的立信大华审字[2011]021号 《审计报告》 , 发行人 2008
年度、2009 年度及 2010 年度的营业收入分别为 42,470,365.22 元、
60,254,274.85 元 和 81,399,077.15 元,其中主营业务收入分别为
42,344,415.22 元、60,188,274.85 元和 81,399,077.15 元,主营业务收入占营
业收入的比例分别为 99.70%、99.89%和 100%。据此,本所律师认为,发行人的
主营业务突出。 
 
三、发行人的主要财产 
根据发行人财产的变化情况,本所律师查验了相关的房屋租赁合同,相关部
门出具的文件,截止本补充法律意见书出具之日,发行人的财产变化情况如下: 
(一)发行人的租赁房屋 
1、根据发行人与张小秧(出租方)于2010年12月10日签订的《房屋租赁合
同》 ,发行人向出租方租赁其位于杭州市文二路兰庭国际4幢2单元302室、面积为发行人律师关于本次发行的文件                                      补充法律意见书 (一) 
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127.97平方米的的房屋,月租金额为人民币4000元,租期为自2010年12月11日至
2011年12月10日。 
2、 根据发行人与马春梅 (出租方) 于2011年2月15日签订的 《房屋租赁合同》 ,
发行人向出租方租赁其位于成都市青羊区西大街1号面积为65.91平方米的房屋,
月租金额为人民币1800元,租期为自2011年2月13日至2012年2月12日。 
本所律师注意到,上述房屋租赁合同未办理租赁备案登记手续,但本所律师
认为,根据《中华人民共和国合同法》 ,房屋租赁合同未办理登记手续不会影响
租赁合同的效力,且发行人及其办事处作为承租方不会因此而承担法律责任。 
(二)发行人的计算机软件著作权 
根据相关部门出具的受理通知书, 发行人现有 6项计算机软件著作权申请已
获得中国版权保护中心受理,其具体情况如下: 

号 
著作权名称 申请人 受理号 受理时间
1 方直金太阳国际音标软件 V3.0 发行人 2011R11S002344 2011.1.13
2 方直金太阳高中语文同步辅导软件 V1.0 发行人 2011R11S002350 2011.1.13
3 方直金太阳初中语文同步辅导软件 V1.0 发行人 2011R11S002349 2011.1.13
4 方直金太阳深圳版初中英语同步辅导软件 V3.0 发行人 2011R11S002348 2011.1.13
5 方直金太阳冀教版初中英语同步辅导软件 V1.0 发行人 2011R11S002346 2011.1.13
6 方直金太阳儿童英语同步辅导软件 V3.0 发行人 2011R11S002343 2011.1.13
       
四、发行人的三会运作情况及董事变化 
由于发行人原独立董事邹奇先生于2011年1月20日向发行人提出辞去独立
董事职务,经发行人分别于2011年1月26日、2011年2月10日召开的第一届
董事会第九次会议和 2011 年第一次临时股东大会审议通过,同意邹奇先生辞去
独立董事职务,并选举陈赛芝女士为独立董事,任期与本届董事任期相同。 
经核查发行人上述股东大会、 董事会的会议文件, 包括会议通知、 会议议案、发行人律师关于本次发行的文件                                      补充法律意见书 (一) 
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会议决议和会议记录,本所律师认为,发行人上述股东大会、董事会的召开、决
议内容及签署合法、合规、真实、有效,上述董事的变化未导致发行人董事和高
级管理人员的重大变化,没有对发行人持续经营造成不利影响。 
 
五、发行人的税务和财政补贴 
经本所律师书面核查相关部门出具的证明、通知等书面文件,发行人在上述
期间内新享受的税收优惠、财政补贴情况,以及依法纳税情况如下: 
(一)发行人及其子公司的依法纳税情况 
根据发行人及其子公司、分公司的税务主管机关深圳市国家税务局于2011
年1月13日出具的《关于为深圳市方直科技股份有限公司出具无违法违规证明的
复函》(深国税函[2011]第00089号)、《关于为深圳市连邦信息技术有限公司
出具无违法违规证明的复函》(深国税函[2011]00088号),深圳市南山区地方
税务局于2011年1月14日出具的《深圳市地方税务局纳税情况证明》(深地税纳
证[2011]A015号、深地税纳证[2011]A016号),丰台国家税务局第九税务所提供
的《纳税人信息查询结果》,立信大华于2011年1月16日出具的立信大华核字
[2011]021号《纳税鉴证报告》以及本所律师的核查,发行人及其子公司2010年
第四季度能够依法进行纳税申报,不存在因违反税收法律、法规而受到重大行政
处罚,不存在因偷税、漏税被国家税务部门处罚的情形。 
(二)发行人的税收优惠 
根据深圳市南山区国家税务局于2010年9月14日下发的《关于深圳方直科技
股份有限公司退地(抵)税批复的通知》(深国税南退抵税【2010】1745号),
发行人获得2010年7月1日至2010年7月31日的增值税退税16,527.49元。 
根据深圳市南山区国家税务局于2010年10月8日出具的《关于深圳方直科技
股份有限公司退地(抵)税批复的通知》(深国税南退抵税【2010】1960号),
发行人获得2010年8月1日至2010年8月31日的增值税退税192,640.55元。 发行人律师关于本次发行的文件                                      补充法律意见书 (一) 
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根据深圳市南山区国家税务局于2010年11月14日出具的 《关于深圳方直科技
股份有限公司退地(抵)税批复的通知》(深国税南退抵税【2010】2210号),
发行人获得2010年9月1日至2010年9月31日的增值税退税2,106,004.98元。 
(三)发行人的财政补贴 
根据《深圳市民营及中小企业发展专项资金管理暂行办法》 (深府办
[2006]232号)以及深圳市科技工贸和信息化委员会(以下简称“科工贸” ) 、深
圳市财政委员会(以下简称“财政委” )于2010年12月21日下发的《关于下达
2010年深圳市民营及中小企业发展专项资金企业改制上市培育项目资助计划的
通知》 (深科工贸信中小字[2010]46号) ,发行人获得110万元中小企业改制上
市培育项目资助资金。 
本所律师核查后认为,发行人享受的上述税收优惠和财政补贴合法、合规、
真实、有效。 
 
六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准、社保情况 
经本所律师核查相关管理部门就发行人上述期间内在环保和产品质量、 技术
等标准以及社保方面出具的证明,发行人在上述期间内无违法违规情形,具体如
下: 
(一) 根据本所律师核查及深圳市人居环境委员会于2011年1月19出具的 《关
于深圳市方直科技股份有限公司等公司环保守法情况的证明》 (深人环法证字
[2011]第029号) 、北京市丰台区环境保护局于2011年1月18日出具的《证明》 ,发
行人及其子公司、分公司的生产经营活动符合有关环境保护的要求,发行人及其
子公司近三年没有因违反环境保护方面的法律、 法规和规范性文件而受到处罚的
情形,发行人的募投项目符合国家环保法律法规的规定。 
(二)根据本所律师核查及发行人、子公司的主管质量技术监督部门于2011
年1月14日分别出具的复函和北京市工商行政管理局丰台分局于2011年1月6日出发行人律师关于本次发行的文件                                      补充法律意见书 (一) 
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具的证明,发行人及其子公司在2010年10月1日至2010年12月31日间没有违反市
场监督管理有关法律法规记录的情形。 
(三)根据深圳市社会保险基金管理局于2011年1月14日出具的《深圳市用
人单位参加社会保险情况证明》、深圳市南山区劳动局于2011年1月18日出具的
《关于深圳市连邦信息技术有限公司守法情况的复函》、北京市丰台区社会保险
基金管理中心于2011年1月5日出具的证明及本所律师的核查, 发行人及其子公司
不存在因违法违规而受到行政处罚的情形。 
 
七、总体结论性意见 
本所律师已对截至本补充法律意见书出具日与发行人本次发行上市有关的
事项进行了充分的核查验证,并对招股说明书进行了审慎审阅。本所律师认为,
发行人具备首次公开发行A股并在创业板上市的主体资格,符合《公司法》、 《证
券法》、《暂行办法》等法律、法规、规范性文件规定的首次公开发行A股并在
创业板上市的条件,发行人《招股说明书》引用本所出具的《法律意见书》和《律
师工作报告》的内容适当。 
本补充法律意见书正本三份、 副本三份。 经本所盖章及经办律师签字后生效。 
 
 
 
 
 
 发行人律师关于本次发行的文件                                      补充法律意见书 (一) 
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股并在创业板上市的补充法律意见书(一) 》之签字页,无正文] 
 
 
广东华商律师事务所 
 
负责人:                             经办律师:     
高  树                                  黄文表 
 
                                                周  燕 
 
                                      张  燃          
                                          
                                      张  鑫 
 
                                   年    月    日