方直科技:广东华商律师事务所关于公司首次公开发行A股并在创业板上市的补充法律意见书(二)    查看PDF公告

股票简称:方直科技 股票代码:300235

发行人律师关于本次发行上市的文件                                          补充法律意见书 (二) 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
广东华商律师事务所 
 
关于深圳市方直科技股份有限公司 
首次公开发行A 股并在创业板上市的 
 
 
补充法律意见书(二) 
                                 
 
 
 
 
 
 
 广东华商律师事务所 
二○一一年二月 
 
 
 
中国    深圳   福田区   深南大道4001 号时代金融中心 14楼整层   发行人律师关于本次发行上市的文件                                          补充法律意见书 (二) 
 3-3-4-1
                    广东华商律师事务所 
关于深圳市方直科技股份有限公司 
首次公开发行A股并在创业板上市的 
补充法律意见书(二) 
致:深圳市方直科技股份有限公司 
广东华商律师事务所(以下简称“本所”)受深圳市方直科技股份有限公司
(以下简称“发行人”)的委托,担任发行人首次公开发行人民币普通股(A 股)
股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国证券
法》(以下简称“ 《证券法》 ” )、《中华人民共和国公司法》(以下简称“ 《公司
法》 ” )等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会” )
《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》 (以下简称 “ 《暂行办法》 ” ) 、
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12 号--公开发行证券的法律意见书
和律师工作报告》等有关规定的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神, 就发行人本次发行上市有关事宜出具法律意见书和律师工作报
告。 
在对发行人已经提供的与本次发行上市有关的文件和相关事实进行核查和
验证的基础上,本所律师已于2010年12月2日出具了《广东华商律师事务所关于
深圳市方直科技股份有限公司首次公开发行A股并在创业板上市的法律意见书》
和《广东华商律师事务所关于深圳市方直科技股份有限公司首次公开发行A股并
在创业板上市的律师工作报告》 (以下分别简称“法律意见书”和“律师工作报
告” ) 。 
鉴于立信大华会计师事务所有限公司(以下简称“立信大华” )已对发行人
截止2010年12月31日的三年财务报表进行审计并于2011年1月16日出具了立信大
华审字[2011]021号《审计报告》 (以下简称“ 《审计报告》 ” ) ,根据有关规定以及
发行人的要求, 本所律师在对发行人与本次发行上市的相关情况进一步核查和验发行人律师关于本次发行上市的文件                                          补充法律意见书 (二) 
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证的基础上,出具了《广东华商律师事务所关于深圳市方直科技股份有限公司首
次公开发行A股并在创业板上市的补充法律意见书(一) 》 ,对本所律师已经出具
的法律意见书和律师工作报告的相关内容进行修改补充或作进一步说明。 
根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)102067号《中国证
监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》 (以下简称“反馈意见”)的要求,
本所律师再次进行了审慎核查。 本所律师在对相关情况进一步核查和验证的基础
上,出具《广东华商律师事务所关于深圳市方直科技股份有限公司首次公开发行
A股并在创业板上市的补充法律意见书(二) 》 (以下简称“本补充法律意见书” )。 
为出具本补充法律意见书,本所律师特作如下说明: 
1、本所及经办律师依据《证券法》 、 《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏,并承担相应法律责任。 
2、本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发表意见,而不对会计、
审计、资产评估、内部控制等其他专业事项发表意见。在本补充法律意见书中对
有关审计、验资报告和内部控制鉴证报告等专业报告中某些数据和结论的引述,
并不代表本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证,本
所律师并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。 
3、发行人已向本所律师作出承诺,保证已全面地向本所律师提供了出具本
补充法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料
或者口头证言,并且提供予本所律师的所有文件的复印件与原件相符,所有文件
上的签名、印章均为真实,且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本
所披露,并无任何隐瞒、疏漏之处。 
 发行人律师关于本次发行上市的文件                                          补充法律意见书 (二) 
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4、本所律师承诺已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,
对发行人的行为以及本次发行上市申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的
核查验证,保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 
5、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的而使用,未经本所
律师书面同意,不得用作任何其他目的,或由任何其他人予以引用和依赖。 
6、本所律师承诺同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国
证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容,但发行人作上述引用时,不得因
引用而导致法律上的歧义或曲解, 同时本所律师承诺已经对有关招股说明书修改
后的内容进行再次审阅并确认。 
基于上述前提,本所律师根据《证券法》的要求,按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神,在对发行人提供的有关文件和事实进行核查的
基础上,出具补充法律意见如下: 
 
一、重点问题 
(一)2010年7月20日,平安财智、融元创投各以人民币1,064.25万元的价
格购买黄晓峰、陈克让持有的方直科技5%的股份,每股人民币6.45元,定价依
据为按市盈率定价。请发行人补充披露: (1)黄晓峰、陈克让在发行上市前转
让股份的真实原因; (2)新增股东取得股份的定价依据,如何考虑与IPO之间的
价格差距,是否存在利益输出; (3)平安财智、融元创投及其股东与发行人、
控股股东实际控制人、董事、监事、高级管理人员,本次发行的中介机构及其
签字人员之间的关系。 (4)新增股东对发行人的具体影响。请保荐机构、律师
核查并发表意见。 (重点问题第1条) 
就本次股份转让的过程及其涉及的相关问题,本所律师通过对各方进行访
谈,并根据相关方的书面确认,进行了进一步的核查、验证。 
1、关于黄晓峰、陈克让在发行上市前转让股份的真实原因 发行人律师关于本次发行上市的文件                                          补充法律意见书 (二) 
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发行人整体变更设立股份公司后,前三大股东黄元忠、黄晓峰、陈克让的持
股比例分别为 30.20%、26.75%、26.75%,控股股东、实际控制人黄元忠先生持
股比例与第二大股东(黄晓峰、陈克让并列为第二大股东)较为接近。 
为进一步强化实际控制人控制权的稳定性,加大控股股东持股领先优势,优
化公司股权结构,经各股东协商,第二大股黄晓峰、陈克让同意将其所持部分股
份予以转让。考虑到控股股东个人资金情况、公司未来发展战略等因素的影响,
发行人最终确定由第二大股东直接转让部分股份给外部机构投资者, 通过引进外
部机构投资者,有利于加强公司内部治理,进一步优化股权结构。 
基于上述因素的考虑,发行人最终确定引入平安财智、融元创投两家投资机
构,分别受让原股东黄晓峰、陈克让5%的股份。 
2、关于新增股东取得股份的定价依据问题 
根据发行人和转让各方提供的相关说明,并经本所律师对上述转让方和受让
方进行访谈,上述股份转让价格系在综合考虑发行人资产规模、利润水平等因素
的基础上,参照国内市场上风险投资的平均市盈率水平,以发行人 2009 年扣除
非经常性损益后的净利润为基础,按照约10倍的PE值所确定。该转让价格系经
转让各方充分沟通、协商,按照同期市场投资情况所确定,系各方的真实意思表
示,不存在利益输送的情形。 
3、关于平安财智、融元创投及其股东与发行人、控股股东实际控制人、董
事、监事、高级管理人员,本次发行的中介机构及其签字人员之间的关系问题 
(1)经本所律师核查,平安财智系发行人本次保荐机构的全资子公司,除
此之外,平安财智与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员以及本次发行的其他中介机构及其签字人员不存在关联关系。 
(2)经本所律师对融元创投相关人员进行访谈,并根据融元创投承诺,融
元创投的股东分别为深圳市高特佳投资集团有限公司和深圳市融科投资有限公
司,分别持有融元创投 97.5%和 2.5%股权。其中,深圳市高特佳投资集团有限发行人律师关于本次发行上市的文件                                          补充法律意见书 (二) 
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公司股权结构如下: 
序号 股东姓名或名称 出资额(万元) 出资比例(%)

深圳市速速达投资有限公司 500 2.1190 

三亚阳光大酒店有限公司 5000 21.1864 

昆明云内动力股份有限公司 5000 21.1864 

河北宣化工程机械股份有限公司 1500 6.3559 

贵州赤天化股份有限公司 4000 16.9491 

兖矿集团有限公司 1000 4.2372 

广西鑫盟投资有限责任公司 2600 11.0169 

深圳市鹏瑞投资有限公司 3000 12.7119 

江苏汇鸿国际集团有限公司 1000 4.2372 
 
合计 23600 100 
根据融元创投提供的资料及说明、承诺,并经本所律师访谈,融元创投控股
股东为深圳市高特佳投资集团有限公司, 深圳市高特佳投资集团有限公司的股东
为九家法人股东。上述股东中,深圳市速速达投资有限公司持有三亚阳光大酒店
60%的股权,为一致行动人,合计持有深圳市高特佳投资集团有限公司23.31%的
股权;自然人蔡达建持有深圳市速速达投资有限公司99%的股权。深圳市高特佳
投资集团有限公司股权相对分散, 除深圳市速速达投资有限公司与三亚阳光大酒
店有限公司外,其余股东均非一致行动人。 
根据融元创投提供的资料及说明、承诺,并经本所律师访谈,融元创投及其
股东与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员,以及与
发行人本次发行上市有关的中介机构及其签字人员不存在关联关系。 
4、新增股东对发行人的具体影响问题 
根据发行人的说明,并经本所律师核查,发行人在本次股权调整过程中,转
让股东分别与多家专业投资进行了洽谈,经多方了解和比较,转让方股东认为平
安财智和融元创投均具有一定品牌的知名度,受让价格较为合理,该两家公司亦发行人律师关于本次发行上市的文件                                          补充法律意见书 (二) 
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认同公司的发展方向和战略目标、公司现在和未来的价值,对公司未来业务发展
有较大的促进作用。同时,通过引入外部投资机构,适当稀释了第二、第三大股
东的股权,有利于公司实际控制人对公司控制权的稳定,并建立起更加有效的外
部监督机制,有利于公司的内部治理结构和保护投资者的利益。 
(二)发行人披露,黄元忠直接持有公司股份 996.533 万股,占发行前股
本的30.2%,为公司的控股股东及实际控制人。请发行人按持股比例从高到低锁
定至51%,具体披露拟采取何种措施确保发行人控制权的稳定性。请保荐机构、
律师从实质重于形式的角度,对发行人控制权的稳定性及公司治理的有效性进
行核查并发表意见。 (重点问题第 2 条) 
为核查发行人实际控制权的稳定性, 本所律师书面查验了发行人在报告期内
的股东(大)会、董事会、监事会决议及相关会议资料、承诺等相关文件,对相
关人员进行了访谈,并进行了充分的论证。 
1、关于发行人股份锁定的承诺 
经本所律师核查,根据发行人控股股东、实际控制黄元忠先生以及主要股东
黄晓峰先生、陈克让先生出具的《承诺函》 ,发行人三位股东已承诺:自发行人
股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理其本
次发行前已持有的发行人股份,也不由发行人收购其所持有的发行人股份。上述
股份锁定比例已达73.7%。 
2、关于发行人控制权的稳定性及公司治理的有效性 
(1)报告期内黄元忠一直为发行人的实际控制人 
如本所律师出具的《律师工作报告》所述,并根据本所律师对发行人在报告
期内股份的变化情况、 对董事的提名和高管人员的任免以及经营管理方面的决策
情况的核查,在报告期内黄元忠一直为发行人的实际控制人,其具体表现为如下
方面: 
①黄元忠一直为发行人(包括其前身)第一大股东,对发行人股东(大)会发行人律师关于本次发行上市的文件                                          补充法律意见书 (二) 
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决议有重大影响; 
②黄元忠一直担任发行人(包括其前身)执行董事、总经理,对发行人的经
营管理、管理层的任免能施加重大影响; 
③黄元忠一直为发行人(包括其前身)的核心技术人员,对发行人(包括其
前身)的研发、设计、生产等具有重大影响。 
(2)报告期内不存在影响发行人控制权稳定性的情况 
根据本所律师对发行人(包括其前身)在报告期内的执行董事(董事会)决
议、股东(大)会决议以及其他经营管理方面文件的核查,以及对发行人相关人
员的访谈,在报告期内,发行人其他主要股东黄晓峰、陈克让在相关会议及经营
管理方面均与黄元忠保持一致, 三名股东之间能够保持密切的、 稳定的合作关系;
且在报告期内不存在黄晓峰、陈克让二人联合限制第一大股东的情形。 
(3)报告期内发行人股权结构安排对发行人法人治理有效性的影响 
根据本所律师的核查,发行人的股权结构较为平均,在报告期内,其他股东
黄晓峰、陈克让在经营管理方面均能与实际控制人黄元忠保持一致;同时,该股
权结构安排能够使各股东间有效制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构,合
理保证实际控制人或其他单一股东不致侵占或损害发行人或其他股东的利益。 因
此,本所律师认为,发行人的股权结构安排有助于发行人公司治理的有效性。 
(4)为保持发行人控制权稳定性的进一步安排 
①为本次发行上市,发行人的实际控制人黄元忠先生、主要股东黄晓峰先
生和陈克让先生已出具承诺: 自发行人在证券交易所上市交易之日起三十六个月
内,不转让或者委托他人管理本人所持方直科技股份,也不要求发行人回购本人
所持有的该公司股份。 
②为进一步保持发行人控制权的稳定性,发行人主要股东黄晓峰先生、陈克
让先生于 2011 年 1 月 25 日与黄元忠先生签订《一致行动协议》 ,约定:自发行
人首次公开发行股票并上市之日起三年内,且其担任发行人的董事、高级管理人发行人律师关于本次发行上市的文件                                          补充法律意见书 (二) 
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员期间,在发行人董事会、股东大会的表决中,将与黄元忠先生保持一致行动;
如其意见与黄元忠先生不一致,将无条件按照黄元忠先生的意见参与表决。 
综上,本所律师认为:报告期内,黄元忠先生一直为发行人实际控制人;同
时作为发行人主要股东的黄晓峰先生、陈克让先生通过延长股份锁定期限承诺、
签订一致行动协议等措施,可有效保证发行人实际控制权及经营的稳定性。 
(三)报告期内,全资子公司连邦信息主要业务收入为邮件系统及通用软
件。2007至2010年1-9月,连邦信息的营业收入占合并营业收入的比例分别为
36.35%、34.19%、29.64%、9.49%。请发行人具体披露连邦信息经营的业务与发
行人业务之间的关联性,说明发行人报告期内是否主要经营一种业务。请保荐
机构、律师核查并发表明确意见。 (重点意见第3条) 
1、关于连邦信息经营的业务与发行人业务之间的关联性问题 
根据公司相关人员的说明并经本所律师核查, 连邦信息与发行人的产品源于
相同开发技术,并经同一开发平台、研发团队完成;二者在研发上密切相关并形
成上下游关系;在销售渠道上存在相互共享情形。 
(1)双方业务关系的演变情况 
连邦信息成立于 1996 年 4 月,早期主要从事通用软件的销售,包括操作系
统、办公软件、数据库、数据安全软件的销售,为连邦软件销售组织(即北京连
邦软件股份有限公司, 是全国最大的连锁加盟正版软件销售组织和中国软件保护
联盟(CSA)的发起者,软件专卖店覆盖全国大中城市,2006年以前该组织是方
发行人的主要销售渠道)最早的合作伙伴之一。2006 年后,由于发行人自建的
销售网络逐渐成熟,连邦信息的业务随之转型,现已停止与该组织的合作。 
由于连邦信息的产品毛利率较低, 业务发展较慢, 连邦信息原股东有意退出,
经协商一致, 方直有限分别于 2006年 3月和 2007年 6月受让连邦信息原股东的
股权, 并在此基础上将连邦信息按照与同步教育软件业务一体化发展的战略进行
业务整合,转化为同步教育软件技术运用于邮件软件系统二次开发的平台。 发行人律师关于本次发行上市的文件                                          补充法律意见书 (二) 
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(2)发行人与联邦信息的开发技术、开发平台和开发人员相同 
连邦信息目前的业务是以邮件软件系统二次开发为主导, 针对客户需求制定
邮件安全解决方案。 其解决方案的制定和二次开发的实现依托同步教育软件业务
积累的开发功能模块、开发平台、开发技术、开发工具和开发人员。 
连邦信息在建设企业自身办公邮件系统和客户服务邮件系统时采用
Mirpoint 邮件平台,在此过程中与 Mirpoint 和 Mimosa 公司进行了充分的技术
交流,并在该平台的基础上进行大量的二次开发。邮件系统的上述二次开发,与
网络教育开发的功能模块比较吻合。 
发行人在研发个性化网络教育系统平台的过程中, 积累了丰富的网络架构优
化方案,客户邮件管理方案;形成了 Net Framework 开发平台以及.NET、We b 
service、XML、Ajax、WPF 等开发工具;成功开发了 FZUUMS(方直统一用户管
理系统) 、FZUSA(用户安全认证) 、ANUMP(全网客户管理平台) 、ESDS(教
育软件设计系统) 、ESTS(教育软件测试系统)等子系统模块。这些技术构成网
络教育开发的关键技术,也是邮件系统二次开发的主要技术基础。 
发行人运用 Net Framework 开发平台以及.NET、Web service、XML、Ajax、
WPF 等开发工具,在上述成熟的子系统模块基础上进行延伸开发,为连邦信息
邮件系统解决方案的用户开发《多服务器集中管理平台》 、 《OA 系统单点登陆与
安全认证》 、 《组织机构与邮件地址簿协同》等满足用户的系统管理和业务特点的
个性化功能模块。连邦信息负责对外销售和售后服务,其本身没有专门的研发团
队和研发平台,而是与同步教育软件业务共享母公司的研发团队和研发平台。 
邮件系统二次开发的技术和资源对同步教育的网络教育平台及客户管理平
台亦有反向促进作用。网络教育平台和客户管理平台的研发涉及大量数据库软
件、网络中间件软件及数据安全软件的应用,利用连邦信息和原厂合作的优势资
源, 对此提供大量的性能优化和技术支持, 对同步教育软件网络平台开发和建设、
软件标准化开发流程的设置以及核心技术的提升起到积极的作用。 
(3)双方在研发方面存在上下游关系 发行人律师关于本次发行上市的文件                                          补充法律意见书 (二) 
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软件行业核心为产品的研发过程,其关键要素为研发人员、研发工具和研发
平台。软件产品的相关性也主要体现为是否基于相同的研发平台、研发工具和研
发人员;其上下游关系亦主要体现为是否存在技术上的承继和延伸。 
连邦信息的主要软件产品是在金太阳教育软件业务领域积累的技术基础上、
基于相同的开发平台和研发团队进行的延伸开发; 金太阳教育软件业务为原创性
的自主开发,连邦信息的主要软件产品为应用性的二次开发,技术和研发上密切
相关,且形成上下游关系。 
(4)双方在销售渠道上存在共享 
发行人的销售模式主要有渠道销售、直销模式、教育系统征订销售和网络在
线销售。发行人在涉足教育服务业务之初,主要依托连邦信息的销售渠道进行销
售,建立了最初的销售体系。发行人利用连邦信息平台,逐步发展有技术服务能
力和市场开拓能力的代理商,完善自有的业务销售网络;亦根据客户需要销售连
邦信息的部分产品,二者在销售渠道上存在共享。 
2、发行人报告期内主要经营一种业务 
综上,本所律师认为,金太阳教育软件业务产品为发行人完全自主研发;连
邦信息主要软件产品的二次开发是公司将金太阳教育软件业务领域积累的开发
技术、开发平台和人才在二次开发领域的延伸运用,目前主要运用于邮件软件系
统及其解决方案为基础平台的二次开发,能够为母公司产品和技术的增值扩充。 
发行人子公司连邦信息的主要软件产品与金太阳教育软件业务为源于相同
的开发技术、经同一开发平台、同一开发工具和同一研发团队完成的产品;两者
在技术和研发上密切相关并形成研发上的上下游关系,在渠道上相互共享,二者
都属于公司的主营业务,且属于同一种业务。 
(四)2010 年 1-9 月,发行人前五名销售客户中有 3 名新增客户,分别是
广州市鸿睿信息科技有限公司、语文出版社、深圳市新华书店有限责任公司,
销售占营业收入的比例分别为4.56%、4.13%、3.97%。请披露发行人对上述新增发行人律师关于本次发行上市的文件                                          补充法律意见书 (二) 
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大客户的销售方式,提供相关销售合同。请保荐机构、律师核查上述新增销售
客户与发行人、发行人控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员之
间的关系并发表明确意见。 (重点意见第4条) 
就报告期内发行人上述新增客户的情况,本所律师通过向相关方询证,查询
相关方的工商登记资料、对相关方进行访谈等方式,对上述客户与发行人及发行
人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间的关系进行了审慎核
查。 
1、广州市鸿睿信息科技有限公司(以下简称“广州鸿睿” ) 
经本所律师对广州鸿睿工商登记信息核查,广州鸿睿系于 2000 年 11 月 14
日在广州市注册设立的有限责任公司,现持有注册号为440104000148139的《企
业法人营业执照》 ,法定代表人为林剑芳,住所为广州市越秀区东风西路 158 号
广州国际经贸大厦 7 楼 7010 室、7008 室,注册资本为 50 万元(实收资本:50
万元) ,经营范围为“销售:电子产品及配件,零售电子出版物(出版物经营许
可证有效期至2010年12月31日) ,电脑软件开发” 。 
该公司现已通过 2009 年度工商年检,依法有效存续。其目前的股东及股权
结构情况如下: 
序号 股东姓名或名称 出资额(万元) 出资比例(%) 
1 林剑芳 30 60 
2 罗永忠 20 40 
 合计 50 100 
2、语文出版社 
经本所律师对语文出版社工商登记信息核查, 语文出版社系经国家工商行政
管理总局核准, 依法设立的的全民所有制企业, 现持有注册号为100000000027523
的企业法人营业执照,住所为北京市东城区朝阳门内南小街 51 号,法定代表人
为王旭明,注册资金为 3856.7 万元,经济性质为全民所有制企业,经营范围为发行人律师关于本次发行上市的文件                                          补充法律意见书 (二) 
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“许可经营项目:宣传贯彻新时代国家语言文字工作方针、政策,为语言文字的
规范化和标准化服务,为普及和提高语文知识,辅助各级各类学校语文教学,组
织出版有关工具书以及具有较高学术价值的语言文字研究专著。一般经营项目:
(无) ” 。 
根据本所律师的询证及语文出版社出具的说明,其已通过 2009 年度年检,
依法有效存续,目前教育部为其唯一出资单位。 
3、深圳市新华书店有限公司(以下简称“新华书店”) 
经本所律师对新华书店工商登记信息核查及本所律师访谈,新华书店系于
2005 年 1 月 18 日注册设立的有限责任公司,现持有注册号为 440301104210512
的《企业法人营业执照》 ,法定代表人为陈锦涛,住所为深圳市罗湖区红岗路 8
号新华书店,注册资本为 2060 万元(实收资本:2060 万元) ,经营范围为“图
书销售;国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品) ;经济信息咨询
(不含限制项目) ” 。 
 该公司现已通过 2009 年度年检,依法有效存续。其目前的股东及股权结构
情况如下: 
序号 股东姓名或名称 出资额(万元) 出资比例(%) 
1 深圳出版发行集团公司 2000 97.0873 
2 深圳书城南山城实业有限公司 60 2.9126 
 合计 2060 100 
其中,深圳出版发行集团公司系由深圳市国有资产监督管理局独家出资设立
的全民所有制企业。 
4、关于上述新增销售客户与发行人、发行人控股股东及实际控制人、董事、
监事、高级管理人员之间的关系 
根据本所律师对上述新增客户的访谈、 询证, 以及上述各方所出具的确认函,
并核查其相应的公示登记资料,上述新增客户与发行人及其控股股东、实际控制发行人律师关于本次发行上市的文件                                          补充法律意见书 (二) 
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人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。  
(五)发行人披露,为提高暂时闲置资金的使用效益,报告期公司曾利用
暂时闲置资金申购新股及购买债券、二级市场股票。公司2007年、2008年末持
有交易性金融资产分别为 58.41 万元、513.60 万元,2010 年 9 月末和 2009 年
末无交易性金融资产。请发行人补充披露从事股票投资的决策程序,发行人董
事会、监事会以及独立董事制度是否有效运行,发行人是否建立有效的现金管
理制度和内部控制制度。请保荐机构、律师核查并发表意见。 (重点问题第 11
条) 
就发行人上述事项的决策程序以及发行人内部控制制度的建设及运行情况,
本所律师查验了发行人的执行董事决定、股东会决议、董事会决议、监事会决议
和独立董事所发表的独立意见, 以及发行人内部控制方面的具体制度等相关决策
文件。 
1、关于发行人从事股票投资的决策程序问题 
根据发行人前身方直有限对上述事项所做的内部决策文件, 为提高公司资金
利用效率,发行人前身方直有限于 2007年5月18日作出执行董事决定,并于
2007年5月22日召开股东会并通过决议,同意将公司暂时闲置的100万元资金
用于短期交易性金融资产的投资。 
经发行人前身方直有限执行董事于2008年9月20日决定, 并由发行人2008
年9月26日召开的股东会审议通过,方直有限将暂时闲置的 500 万元资金用于
短期交易性金融资产的投资。 
经本所律师核查, 上述投资行为均已按当时公司章程的规定履行了相应的决
策和审批程序,符合当时适用的《公司章程》的有关规定,报告期内发行人交易
性金融资产的投资金额、投资范围未超出股东会决议约定的投资额度、范围。 
2、发行人董事会、监事会、独立董事运行的有效性问题 
经本所律师核查,为建立规范、有效的法人治理结构,发行人已根据相关法发行人律师关于本次发行上市的文件                                          补充法律意见书 (二) 
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律法规和董事会、股东大会的相关决议,制订了《股东大会议事规则》 、 《董事会
议事规则》 、 《监事会议事规则》 、 《独立董事制度》以及相应的专门委员会工作细
则等具体的管理制度,自整体变更为股份公司以来,发行人按照公司章程及相关
议事规则、制度共召开了九次董事会会议、四次监事会会议,分别就相关事宜进
行审议, 发行人独立董事亦根据独立董事制度及相关规则就独立董事职权范围内
的事项发表了相应的独立意见。 
经本所律师核查报告期内发行人董事会、监事会的通知、议程、决议、记录
等文件,以及及独立董事的述职报告和发表独立意见的情况,本所律师认为,发
行人董事会、监事会、独立董事能够有效运行。 
3、发行人现金管理制度和内部控制制度的建立情况 
经本所律师核查,为了规范发行人的现金管理,加强内部控制,发行人已根
据相关法律法规和公司章程的规定制定了《关联交易决策制度》、《内部审计制
度》等相关的内部控制制度,并根据发行人的实际情况和管理需要,制订了《财
务管理制度》、《报销支付管理制度》、《财产管理制度》、《资金管理制度》、
《全面预算管理制度》、 《审计工作制度》,设置了彼此独立的财务部和审计部,
规范会计确认、计量、记录和报告行为,保障公司资产安全和完整,保证会计信
息质量,使会计报告系统能遵循《企业会计准则》的要求,及时提供能真实、客
观、公允地反映公司财务状况、经营成果和现金流量的会计信息。 
(六)发行人披露,2009年6月 公司整体变更为股份有限公司以净资产折
股减少未分配利润2,120.21万元。请发行人说明其历史沿革和整体变更设立时
是否存在以未分配利润、盈余公积和资本溢价之外的资本公积转增注册资本的
情形,自然人股东是否根据个人所得税法的相关规定缴纳个人所得税。请保荐
机构、律师核查控股股东实际控制人未缴纳个人所得税是否构成重大违法违规
行为,是否影响本次发行上市条件。 (重点问题第12题) 
本所律师对发行人上述历史沿革过程中的相关决议文件、凭证、相关机关出
具的证明以及相关人员的承诺进行了书面核查,并对发行人相关人员进行了访
谈。 发行人律师关于本次发行上市的文件                                          补充法律意见书 (二) 
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1、经本所律师核查,经股东会决议,发行人前身方直有限于2008年1月以
现金方式向股东分配 15 万元利润,并已按规定履行代扣代缴个人所得税。发行
人整体变更为股份公司时, 没有为7名自然人股东代扣代缴净资产折股的个人所
得税,截止本补充法律意见书出具之日,发行人上述自然人股东亦未自行缴纳发
行人整体变更为股份公司时与净资产折股相关的个人所得税, 发行人未代扣代缴
的个人所得税存在被追缴的风险。为维护公司利益,就前述未缴纳个人所得税的
情况,发行人 7 名自然人股东已于 2010 年 1 月 15 日出具《承诺函》 ,承诺:如
主管税务机关追缴发行人整体变更为股份公司时与净资产折股相关的个人所得
税,本人将以现金方式及时、无条件、全额承担应缴纳的税款及/或由此产生的
所有相关费用,与发行人无关。 
同时,就上述整体变更过程中所涉及的个人所得税被追缴的风险,发行人控
股股东、实际控制人已出具承诺:如发生上述主管税务机关追缴发行人整体变更
为股份公司时与净资产折股相关的个人所得税及其他相关费用的情形, 本人保证
其他股东按时、足额缴纳,如其他股东无法足额缴纳,则其差额部分将由本人承
担。 
本所律师认为, 发行人的自然人股东已就发行人整体变更为股份公司时与净
资产折股的个人所得税事项作出相应承诺;因此,发行人整体变更为股份公司时
未代扣代缴个人所得税的情况,不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障
碍,不会影响发行人本次发行上市的条件。 
(七)发行人披露,公司享受2007年度、2008年度免征企业所得税,2009
年度、 2010年度和2011年度减半征收企业所得税的税收优惠政策。 请保荐机构、
律师核查发行人报告期内享受的税收优惠是否符合国家法律法规规定,是否存
在补税情形并发表意见。如相关税收优惠不符合法律法规规定,请作非经常性
损益处理。 (重点问题第 13 题) 
根据本所律师对相关部门出具的批准文件以及发行人相关方出具的承诺的
核查,发行人于2007年度根据《深圳市人民政府关于深圳特区企业税收政策若干
问题的规定》 (深府[1988]232号文)的规定开始享受“两免三减半”的税收优惠,发行人律师关于本次发行上市的文件                                          补充法律意见书 (二) 
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其系深圳市地方性规定,并无国家相关法律、法规依据。但该税收优惠系深圳市
普遍适用的规定,并非发行人单独享有,且发行人控股股东、实际控制人黄元忠
先生及主要股东黄晓峰先生、陈克让先生已分别出具承诺:若税务主管部门对发
行人上市前享受的企业所得税减免优惠进行追缴, 则其将无条件地全额承担应补
交的税款及因此所产生的所有相关费用。因此,本所律师认为,上述情形不会对
发行人本次发行上市构成实质性障碍。 
(八)发行人及其子公司尚未办理住房公积金的开户及缴存手续,但每月
均向员工发放了住房补贴。发行人没有披露缴纳养老保险、医疗保险、失业保
险、生育保险、工伤保险、住房公积金的具体金额。请发行人具体披露: (1)
应执行的社会保障法律法规和政策; (2)发行人未为职工缴纳住房公积金的原
因; (3)报告期内发行人参与社会保障的具体人数; (4)报告期内社会保障资
金分项缴纳情况。请律师对发行人报告期内是否违反社会保障法律法规进行核
查并发表明确意见。 (重点问题第 14 题) 
本所律师对国家及地方关于社保的法律法规、 相关机构出具的证明和凭证以
及相关股东的承诺进行了书面核查, 对发行人及其子公司在报告期内社保缴纳情
况进行了统计,并对发行人相关人员进行了访谈。 
1、关于发行人应执行的社会保障法律法规和政策 
经本所律师核查,发行人报告期内执行的社会保障法律法规和政策主要有
《深圳市社会医疗保险办法》 (深圳市人民政府令第 180 号) 、 《深圳经济特区企
业员工社会养老保险条例(2006年) 》 、 《工伤保险条例》 (国务院令第375号) 、
《失业保险条例》 (国务院令第 586 号) 、 《深圳经济特区失业保险条例》等相关
法律法规,报告期内,发行人已根据相关规定为员工缴纳了相应的社会保险。 
报告期初,深圳市未制定有关住房公积金管理的具体实施办法,深圳市人民
政府于2009年6月公布了 《深圳住房公积金制度改革方案》 (深府[2009]107号) ,
并于 2010 年 11 月 24 日发布了《深圳市住房公积金管理暂行办法》 (深府
[2010]176号)等住房公积金方面的具体规定,并于2010年12月20日施行。 发行人律师关于本次发行上市的文件                                          补充法律意见书 (二) 
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2、关于发行人未为职工缴纳住房公积金的原因及住房公积金的办理情况 
经本所律师核查,报告期初,由于深圳市尚未依照《住房公积金管理条例》
及《关于住房公积金管理若干具体问题的指导意见》(建金管[2005]5号)制订
有关住房公积金管理的具体实施办法,因此,发行人及其子公司尚未办理住房公
积金的开户及缴存手续,但每月均向员工发放了住房补贴。 
2009年6月, 深圳市人民政府于公布了 《深圳住房公积金制度改革方案》 (深
府[2009]107 号) ,要求深圳市的企业和员工需办理并缴纳住房公积金,2010 年
11 月 24 日,深圳市人民政府发布了《深圳市住房公积金管理暂行办法》 (深府
[2010]176 号) ,对深圳市的企业和员工办理和缴纳住房公积金进行了明确的规
定,根据中国银行股份有限公司深圳市分行于 2010 年 12 月 30 日和招商银行股
份有限公司深圳分行于2010年12月31日出具的 《深圳市住房公积金业务回单》 ,
发行人及其子公司已按上述规定为员工办理了住房公积金缴存手续,同时,经本
所律师核查, 发行人及其子公司已于2010年12月开始为所有员工缴纳住房公积
金。 
3、发行人及其子公司的员工及其社保缴纳情况 
根据发行人提供的资料并经本所律师核查,截止 2010 年 12 月 31 日,发行
人拥有员工172名,报告期内其社保缴纳情况如下: 
年份 应缴金额 (元) 实缴金额 (元) 全年平均缴纳员工人数(人) 
是否存在欠缴情形
2007 284820.1 284820.1 74 否 
2008 410137.67 410137.67 104 否 
2009 459281.6 459281.6 122 否 
2010 1447944.01 1447944.01 155 否 
注:全年平均缴纳员工人数为全年员工加权平均数。 
截止2010年12月31日,发行人子公司连邦信息拥有员工10名,报告期内
其社保缴纳情况如下: 发行人律师关于本次发行上市的文件                                          补充法律意见书 (二) 
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年 度 应缴金额 (元) 实缴金额 (元) 全年平均缴纳员工人数(人)
是否存在欠缴情形
2007 54080.99 54080.99 13 否 
2008 53049.63 53049.63 11 否 
2009 74511.77 74511.77 17 否 
2010 121048.69 121048.69 10 否 
注:全年平均缴纳员工人数为全年员工加权平均数。 
4、报告期内社会保障资金分项缴纳情况 
经本所律师核查发行人及其子公司社保资金的缴纳资料, 发行人及其子公司
在报告期内社保资金的分项缴纳情况如下: 
方直科技报告期内社保分项缴纳情况 
年度 养老保险 医疗保险 工伤保险 失业保险 生育保险 
2007 206857.86 57479.34 6683.5 9710.46 2301.26 
2008 296092.84 87157.83 7931.95 15097.59 3373.26 
2009 190902.79 54317.31 5246.21 18712.30 10053.63 
2010 634449.64 118737.96 15347.14 27421.66 20924.05 
连邦信息报告期内社保分项缴纳情况 
年度 养老保险 医疗保险 工伤保险 失业保险 生育保险 
2007 38083.9 12774.56 972.85 1639.82 620.48 
2008 36829.32 13006.14 895.86 1690.17 628.14 
2009 25597.6 8361.16 703.83 2387.28 1273.66 
2010 43398.22 9515.67 1031.70 1556.88 1390.68 
注:发行人及其子公司的上述社保汇总缴纳情况系公司和员工缴纳的总额,分项缴纳情
况系公司缴纳部分。 
5、相关部门出具的无违规情况 
根据深圳市人力资源和社会保障局出具的证明,发行人及其子公司在 2007发行人律师关于本次发行上市的文件                                          补充法律意见书 (二) 
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年1月至2010年12月期间不存在因违反劳动法律法规而受到劳动保障部门处罚
的情形。 
6、主要股东承诺情况 
2011年2月10日, 发行人主要股东黄元忠先生、黄晓峰先生、陈克让先生
出具《承诺函》 ,承诺:如应有权部门要求,发行人需为员工补缴住房公积金、
或因未为员工缴纳住房公积金而受到任何处罚或需支付其他费用的, 其将在无需
发行人支付任何对价的情况下及时、无条件、全额承担应缴纳的税款及/或由此
产生的所有相关费用。 
综上,本所律师认为,发行人及其子公司已经与员工签订了劳动合同,并按
照相关法律、 法规及规范性文件的规定为员工缴纳了社会保险, 不存在欠缴情形;
报告期初由于深圳市尚未制定住房公积金方面的具体管理办法,因此,发行人及
其子公司未为员工缴纳住房公积金的行为不违反深圳市的相关规定, 但发行人及
其子公司已向员工发放了住房补贴, 且目前已根据深圳市的相关规定办理了住房
公积金缴纳手续,并从2010年12月开始按规定为员工缴纳了住房公积金;同时,
发行人及其子公司最近三年内未受到相关部门的处罚, 且发行人的主要股东已就
可能存在的补缴风险作出了相应承诺。因此,本所律师认为,发行人的上述行为
不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。 
 
二、一般性说明、核查、披露的问题 
(一)请律师核查发行人董事任立、独立董事邹奇及贾国义是否符合有关
董事任职资格的规定并发表明确意见。 (第29题) 
经本所律师核查,任立先生现任现任卓科特实业(深圳)有限公司总经理,该
公司系外商独资企业,其目前的股东为神之光照明实业(香港)有限公司,主营
业务:照明产品,与方直科技不存在关联关系及同业竞争。 
贾国义先生现任深圳市园之园物业管理有限公司董事长、 深圳市翔盈股份有发行人律师关于本次发行上市的文件                                          补充法律意见书 (二) 
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限公司董事等职务,其中,深圳市翔盈股份有限公司系由黄晋滨、郑博、林汝广
等 16 明自然人设立的股份有限公司,深圳市园之园物业管理有限公司系其全资
子公司,该等公司的主营业务分别为物业管理、机械和电器设备等产品,与方直
科技不存在关联关系及同业竞争。 
经本所律师核查,邹奇先生现任华泰长城期货有限公司(以下简称“华泰长
城” )副总经理,华泰长城系由华泰证券股份有限公司(以下简称“华泰证券” )
和广东华孚投资控股有限公司(以下简称“华孚投资” )分别持股60%和40%的主
要从事商品期货经纪、金融期货经纪的企业,华泰证券系其控股股东。其中,华
泰证券系于2010年2月26日在上海证券交易所上市的企业, 经本所律师核查其
公开披露资料, 华泰证券的实际控制人为江苏省人民政府国有资产监督管理委员
会(以下简称“江苏省国资委”),江苏省国资委分别通过其全资控股的江苏省
国信资产管理集团有限公司、江苏交通控股有限公司、江苏汇鸿国际集团有限公
司、江苏高科技投资集团有限公司、江苏省丝绸集团有限公司、江苏舜天国际集
团有限公司、江苏省海外企业集团有限公司等企业控制其55.7476%的股份。 
华泰长城的控股股东华泰证券为上市公司, 根据华泰长城的企业法人营业执
照,其并未被登记为国有企业或国有控股企业。但基于谨慎的考虑,邹奇先生于
2011年1月20日向发行人提出辞去独立董事职务,经发行人2011年2月10日
召开的 2011年第1次临时股东大会审议通过, 同意邹奇先生辞去独立董事职务,
并选举陈赛芝女士为独立董事,任期与本届董事任期相同。 
经本所律师核查:陈赛芝,中国注册会计师,毕业于湖南财经学院。历任湘
东冶金机械厂财务主管、会计科长,湘东铁矿矿务局财务处副处长,深圳融信会
计师事务所部门经理、主审室主任;现任深圳嘉达信会计师事务所合伙人、主任
会计师。 
根据本所律师对上述董事的访谈及其出具的承诺, 上述人员均不存在公司法
第一百四十七条规定的不得担任公司董事的情形, 亦不存在暂行办法第二十五条
规定的关于不得担任上市公司董事的情形,其均与发行人的控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系;且贾国义和陈赛芝亦符合《关发行人律师关于本次发行上市的文件                                          补充法律意见书 (二) 
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于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 (证监发[2001]102 号)关于独立
董事任职资格和独立性的要求。 
(二)请律师核查深圳市高新技术投资担保有限公司委托华夏银行股份有
限公司深圳南山支行向发行人放贷款金额为 500 万元是否符合相关法律法规规
定并发表意见。 (一般问题第31条) 
经本所律师对发行人相关协议、相关部门出具的文件的核查,以及对发行人
相关人员进行访谈,2010年6月28日, 发行人与深圳市高新技术投资担保有限
公司 (以下简称 “高新投” ) 、 华夏银行股份有限公司深圳南山支行 (以下简称 “华
夏银行” )签订编号为 SZ081072100033 的《委托贷款借款合同》 ,由高新投委托
华夏银行向发行人提供短期委托贷款人民币500万元,用于“金太阳多媒体教育
软件项目用市科技三项经费” ,期限为12个月,自2010年7月7日至2011年7
月7日,利率为0。该合同已由陈克让、雷金萍提供个人抵押担保及个人保证担
保。 
根据发行人的说明并经本所律师核查, 上述借款主要为深圳市科技局为支持
发行人的“金太阳多媒体教育软件项目”的研究而给予的无息贷款资助,其资金
来源系深圳市政府每年从财政预算安排的科技产业发展资金中安排的用于支持
科技研究开发与创新、推动高新技术产业化的科技研发资金。 
根据《深圳市科技研发资金管理暂行办法》(深府[2004]205号)的规定,
“市科技研发资金根据科技发展规划和具体项目类型、规模,采取有偿和无偿两
种资助方式。具体包括无息借款、无偿资助、贷款贴息、天使资金配套、政策配
套、再担保以及奖励等。”其中,无息借款“主要支持中小企业将具有自主知识
产权的研究开发成果产业化,以形成规模生产能力方面的项目。一般项目的无息
借款不得超过500万元;对项目承担单位属重点扶持企业的,可给予不超过100
0万元的无息借款。无息借款的期限为1-2年。无息借款可由市科技行政主管部
门、财政主管部门委托银行或信用担保机构发放”。其明确要求将支持中小企业
自主知识产权的研究开发成果产业化项目采用无息借款的方式。 发行人律师关于本次发行上市的文件                                          补充法律意见书 (二) 
 3-3-4-22
经本所律师核查,发行人在申请上述资助过程中,已按上述办法和相关部门
的要求履行了申请、评估等程序,并取得了相关部门的批准,上述借款的取得符
合上述办法的规定。 
(三)请律师删除“若实际募集资金大于上述项目投资资金需求,则用于
补充流动资金”的表述。 (一般问题第34题) 
本所律师出具的律师工作报告第一部分“本次发行上市的批准和授权”和
第十八部分“发行人募集资金的运用”关于募集资金投资项目的表述原为“本次
募集资金到位后,将按照轻重缓急顺序安排实施。若本次实际募集资金小于上述
项目投资资金需求,不足部分由发行人自筹解决;若实际募集资金大于上述项目
投资资金需求,则用于补充流动资金。 ”现修改为“本次募集资金到位后,将按
照轻重缓急顺序安排实施。若本次实际募集资金小于上述项目投资资金需求,不
足部分由发行人自筹解决。 ” 
本所律师出具的法律意见书第十八部分“发行人募集资金的运用”关于募
集资金投资项目的表述原为“本次募集资金到位后,将按照轻重缓急顺序安排实
施。若本次实际募集资金小于上述项目投资资金需求,不足部分由发行人自筹解
决;若实际募集资金大于上述项目投资资金需求,则用于补充流动资金。 ”现修
改为“本次募集资金到位后,将按照轻重缓急顺序安排实施。若本次实际募集资
金小于上述项目投资资金需求,不足部分由发行人自筹解决。 ” 
三、其他问题 
请律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后,提出法律
意见书的补充说明,并相应补充律师工作报告及工作底稿。 
本所在收到中国证监会于 2011 年 1 月 19 日下发的 102067 号《反馈意见通
知书》后,就反馈意见相关问题进行了核查,并对发行人其他相关事宜进行了审
慎核查,并就反馈意见相关法律问题,本所出具了《补充法律意见书(二) 》 ,并
对本所《律师工作报告》进行了相应更新和补充,同时更新了工作底稿。 发行人律师关于本次发行上市的文件                                          补充法律意见书 (二) 
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[此页为 《广东华商律师事务所关于深圳市方直科技股份有限公司首次公开发行A
股并在创业板上市的补充法律意见书(二) 》之签字页,无正文] 
 
 
广东华商律师事务所 
 
负责人:                             经办律师:     
高  树                                  黄文表 
 
                                                周  燕 
 
                                      张  燃          
                                          
                                      张  鑫 
 
                                   年    月    日