方直科技:广东华商律师事务所关于公司首次公开发行A股并在创业板上市的补充法律意见书(四)    查看PDF公告

股票简称:方直科技 股票代码:300235

发行人律师关于本次发行上市的文件                                          补充法律意见书 (四) 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
广东华商律师事务所 
 
关于深圳市方直科技股份有限公司 
首次公开发行A 股并在创业板上市的 
 
 
补充法律意见书(四) 
                                 
 
 
 
 
 
 
 广东华商律师事务所 
二○一一年五月 
 
中国    深圳   福田区   深南大道4001 号时代金融中心 14楼整层   发行人律师关于本次发行上市的文件                                          补充法律意见书 (四) 
 
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                    广东华商律师事务所 
关于深圳市方直科技股份有限公司 
首次公开发行A 股并在创业板上市的 
补充法律意见书(四) 
 
致:深圳市方直科技股份有限公司 
广东华商律师事务所(以下简称“本所”)受深圳市方直科技股份有限公司
(以下简称“发行人”)的委托,担任发行人首次公开发行人民币普通股(A 股)
股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。本所律师根据有关法律、法规及规范
性文件的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就发
行人本次发行上市有关事宜出具法律意见书和律师工作报告。 本所已于2010年12
月2日出具了《广东华商律师事务所关于深圳市方直科技股份有限公司首次公开
发行A股并在创业板上市的法律意见书》和《广东华商律师事务所关于深圳市方
直科技股份有限公司首次公开发行A股并在创业板上市的律师工作报告》 (以下分
别简称“法律意见书”和“律师工作报告” ) ;根据中国证监会的反馈意见,分别
于2011年2月21日出具了《广东华商律师事务所关于深圳市方直科技股份有限公
司首次公开发行A股并在创业板上市的补充法律意见书(一) 》 (以下简称“补充
法律意见书(一) ” ) 、 《广东华商律师事务所关于深圳市方直科技股份有限公司首
次公开发行A股并在创业板上市的补充法律意见书(二) 》 (以下简称“补充法律
意见书(二) ” )以及《广东华商律师事务所关于深圳市方直科技股份有限公司首
次公开发行A股并在创业板上市的补充律师工作报告(一) 》 (以下简称“补充律
师工作报告(一) ” ) ,并于2011年3月23日出具了《广东华商律师事务所关于深圳
市方直科技股份有限公司首次公开发行A股并在创业板上市的补充法律意见书
(三) 》 (以下简称“补充法律意见书(三) ” ) ,对本所律师已经出具的法律意见
书和律师工作报告的相关内容进行修改补充或作进一步说明。 发行人律师关于本次发行上市的文件                                          补充法律意见书 (四) 
 
2
现根据中国证监会的反馈意见,出具本补充法律意见书(四)。 
本补充法律意见书与前述法律意见书、律师工作报告是不可分割的一部分。
在本补充法律意见书中未发表意见的事项, 则以前述法律意见书和律师工作报告
为准;本补充法律意见书中所发表的意见与前述法律意见书和/或律师工作报告
有差异的,或者前述法律意见书和/或律师工作报告未披露或未发表意见的,则
以本补充法律意见书为准。 本补充意见书声明事项, 除本补充意见书另有说明外,
与前述法律意见书和律师工作报告所列声明事项一致,在此不再赘述。 
除另有说明外, 本补充法律意见书所用简称与前述法律意见书和律师工作报
告所使用简称一致。 
基于上述前提,本所律师根据《证券法》的要求,按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神,在对发行人提供的有关文件和事实进行核查的
基础上,出具补充法律意见如下: 
请保荐机构和发行人律师对照国家税务总局国税发【2011】50号《关于切
实加强高收入者个人所得税征管的通知》的规定,对发行人整体变更为股份公
司时没有为7名自然人股东代扣代缴净资产折股的个人所得税是否符合上述规
定进行核查并发表明确意见。 
回复:经本所律师核查,发行人于2009年5月24日整体变更设立为股份有限
公司时,就整体折股所涉及的净资产,并未为相关自然人股东代扣代缴个人所得
税,相关自然人股东亦未就此缴纳个人所得税。 
国家税务总局于2011年4月15日下发《国家税务总局关于切实加强高收入者
个人所得税征管的通知》(国税发[2011]50号) ,要求“加强企业分配股息、红利
的扣缴税款管理,重点关注以未分配利润、盈余公积和资产评估增值转增注册资
本和股本的征管” 。据此,本所律师认为,发行人整体变更为股份公司时未为相
关自然人股东代扣代缴个人所得税不符合上述规定的要求。 
但就发行人本次发行上市事宜, 相关税务机关已分别出具了最近三年不存在发行人律师关于本次发行上市的文件                                          补充法律意见书 (四) 
 
3
重大违法行为的证明;且黄元忠、黄晓峰、陈克让、孙晓玲、杨颖、张文凯、吴
文峰 7名自然人股东已出具承诺函: 就方直科技整体变更为股份公司时净资产折
股涉及的个人所得税,本人将于方直科技上市后及时按照国家相关法律、法规及
规范性文件的规定以及相关税务机关的要求缴纳; 如相关主管税务机关在方直科
技上市前追缴其整体变更为股份公司时与净资产折股相关的个人所得税, 本人将
以现金方式及时、无条件、全额承担应缴纳的税款及/或由此产生的所有相关费
用,与发行人无关。 
同时,就上述整体变更过程中所涉及的个人所得税被追缴的风险,发行人控
股股东、实际控制人黄元忠已出具承诺:如发生上述主管税务机关追缴方直科技
整体变更为股份公司时与净资产折股相关的个人所得税及其他相关费用的情形,
本人保证其他股东按时、足额缴纳,如其他股东无法足额缴纳,则其差额部分将
由本人承担。  
据此,本所律师认为,发行人的自然人股东黄元忠、黄晓峰、陈克让、孙晓
玲、杨颖、张文凯、吴文峰已就发行人整体变更为股份公司时与净资产折股相关
的个人所得税事项作出相应承诺; 且相关税务机关已为发行人出具了最近三年不
存在重大违法违规行为的证明,因此,发行人整体变更为股份公司时未代扣代缴
个人所得税的情况,不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍,不会影响
发行人本次发行上市的条件。 
 
本补充法律意见书正本三份、 副本三份。 经本所盖章及经办律师签字后生效。 
 发行人律师关于本次发行上市的文件                                          补充法律意见书 (四) 
 
4
[此页为 《广东华商律师事务所关于深圳市方直科技股份有限公司首次公开发行A
股并在创业板上市的补充法律意见书(四) 》之签字页,无正文] 
 
 
广东华商律师事务所 
 
负责人:                             经办律师:     
高  树                                  黄文表 
 
                                                周  燕 
 
                                      张  燃          
                                          
                                      张  鑫 
 
                                   年    月    日