方直科技:平安证券有限责任公司关于公司股票上市保荐书    查看PDF公告

股票简称:方直科技 股票代码:300235

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平 安 证 券 有 限 责任 公 司 关 于 
深 圳 市 方 直 科 技股 份 有 限 公 司 
股票上市保荐书 
深圳证 券交易所: 
经中国证券监督管理委员 会“证监许可 【2011】901 号”文核准, 深 圳市方
直科技股份有限公司 (以下简称 “方直科技” 或“发行人”) 不超过 1,100 万股
社会公众股公开发行工作已 于 2011 年 6 月 10 日刊登招股意向书。 根据初步询价
结果, 确定本次发行数 量为 1,100 万股, 发行人已承诺在发行完成后将尽快办理
工商登记变更手续。 平安证券有限责任公司 (以下简 称“平安证券”) 认为发行
人申请其股票上市完全符合 《中华人民共和国公司法》 、 《中华人民 共和国证券法》
及 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 的有关规定, 特推荐其股票在贵所上
市交易。现将有关情况报告如下: 
一、发行 人概况 
(一)发行人简介 
发行人前身为 深圳市方直科技有限公司 (以 下简称“方直有限”) ,于 1993
年 2 月由黄元忠、陈克 让、张竑天共同出资设立,成立时注册资本人民币 30 万
元; 从成立至 1997 年 期间,主要从事计算机电子排版系统软件的开发和销售,
自 1998 年开始,公司 主营业务转为中小学同步教育软件的研发、设计、销售及
持续服务 。2009 年 6 月,方直有限整体变更成立为深圳市方直科技股份有限公
司。 经 方直有限全体股东一致同意,2009 年 6 月 24 日方直有限整体变更为股份
有限公司。 方直有限以截至 2009 年 5 月 31 日经审计的账面净资产 34,786,717.53
元中的 33,000,000 元按 1:1 的比例折股为 3,300 万股,其余的 1,786,717.53 元计
入资本公积。 各股东以其所持方直有限股权比例对应的净资产作为出资, 认购相
应比例的股份, 以整体变更方式设立方直科技。 公司办理了工商登记变更手续并
取得注册号 为“440301103180183 ”的《企业法人营业执照》 。 
公司是国内领先的中小学同步教育产品及服务提供商 , 主要为广大中小学教
师与学生提供同步教育软件及网络在线服务 。 公司主导产品包括为学生提供的教 2 
材配套软件、为教师提供的教师用书配套软件以及网络在线服务。 
公司按照国家教育部的课改要求, 坚持以学生为学习的主体, 强调学生的自
主性学习,并为其提供个性化服务。公司凭借较强的研发设计能力,融合教 育、
软件、 出版、 动漫等多个领域的专业知识, 快速、 准确把握用户需求, 将中小学
生及教师的切实需求迅速转化成具体的产品设计方案,根据反馈信息及时更新、
升级, 创造性地满足师生的教学需求; 运用信息技术率先实现现代教学中以学生
为主体的教学方式 , 将现代教学中的情境教学法、 交际教学法、 认知教学法、 游
戏教学法、 导入法、 探究性学习等很好地融入到产品设计之中。 公司 通过构建标
准化的教学资源开发平台, 将长期积累的教学知识库、 教学资源库、 教学工具库
整合, 提升优质教学资源的开发和利用水平, 并以较低成本在广大师生之间实现
共享。 
公司在同步教育软件领域居于领先地位, 为行业领先品牌。 公司拥有的版权
资源丰富、 为行业内开发版本最多、 覆盖区域最广的同步教育软件及服务提供商
之一。公司与人民教育出版社、外语教学与研究出版社、语文出版社等 20 多家
全国主流出版社建立了稳定的合作关系 ,能在第一时间掌握教材最新变动情况,
针对反馈信息定期补充完善配套软件内容, 使公司产品在市场上保持强有力的竞
争力。 公司目前已开发 25 个版本同步教育软件, 涉及中小学英语、 语文、 数学、
信息技术等学科,该系列版本均系全国主流版本,与全国中小学教材同步配套。
随着公司品牌效应的释放以及版本的增多, 市场范围不断扩大, 截至 2010 年底,
市场区域已拓展到 22 个省、4 个直辖市、3 个自治区,覆盖到全国 109 个城市。 
公司产品拥有数量庞大且快速增长的用户群。 公司 产品已在广东、 上海、 江
苏、 河北、 浙江、 山西 、 山东、 湖南等地与英 语教师参 考用书配套发售, 并进一
步拓展到语文、 数学等其他学科。 教师的使用直接影响到学生的消费需求, 产生
以点及面的辐射作用,产品市场占有率、渗透率及品牌知名度不断提升。截至
2010 年 12 月 31 日, 公司直接用户已达到 300 万人以上, 间接用户达到 2000 万
人以上,线上注册用户超过 13 万人,公司业 绩及用户数量都呈现出快速增长 的
趋势。 
公司是国家高新技术企业、深圳市重点文化企业、深圳市南山区领军企业、
深圳市科学技术重点技术服务单位、 深圳市重点软件企业、 双软认证企业。 公司 3 
自主研发的同步教育软件产品从 2007 年起连 续四年荣获中国国 际软件博览会金
奖,并获 得“ 深圳市 自 主创新产 品认 定证书 ” 、“2009 年度 深圳 市 优秀软件产
品 ”、中国软件行业协会 “2008 年度优秀软件产 品”等殊荣。 
近年来, 国家政策对教育信息化、 数字出版、 文化产业、 动漫产业和软件行
业大力支持, 为公司发展营造了良好的外部环境。 随着 《国家中长期教育改革和
发展规划纲要 (2010-2020 年) 》 的实施以及信息技术的飞速发展, 公司未来发展
空间广阔。 公司 将继续专注于 中小学同步教育软件及网络在线服务的提供, 在原
有英语、语文、数学、信息技术等产品的基础上开发新版本和相应的配套产品,
实现现有市 场的纵深发展; 充分利用英语学科产品在研发设计、 市场营销等方面
的竞争优势, 开拓新区域和新渠道, 通过多学科 产品系列所产生的协同性和流程
设计的可复制性, 实现业务的规模效应。 与此同时, 公司在服务现有客户的基础
上, 利用互联网技术开发个性化网络平台, 提供适合于个人学习提升计划和个性
化学习的内容, 进行形成性评价, 提供网络增值服务, 增强用户群体对公司产品
和服务的需求粘性, 强化公司在中小学同步教育服务行业的竞争优势和市场领导
地位。 
(二)发行人近 三年主要财务数据和主要财务指标 
    发行人 2008 年度 、2009 年度以及 2010 年 度财务报表业经立信大华会计师
事务所有限公司 审计,并出具 了“立信大华审字[2011] 021 号”标准 无保留意见
的《审计报告》 ,以下财务数据均摘自业经审计的财务报表或据此计算而得。 
1、 近三 年合并 资产 负债 表主 要数据 
单位: 元 
科目名称 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31 
流动资 产合 计 90,456,999.02 53,850,716.69 36,051,623.27 
非流动 资产 合计 6,165,381.37 5,642,880.15 2,640,050.79 
资产总 计 96,622,380.39 59,493,596.84 38,691,674.06 
流动负 债合 计 14,984,581.54 6,259,455.09 11,722,383.90 
负债合 计 14,984,581.54 6,259,455.09 11,722,383.90 
股东权 益 81,637,798.85 53,234,141.75 26,969,290.16  4 
2、 近三 年合并 利润 表主 要数 据 
单位: 元 
科目名称 2010 年度 2009 年度 2008 年度 
营业收 入 81,399,077.15 60,254,274.85 42,470,365.22 
营业利 润 34,194,118.12 22,512,459.89 11,825,928.42 
利润总 额 39,081,245.37 26,037,358.51 14,013,871.25 
净利润 35,403,657.10 23,944,851.59 13,854,629.15 
归 属 母 公 司 股东 的 净 利
润 
35,403,657.10 23,944,851.59 13,854,629.15 
基本每 股收 益( 元/ 股 ) 1.07 0.80 1.72 
稀释每 股 收 益( 元/ 股 ) 1.07 0.80 1.72 
3、 近三 年合并 现金 流量 表主 要数据 
单位: 元 
科目名称 2010 年度 2009 年度 2008 年度 
经营活 动产 生现 金流 量净 额 41,054,697.80 26,681,513.22 7,633,758.63 
投资活 动产 生现 金流 量净 额 -2,396,131.44 3,742,987.83 -6,334,654.13 
筹资活 动产 生现 金流 量净 额 38,379.86 -1,821,039.35 -3,364,774.12 
现金及 现金 等价 物净 增加 额 38,696,946.22 28,603,461.70 -2,065,669.62 
4、 近三 年主要 财务 指标 
财务指标名称 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31 
流动比 率 6.04 8.60 3.08 
速动比 率 5.71 7.74 1.99 
资产负 债率 (母 公司 ) 14.70% 9.00% 12.60% 
归属于 公司 股东 的每 股净 资产 2.47 1.61 3.35 
无 形 资 产 ( 扣 除 土 地 使 用 权 、 水
面 养 殖 权 和 采 矿 权 等 后 ) 占 净 资
产的比 例 
5.19% 2.69% 2.04% 
财务指标名称 2010 年度 2009 年度 2008 年度 
应收账 款周 转率 (次 ) 14.53 11.36 8.32 
存货周 转率 (次 ) 5.01 2.75 1.97 
息税折 旧摊 销前 利润 (万 元) 4,029.85 2,676.13 1,454.03  5 
利息保 障倍 数( 倍) - - 66.25 
每 股 经 营 活 动 产 生 现 金 流 量 净 额
(元/股) 
1.24 0.81 0.95 
每股净 现金 流量 (元/ 股) 1.17 0.87 -0.26 
近三年, 公司归属于公司普通股股东的净利润、 扣除非经常性损益后归属于
公司普通股股东的净利润计算的加权平均净资产收益 率及每股收益如下: 
计算利润 年  度 
净资产收益率 
(加权平均) 
基本每股 
收益(元/ 股) 
稀释每股 
收益(元/ 股) 
归 属 于 公 司 普 通 股 股
东的净 利润 
2010 年度 53.42% 1.07 1.07 
2009 年度 59.71% 0.80 0.80 
2008 年度 69.08% 1.72 1.72 
扣 除 非 经 常 性 损 益 后
归 属 于 公 司 普 通 股 股
东的净 利润 
2010 年度 50.02% 1.00 1.00 
2009 年度 50.44% 0.68 0.68 
2008 年度 55.66% 1.38 1.38 
二、申请 上市股 票 的发行情 况 
发行人本次公开发行前总股本为 3,300 万股, 本次采用网下向股票配售对象
询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式,首次公开发行 1,100
万股人民币普通股 (A 股) (以下简称“本次发行 ”) , 发行 后总股本为 4,400 万
股。 
(一)本次发行股票的基本情况 
1、股票种类:人民币普通股(A 股) 。 
2、每股面值:1.00 元/ 股。 
3、发行数量:1,100 万股,其中,网下发行 220 万股,占本次发行总量的
20% ;网上发行 880 万股,占本次发行总量的 80% 。 
4、 发行方式: 本次发 行采用网 下向股票配售对象询价配售和网上向社会公
众投资者定价发行相结合的方式。 本次发行中通过网下配售向股票配售对象配售
的股票为 220 万股, 有效申 购为 1,375 万股, 有效申购获得配售的网下中签率为
16% , 认购倍数为 6.25 倍。 本次网上定价发行 880 万股, 中签率为 1.2694162993% ,
超额认购倍数为 79 倍。本次网上网下发 行均不存在余股。  6 
5、 发行价格:19.60 元/ 股,对应的市盈率为:  
(1 )26.13 倍 (每股收益按照 2010 年度经会计师事务所审计的扣除非经常
性损益前后孰低的 归属于母公司所有者的净利润 除以本次发行后总股本计算); 
(2 )19.60 倍 (每股收益按照 2010 年度经会计师事务所审计的扣除非经常
性损益前后孰低的 归属于母公司所有者的净利润 除以本次发行前总股本计算)。 
6、 发行对象: 在中国结 算深圳分公司开立证券账户的机构投资者和根据 《创
业板市场投资者适当性管理暂行规定》 及实施办法等规定已开通创业板市场交易
的自然人(国家法律、法规禁止购买者除外) 。 
7、承销方式:余额包销。 
8、股票 锁定期 :股票 配售对象 参与本 次发行 网下配售 获配的 股票锁 定期为
3 个月, 锁定期自本次发行中网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起
计算。 
9 、募集资金总额和净额:募集资金总额 为 21,560 万 元 ; 扣 除 发 行 费 用
29,967,169.30 元后, 募集资金净额 为 185,632,830.70 元。 立信大华会计师事务所
有限公司 已于 2011 年 6 月 24 日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行
了审验,并出 具“立信大华验字[2011]178 号 ”《验资报告》 。 
10、 发行后每股净资 产:6.07 元/ 股 (按照 2010 年 12 月 31 日归属于母公司
的净资产值加上本次发行募集资金净额,除以本次发行后总股本计算) 。 
11 、 发行后每股收 益:0.75 元/ 股 (以发行人 2010 年扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利润按照发行后股本摊薄计算) 。  
(二)发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺 
承诺 Ⅰ、 发行人股东黄元忠、 黄晓峰、 陈克让承诺: 自发行人股票在证券交
易所上市交易之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理其本次发行前已持
有的发行人股份,也不由发行人收购其所持有的发行人股份; 
发行人股东 平安财智投资管理有限公司、 深圳市融元创业投资有限责任公司
承诺: 自受让发行人 股权的工商变更登记完成之日起三十六个月内, 不转让或者
委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份, 也不要求发行人回购其所持有 的
发行人 股份;  7 
发行人股东张文凯、 孙晓玲、 杨颖、 吴文峰、 深圳市戈尔登投资有限公司 承
诺: 自发行人股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内, 不转让或者委托他
人管理本次发行前已持有的发行人股份, 也不要求发行人回购其所持有的 发行人
股份。 
承诺 Ⅱ、担任发行人董事、监事、高级管理人员的直接或间接股东黄元忠、
黄晓峰、 陈克让、 张文凯、 孙晓玲、 杨颖、 张振华、 布献伟、 杨正华承诺: 上述
承诺 Ⅰ锁定期届满后, 在本人任职期间, 每年转让的发行人股份不超过本人直接
或间接持有的发行人股份总数的百分之二十五; 在离职后半年内, 不 转让直接或
间接持 有的发行人股份。 
承诺期限届满后,上述股份可以上市流通和转让。 
三、保荐 机构对 公 司是否符 合上市 条 件的说明 
方直科技 股票上市符合 《证券法》 和 《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》
规定的上市条件: 
(一)股票发行申请经中国证监会核准,并已公开发行; 
(二)发行后 方直科技 股本总额为 4,400 万股,不少于人民币 3,000 万元; 
(三)公开发行的股份为 方直科技发行后股份总数的 25.00% ; 
(四) 方直科技 股东人数不少于 200 人; 
(五) 方直科技 最近三年无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载; 
(六)深圳证券交易所要求的 其他条件。 
四、保荐 机构是 否 存在可能 影响公 正 履行保荐 职责情 形 的说明 
经过核查,发行人不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形: 
(一) 保荐机构及其大股东、 实际控制人、 重要关联方持有发行人的股份合
计超过百分之七; 
(二)发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七; 
(三) 保荐机构的保荐代表人或者董事、 监事、 经理、 其他高级管理人员拥
有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形; 
(四) 保荐机构及其大股东、 实际控制人、 重要关联方为发行人提供担保或
融资。  8 
五、保荐 机构按 照 有关规定 应当承 诺 的事项 
(一) 作为方直科技 的保荐机构,已在证券发行保荐书中做出如下承诺: 
1、有充 分理由 确信发 行人符合 法律法 规及中 国证监会 有关证 券发行 上市的
相关规定; 
2、有充 分理由 确信发 行人申请 文件和 信息披 露资料不 存在虚 假记载 、误导
性陈述或者重大遗漏; 
3、有充 分理由 确信发 行人及其 董事在 申请文 件和信息 披露资 料中表 达意见
的依据充分合理; 
4、有充 分理由 确信申 请文件和 信息披 露资料 与证券服 务机构 发表的 意见不
存在实质性差异; 
5、保证 所指定 的保荐 代表人及 本保荐 机构的 相关人员 已勤勉 尽责, 对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查; 
6、保证 保荐书 、与履 行保荐职 责有关 的其他 文件不存 在虚假 记载、 误导性
陈述或者重大遗漏; 
7、保证 对发行 人提供 的专业服 务和出 具的专 业意见符 合法律 、行政 法规、
中国证监会的规定和行业规范; 
8、自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施; 
9、中国证监会规定的其他事项。 
(二) 本保荐机构承诺, 自愿按照 《证券发行上市保荐业务管理办法》 的规
定, 自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、 信守承诺、 信息披露等义
务。 
(三) 本保荐机构承诺, 将遵守法律、 行政法规和中国证监会对推荐证券上
市的规定,接受证券交易所的自律管理。 
六 、对发 行人持 续 督导期间 的工作 安 排 
事 项 安 排 
(一) 持续 督导 事项  在本 次发行结 束当年的剩余时 间及以后3个完整 会计年
度内对 发行 人进 行持 续督 导 
1 、 督 导 发 行 人 有 效 执 行 并 完 善 防
止控股 股东 、 实际 控制 人 、 其 他关
根据 《关 于规 范上 市公 司与 关联方 资金 往来 及上 市 公 司
对外担 保若 干问 题的 通知 》 精 神, 协助 发行 人制 订 、 执 9 
联方违 规占 用发 行人 资源 的制度  行有关 制度  
2 、 督 导 发 行 人 有 效 执 行 并 完 善 防
止其董 事 、 监 事、 高级 管 理人员 利
用 职 务 之 便 损 害 发 行 人 利 益 的 内
控制度 
根据 《 公司 法》 、 《上 市公 司治理 准则 》 和 《公 司章 程》
的规定 ,协 助 发 行人 制定 有关制 度并 实施  
3 、 督 导 发 行 人 有 效 执 行 并 完 善 保
障 关 联 交 易 公 允 性 和 合 规 性 的 制
度,并 对关 联交 易发 表意 见 
督导发 行人 的关 联交 易按 照 《公 司章 程》 、 《关 联 交 易
决策制 度》 等规 定执 行, 对 重大的 关联 交易 本机 构 将 按
照公平 、独 立的 原则 发表 意见  
4 、 持 续 关 注 发 行 人 募 集 资 金 的 专
户存储 、 投资 项目 的实 施 等承诺 事
项 
定期跟 踪了 解项 目进 展情 况,通 过列 席发 行人 董事 会 、
股东大 会, 对发 行人 募集 资金项 目的 实施 、 变 更发 表意
见  
5 、 持 续 关 注 发 行 人 为 他 人 提 供 担
保等事 项, 并发 表意 见 
督导发 行人 遵守 《 公司 章 程》 及 《 关于 上市 公司 为 他人
提 供担 保有 关问 题的 通知 》的规 定  
( 二 ) 保 荐 协 议 对 保 荐 机 构 的 权
利、 履行 持续 督导 职责 的 其他主 要
约定  
提醒并 督导 发行 人根 据约 定及时 通报 有关 信息; 根 据 有
关规定 ,对 发行 人违 法违 规行为 事项 发表 公开 声明  
(三 ) 发 行人 和其 他中 介 机构配 合
保 荐 机 构 履 行 保 荐 职 责 的 相 关 约
定  
对中介 机构 出具 的专 业意 见存有 疑义 的, 中 介机 构 应 做
出解释 或出 具依 据  
(四) 其他 安排  无 
七、保荐 机构和 相 关保荐代 表人的 联 系地址、 电话 
保荐机构(主承销商):平安证券有限责任公司 
保荐代表 人:吴永平 、周凌云 
联系地址: 深圳市福田区金田路大中华国际 交易广场 8 楼 
邮 编:518048 
电 话:4008 866 338 
传 真:0755-25325499 
八、保荐 机构认 为 应当说明 的其他 事 项 
无其他应当说明的事项。 
九、保荐 机构对 本 次股票上 市的推 荐 结论 
平安证券有限责任公司认为深圳市方直科技股份有限公司申请其股票上市
符合 《中华人民共和国公司法》 、 《中华人民共和国证券法》 及 《深圳证券交易所 10 
创业板股票上市规则》 等国家有关法律、 法规的有关规定, 深圳市方直科技股份
有限公司 股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。 平安证券愿意推荐 深圳
市方直科技股份有限公司 的股票在深圳证券交易所创业板上市交易, 并承担相关
保荐责任。 
 
请予批准! 
  11 
(此页无正文, 为《 平 安证券有限责任公司关于 深圳市方直科技股份有限公司 股
票上市保荐书 》之签章页 ) 
 
 
 
保荐代表人:                
吴永平 
 
 
                             
周凌云 
 
 
 
保荐机构法定代表人:                
杨宇翔 
 
 
 
 
 
                                   保荐机构:平安证券有限责任公司 
                                   (加盖公章) 
 
                                  年    月    日