方直科技:2011年度第二次临时股东大会的法律意见书    查看PDF公告

股票简称:方直科技 股票代码:300235


 
广东五 维 律师事务所关于 
深圳市 方直科技 股份有限 公司2011 年度 第二 次临时 股东大会的 
法律意 见书 
粤五维非诉字[2011]032号 
致: 深圳市方直科技 股份有限公司  
根据 《中华人民共和国公司法》 (以下简称 “ 《公司法》 ”) 、 《中 华人民
共和国证券法》 (以下简称 “ 《证券法》 ”) 、 《上市公司股东大会规则》 、 《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 等法律、 法规、 规范性文件及 《 深
圳市方直科技 股份有限公司章程》(以下简称 “《公司章程》”)的有关规定,
广东五维 律师事务所 (以下简称 “本所”) 接受 深圳市方直科技股份有限公司 ( 以
下简称 “ 方直科技” 或“公司”) 的委托, 指 派律师出席于2011年9月5日召开的
方直科技2011年第二次临时 股东大会 (以下简称 “本次会议”) , 并出具本法律
意见书。  
本所及本所经办律师保证本法律意见书不存在虚假记载、 误导性陈述或者重
大遗漏, 否则愿意承担相应的法律责任。 本所及经办律师同意将本法律意见书作
为公司本次会议的必备文件公告,并依法对法律意见承担责任。 
本所经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,
对 方直科技 本次会议的相关材料进行了审查, 对本次会议的召集和召开程序、 出
席会议人员的资格、 会议的表决程序和结果等有关事宜进行了核查和见证, 并出
具法律意见如下:  
一、 关于本次会议的召集、召开程序  
(一) 本次会议的召集  
1、2011年8月17 日, 公司董事会发出 《深圳市方直科技 股份有限公司关于召2 
 
开2011年第二次临时 股东大会的通知》 , 并在 中国证监会指定的创业板信息披露
媒体上发布了公告。根据上述通知,公司2011 年度股东大会拟定于2011 年9 月5
日召开。 
2、经核 查,本 所律师 确认公司 董事会 已按照 《公司法 》、《 上市公 司股东
大会规则》 和 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 等相关法律、 法
规、 规范性文件以及 《公司章程》 的有关规定召集本次会议, 并已对本次会议的
议案内容进行了充分披露。  
(二) 本次会议的召开  
公司本次会议的现场会议于2011 年9 月5 日上午9:30 在 深圳市南山区科技中
二路深圳软件园12栋302室召开,本次会议由公司董事长 黄元忠先生主持。  
经查验, 本所律师确认本次会议召开的时间、 地点和会议内容 与公告内容一
致。 
综上所述,本所律师认为: 
本次会议的召集人为董事会, 具有召集本次会议的资格, 召集、 召开程序符
合 《公司法》 、 《上市 公司股东大会规则》 和 《深圳证券交易所创业 板上市公司
规范运作指引》等相关法律、法规、 规范性文件及《公司章程》的规定。  
二、 关于出席本次会议人员的资格  
1、根据 本次大 会签到 处的统计 和本所 律师核 查,出席 本次会 议的股 东或股
东代理 人共9人, 于股权登记日 (2011年8月31日) 合计持有股份29550803 股, 占
公司股份总数 的67.16 %。 
 2、 出席会议的其他人员包括公司部分董事、 监事、 高级管理人员及见证律
师。 
 本所律师 认为 ,出席 本次会议 的人 员资格 符 合《公司 法》 、《证 券 法》、
《上市公司股东大会规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》3 
 
等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,有权出席 本次会议。 
三、 关于本次会议的提案  
根据公司董事会在中国证监会指定的创业板信息披露媒体上公告的 《 深圳市
方直科技 股份有限公司关于召开2011年第二次临时 股东大会的通知》 及相关董事
会决议,公司董事会公布的本次会议审议的议案为: 
 审议 《关于<2011 年半年度利润分配>的议 案》 
该议案已 经2011 年8月17日公司 第 一 届董事 会 第十 三次 会议 决议通 过 (公告
编号:2011-007)。 
经本所律师审查, 本次会议所审议的提案与董事会的相关公告内容相符, 符
合法律、法规及《公司章程》的规定。 
本所律师认为, 关于本次会议的提案符合 《公司法》 、 《证券法》 、 《上市
公司股东大会规则》 和 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 等法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定,本次会议的提案合法、有效。  
四、 关于本次会议的表决方式、程序  
(一) 根据本所律师的见证, 本次会议采取现场记名方式投票表决, 出席会
议的股东或股东代理人就列入本次会议议事日程的提案进行了表决, 并按照相关
规定进行了计票。  
(二)本次会议审议议案表决情况及结果如下:  
审议通过《关于<2011年半年度利润分配>的议案》; 
 赞成29550803 股,占 出席会 议有效 表决 股份 总数的100% ;反 对0 股 ;弃权0
股。  
本所律师认为,本次会议的表决方式、程序符合《公司法》、《证券法》、4 
 
《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定,
表决结果合法、有效。 
 本次会议的会议记录由出席会议的公司董事签名。  
经验证,本所律师认为本次会议的表决程序和表决结果合法有效。  
五、 结论意见  
本所律师认为,方直科技 本次会议的召集、召开程序,出席会议人员资格、
召集人资格, 股东大会的表决方式、 表决程序、 表决结果等事宜均符合 《公司法》 、
《证券法》 、 《上市公 司股东大会规则》 等相关法律、 法规及 《公司 章程》 的规
定;公司本次会议所审议通过的决议合法、有效。  
本法律意见书正本一式两份,具有同等法律效力。  
(以下无正文) 
 
 
 
 
 
 
 
 
 5 
 
(本页无正文, 为 《 广 东五维 事务所关于 深圳市方直科技股份有限公司2011
年 第二次临时 股东大会的法律意见书》之签署页。)  
 
律师事务所(公章)  
 
 
单位负责人:                             经办律师:   
                                                                
            李庆华                                  楼贞卡 
                                                     
                                                                
                                                黄小利  
二○一一年九 月五日