方直科技:平安证券有限责任公司关于公司2011年半年度持续督导跟踪报告    查看PDF公告

股票简称:方直科技 股票代码:300235

 
平 安 证 券 有 限 责任 公 司 
关于 深 圳 市 方 直科 技 股 份 有 限 公司 
2011 年 半年度 持续 督 导 跟踪报告 
 
根据 《证券发行上市保荐业务管理办法》 、 《深圳证券交易所创业板上市公司
规范运作指引》 以及 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 等相关规定, 平安
证券有限责任公司 (以下简称 “ 平安证券 ” 或 “ 保荐机构” ) 作为深圳市方直科技股
份有限公司 (以下简称 “ 方直科技 ” 或“ 公司” ) 首次公开发行股票并在创业板上市
的保荐机构,对 方直科技 2011 年半年度规范 运作情况进行了持续督导和跟踪,
有关情况如下: 
  一、方 直科 技 执行 并完 善防 止控股 股东 、实际 控制 人、其 他关 联方违 规占 用
方 直科 技 资源 的制 度的情 况  
(一 )方直科技 控股股东、实际控制人及其他关联方 
    公司控股股东和实际控制人为 黄元忠先生 ,截至2011年6月30日,其直接持
有公司股份9,965,330 股,占公司股本总额的22.65%。 
除控股股东及实际控制人之外,方直科技的其他关联方 及持股情况 : 
姓 名 关系 
持股 
方式 
持股数量 
(万股) 
持股比例 
黄晓峰 董事、 副总 经理 直接 717.7355 16.31% 
陈克让 董事、 副总 经理 直接 717.7355 16.31% 
任  立 董事 - - - 
陈赛芝 独立董 事 - - - 
贾国义 独立董 事 - - - 
李  亮 独立董 事 - - - 
孙晓玲 
财务总 监、 董事 会秘 书、 副总
经理 
直接 113.4144 2.58% 
杨  颖 副总经 理 直接 106.0803 2.41% 
张文凯 副总经 理 直接 89.8294 2.04% 
其他关联方通过 深圳市戈尔登投资有限公司 间接持有公司股份情况: 
姓 名 关系 持股 间接持股公 持股情况  
方式 司名称 
张振华 
生产管 理部 经理 、监 事会
主席 
间接 戈尔登 
持有戈 尔 登 15.95% 股权 
(戈尔 登持 有公 司
212.6722 万股 ) 
布献伟 监事 间接 戈尔登 
持有戈 尔 登 5.17%股权 
(戈尔 登持 有公 司
212.6722 万股 ) 
杨正华 质量管 理部 经理 、监 事 间接 戈尔登 
持有戈 尔 登 3.02%股权 
(戈尔 登持 有公 司
212.6722 万股 ) 
(二) 方直科技 执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占
用 方直科技 资源的制度情况  
方直科技 按照 《公司法》 、 《上市公司章程指 引》 等有关法律法规及相关规
定, 制定了 《股东大会议事规则》 、 《董事会议事规则》 、 《监事会议事规则》 、
《关联交易决策制度》 等规章制度, 建立了规范健全的法 人治理结构。 方直科技
按照有关法律法规的要求规范运作, 防止控股股东、 实际控制人、 其他关联方违
规占用 方直科技 资源。  
保荐机构通过和相关人员访谈, 查阅公司审计报告、 股东大会、 董事会、 监
事会等相关文件, 抽查公司资金往来记录、 控股股东及其他关联方的现金报销单
等材料后, 认为: 方直科技 较好地执行了防止控股股东、 实际控制人、 其他关联
方违规占用 方直科技 资源的制度, 控股股东、 实际控制人及其他关联方没有违规
占用 方直科技 资源。 
二、 方直 科技 执行并 完善 防止 其董事 、 监事、 高 级管 理人员 利用 职务之 便损
害 公司 利益的 内控 制度情 况  
(一) 方直科技 具有健全的组织机构  
公司根据 《公司法》 、 《公司章程》 的相关规 定, 建立了股东大会、 董事会、
监事会、 经理层等组织机构, 在董事会下设置了战略委员会、 审计委员会、 薪酬
与考核委员会、 提名委员会四个专门委员会, 并建立了独立董事工作制度和董事
会秘书工作制度。 公司的股东大会由全体股东组成, 为公司最高权力机构; 董事
会由 七名董事组成, 其中独立董事三名, 不少于董事总人数的三分之一; 监事会
由三名监事组成, 其中职工代表监事一名, 不少于监事总人数的三分之一; 经理
层由六名高级管理人员组成, 包括总经理、 副 总经理、 财务总监、 董 事会秘 书等。   
(二) 方直科技 制定了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则及各项内
控制度  
根据相关法律、 法规、 规范性文件的要求, 公司制定了 《公司章程》 、 《股
东大会议事规则》 、 《 董事会议事规则》 、 《 监事会议事规则》 、 《 独立董事工
作制度》 、 《董事会秘 书工作制度》 以及 《总 经理工作制度》 等规章制度, 明确
了各治理机构的职责权限, 形成科学有效的职责分工和制衡机制。 公司股东大会、
董事会、 监事会按照相 关法律、 法规、 规范性 文件及 《公司章程》 、 相关议事规
则以及其他相关内控制度的规定规范运行; 董事、 监事及高级管理人员勤勉尽责,
按制度 规定行使权利、履行义务。  
公司根据生产经营和业务开展的实际情况, 建立健全一系列内控制度, 主要
包括 《关联交易决策制度》 、 《募集资金管理制度》 、 《信息披露管理制度》 以
及其他财务管理的相关制度等。 公司通过建立健全及规范执行上述内控制度,
确保公司董事会、 监事会及董事、 监事、 高级管理人员规范运作, 避免董事、 监
事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益。  
(三)保荐机构关于 方直科技内部控制的意见 
通过与公司相关人员访谈, 查阅公司财务报告和审计报告、 年度报告、 内部
控制的自我评价报告以及股东大会、 董事会、 监事会等相关文 件, 抽查公司董事、
监事、 高级管理人员的有关财务单据等方式, 保荐机构对于公司执行并完善防止
其董事、 监事、 高级管理 人员利用职务之便损害公司利益的内控制度进行了核查。
经核查, 保荐机构认为 方直科技执行并完善了防止其董事、 监事、 高级管理人员
利用职务之便损害公司利益的内控制度,2011 年上半年度, 公司董事、 监事、 高
级管理人员未利用职务之便损害公司利益。 
三、 方 直科技 执行 并完善 保障 关联交 易公 允性和 合规 性的制 度的 情况 
(一)关联交易相关制度 
方直科技 按照 《上市公司章程指引》 等有关法律法规及相关规定, 制定了 《公
司章程》 、 《股 东大会议事规则》 、 《董事会议事规则》 、 《关联交易决策制度》 、 《独
立董事工作制度》等规章制度,保障关联交易公允性和合规性。  
1、关联交易的 审批权限 
根据《关联交易决策制度》第 五条的规定,公司关联交易的 审批 权限如下:  
(一) 公司与关联人发生的交易 (公司获赠现金资产和提供担保除外) 金额
在1000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易,
应提交股东大会审议。 
(二) 公司与关联人发生的交易金额在100万元以上、1000万元以下, 或占
公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上、5%以下的关联交易,董 事会有权
审批。 
(三) 公司与关联人发生的交易金额低于100万元, 或低于公司最近一期经审
计净资产绝对值0.5 %的关联交易,可由公司董事长审批并报董事会备案。 
2、关联交易回避表决制度  
《公司章程》及《关联交易决策制度》中就审议有关关联交易事项时关联股
东、关联董事回避表决作出了明确的要求:  
(1 )关联股东的回避要求: 
《公司章程》 及 《关联 交易决策制度》 中明确规定: “ 股东大会审议有关关联
交易事项时 , 关联股东不应当参与投票表决 , 其所代表的有表决权的股份数不计
入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股 东的表决情况。 
股东大会有关联关系的股东的回避和表决程序如下: 
( 一) 股东大会审议的某 一事项与某股东存在关联关系,该关联股东应当在股
东大会召开前向董事会详细披露其关联关系; 
( 二) 股东大会在审议关 联交易事项时,会议主持人宣布有关联关系的股东与
关联交易事项的关联关系; 会议主持人明确宣布关联股东回避, 而由非关联股东
对关联交易事项进行审议表决; 
( 三) 关联交易事项形成 决议须由出席会议的非关联股东以具有表决权的股份
数的二分之一以上通过;  
( 四) 关联股东未就关联 交易事项按上述程序进行关联信息披露或回避的, 股东
大会有 权撤销有关该关联交易事项的一切决议。 
(2 )关联董事的回避要求: 
《关联交易决策制度》 中明确规定: “ 公司董事会审议关联交易事项时, 关联
董事应当回避表决, 也不得代理其他董事行使表决权。 董事会会议由过半数的非
关联董事出席即可举行, 董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。 出席 
董事会会议的非关联董事人数不足三人的, 公司应当将交易提交股东大会审议。 ”  
3、独立董事的前置意见 
《 独立董事工作制度》 第十 八条中规定“ 为了充分发挥独立董事的作用, 独
立董事除应当具有 《公司法》 和其他相关法律、 法规赋予的董事的职权外, 独立
董事还 享有以下特别职权:1、重大关联交易(指本公司拟与关联人达成的总额
高于300 万元或高于本公司最近经审计净资产值的5%的关联交易) 应由独立董事
认可后, 提交董事会讨论; 独立董事作出判断前, 可以聘请中介机构出具独立财
务顾问报告, 作为其判断的依据。2、 向董事会 提议聘用或解聘会计师事务所;3、
向董事会提请召开临时股东大会;4、 提议召开董事会;5、 独立聘请外部审计机
构和咨询机构;6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 ” 
《独立董事工作制度》 第二十 条中规定“ 独立董事应当对以下事项向董事会
或股东大会发表独立意见:1、提名、任免董事;2、聘任或解聘高级管理人员;
3、 公司董事、 高级管理人员的薪酬;4、 公司的股东、 实际控制人及其关联企业
对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%
的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款;5、独立董事认
为可能损害中小股东权益的事项;6、公司章程规定的其他事项。 ” 
4、2011年上半年 度方直科技关联交易情况 
方直科技 股东陈克让以其位于深圳市福田区新洲路北环梅林立交的景龙大厦
2-013F房产为公司借款500万元提供抵押保证,抵押期限自2010年7月7日始至
2011 年7 月7日止。公司股东 陈克让为公司借款500万元提供连带责任保证,保证
期间为主债务履行期届满之日起2年。 
    除此之外,方直科技 不存在其他关联交易。 
5、保荐机构关于 方直科技2011年上半年 度关联交易的核查意见 
通过查阅 方直科技 有关关联交易的相关制度规定、 有关交易决策文件、 公司
2011 年上半度财务报告 、销售/ 采购合同、相关会计凭证,并与相关人员进行沟
通, 保荐机构对于 方直科技 执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度的情
况进行了核查。 经本保荐机构核查, 认为 方直科技2011 年上半年度关 联交易事项
符合公 司发展正常经营活动需要, 没有损害公司及公司非关联股东的利益; 履行 
了必要的程序, 符合 《 公司法》 、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
及 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 等文件的要求和 《公司章程》 的规定。 
四、 方 直科技 募集 资金专 户存 储、投 资项 目的实 施等 事项 
(一)方直科技 首次公开发行股票募集资金情况 
方直科技 首次公开发行股票募集资金总额为215,600,000.00元,扣除各项发
行费用29,967,169.30 元后, 募集资金净额为人民币185,632,830.70元, 其中首次公
开发行招股说明书中承诺的 投资项目 “中小学英语同步教育软件升级及新版本开
发项目 ” 、 “ 中小学多学科 (不含英语) 同步教育软件项目 ” 、 “营销服务中心
建设项目 ”、“研发中心建设项目 ”合计使用募集资金101,520,000.00 元,另外
超募资金金额为84,112,830.70 元。 上述募集资金到位情况业经 立信大华会计师事
务所 审验, 并出具了 “ 立信大华验字[2011]178 号” 《验资报告》 。 方 直科技 已将
募集资金存放于募集资金专户进行管理。 
(二)2011 年上半年 度募集资金使用情况及结余情况 
2011 年上半年度方直科 技 未使用募集资金 。截至2011 年7 月13 日, 中 国工商
银行股份有限公司深圳南山支行(账户号为4000023129200383666)账户存款余
额为26,999,970.00 元;广发银行股份有限公司 深圳城市广场支行(账户号为
102001512010090576 )账户存款余额为35,279,970.00 元;华夏银行 股份有限公
司 深圳高新支行(账户号为4553200001801900062260 )账户存款余额为
27,239,970.00 元;招商 银行股份有限公司深圳科苑支行(账户号为
755904054810152 ) 账户存款余额为11,999,970.00元; 平安 银行股份有限公司 深
圳 红树湾支 行(账户号为0372100347062)账户存款余额为92,605,656.67 元。 
2011 年上半年度, 方直 科技 未发生以募集资金置换预先已投入募集资金项目
的自筹资金的事项。 
(三)保荐机构对 2011 年上半年度募集资金存放与使用情况的核查意见 
平安证券及其保荐代表人已认真审查了该募集资金使用与存放情况, 认为 方
直科技 截至2011 年6 月30 日募集资金的存放和使用符合《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》 和 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 等关于创业
板上市公司募集资金 管理的有关规定。 
五 、其 他重要 承诺 事项履 行情 况  
(一) 发行人股东黄元忠、 黄晓峰、 陈克让承诺: 自发行人股票在证券交易
所上市交易之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有
的发行人股份,也不由发行人收购其所持有的发行人股份; 
发行人股东平安财智、 融元创投承诺: 自受让发行人股权的工商变更登记完
成之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的发行人股
份,也不要求发行人回购其所持有的发行人股份; 
发行人股东张文凯、孙晓玲、杨颖、吴文峰、戈尔登承诺:自发行人股票
在证券交易所上市交易之日起十 二个月内, 不转让或者委托他人管理本次发行前
已持有的发行人股份,也不要求发行人回购其所持有的发行人股份。 
担任发行人董事、监事、高级管理人员的直接或间接股东黄元忠、黄晓峰、
陈克让、 张文凯、 孙晓 玲、 杨颖、 张振华、 布 献伟、 杨正华承诺: 上 述 前述承诺
期满后 , 在本人任职期间, 每年转让的发行人股份不超过本人直接或间接持有的
发行人股份总数的百分之二十五; 在离职后半年内, 不转让直接或间接持有的发
行人股份。 
(二) 为避免同业竞争损害公司及其他股东的利益, 公司控股股东 、 实际控
制人 黄元忠先生 及其一致行动人 、 主要股东黄晓峰先生、 陈克 让先生、 戈尔登公
司 分别做出避免同业竞争的承诺。 
(三)发行人控股股东、实际控制人黄元忠及其他主要股东陈克让、黄晓
峰、孙晓玲、杨颖、张文凯分别承诺:“截 止 本 承 诺 函 出 具 日 , 本 人 不 存 在 占
用方直科技资金的情形;自本承诺函出具日起,本人将严格遵守相关法律、法
规及公司相关规定,不占用公司资金。”  
(四) 黄晓峰、陈克让承诺:二人为各自独立的自然人股东,相互之间不存
在关联关系,在作为发行人股东期间,不相互转让股份,不通过受让其他股东
持有的方直科技股份、增资等途径取得方直科技的控股地位,不通过与其他任
何第三方签订一致行动协议或类似安排的方式取得方直科技的实际控股地位,
不得做出有损发行人实际控制权及经营稳定、整体利益的行为。 
经本保荐机构核查,截至2011年6月30日,上述承诺人均遵守承诺,不存在
违反上述承诺的情形。 
六、 方 直科技 为他 人提供 担保 等事项  
根据 《公司法》 、 《证券 法》 等法律、 法规、 规 范性文件及 《公司章程》 等规
定, 方直科技 制定了《对外担保管理制度》 ,明确对外担保事项的风险控制、决
策权限、 审批程序等内容, 以规范对外担保行为, 确保投资者的合法权益和公司
财产安全。 
通过与公司相关人员访谈, 查阅公司对外担保相关的规章制度、 2011 年半年
度财务报告和审计报告、年度报告以及股东大会、董事会、监事会等相关文件,
保荐机构对 方直科技 为他人提供担保的事项进行了核查。 经核查, 2011 年上半年
度公司未发生为他人提供担保的事项。 
七、 方 直科技 日常 经营状 况 
保荐人通过查阅公司审计报告、 查阅公司股东大会、 董事会、 监事会等相关
文件、 和相关人员访谈等方式对 方直科技的经营环境、 业务状况、 财务状况、 研
发状况等经营情况进行了核查,经核查, 方直科技2011 年半年度经营 状况良好。 
2011 年,公司 坚持以 管理为基础、市场为导向、加强研发工作, 始终坚持
专业、领先的创新 精神 ,巩固和提高在中小学同步教育软件业的市场领先地位,
盈利能力不断提高, 使公司经营业绩取得了稳定、 快速的增长。 伴随着公司 2011
年成功上市, 方直科技 的发展上了新的平台,步入了新的阶段。 
2011 年1-6 月份 ,公司 实现营业收入29,586,037.70 元,较上年增长24.67% ,
实现利润总额10,778,874.15 元, 较上年增长38.08% , 实现归属公司股东的净利润
9,225,458.21 元,较上 年增长25.89% 。  
【本页无正文,为 《 平安证券有限责任公司 关于深圳市方直科技股份有限公司
2011 年半年度持续 督导跟踪报告》之签章页】 
 
 
 
保荐代表人:                                                    
吴永平                周凌云           
 
法定代表人:                                      
杨宇翔 
 
 
 
 
平安证券有限责任公司 
                                  年   月    日