方直科技:关于加强上市公司治理专项活动的自查事项报告    查看PDF公告

股票简称:方直科技 股票代码:300235

 
深圳市方 直科技 股份有限 公司 
关于加强 上市公 司治理专 项活动 的自查事 项报告 
 
深圳市方直科技股份有限公司 (以下简称 “ 方 直科技 ” 或 “公司” ) 严格依
照 《公司法》 、 《证券法》 、 《上市公司治理准则》 、 《上市公司股东大会规范
意见》 、 《深圳证券交 易所股票上市规则》 等有关法律、 行政法规, 以及 《公司
章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、
《总经理工作细则》 等内部规章制度, 对公司进行了自查工作, 现将自查情况汇
报如下: 
一、 公 司基本 情况 、股东 状况 
(一)公司的发展沿革、目前基本情况; 
1 、公司的发展沿 革 
方直科技 前身为深圳方直电子科技有限公司 (以下简称 “方直有限” ) , 于
1993 年 2 月由黄元忠、陈克让、张竑天共同出资设立 ,成立时注册资本 人民币
30 万元; 从成立至 1997 年期间, 主要从事计算机电子排版系统软件的开发和销
售 ,自 1998 年开始, 公司主营业务转为中小学同步教育软件的研发、设计、销
售及持续服务 。2009 年 6 月,方直有限整体变更成立 为深圳市方直科技股份有
限公司。 
经方直 有限全体股东一致同意,2009 年 6 月24 日方直有限整体变更为股份
有限公司。 方直 有限以截至2009 年5 月31 日 经审计的账面净资产34,786,717.53
元 中的 33,000,000 元 按 1:1 的比例折股为 3,300 万股,其余的 1,786,717.53
元计入资本公积。 各股东以其所持方直有限股权比例对应的净资产作为出资, 认
购相应比例的股份, 以 整体变更方式设立方直科技 。2009 年6 月19 日, 广东大
华德律 会 计师 事务所 出 具编号为 “华德 验字[2009]55 号”的 验资 报 告对设立股
份公司出资情况进行了验证。公司办理了工商登记变更手续并取得注册号为
“440301103180183 ”的《企业法人营业执照》。 
  
方直科技 设立时的股权结构如下:  
序号 发 起人 姓名 证 件号码 
持 股数 (万
股) 
持 股比 例 
1 黄元忠 42011119641117**** 996.5330 30.20% 
2 黄晓峰 11010819680615**** 882.7355 26.75% 
3 陈克让 42010619651212**** 882.7355 26.75% 
4 戈尔登 440301103970233 212.6722 6.44% 
5 孙晓玲 51022219720711**** 113.4144 3.44% 
6 杨颖 51021519640322**** 106.0803 3.21% 
7 张文凯 43020219680121**** 89.8294 2.72% 
8 吴文峰 36010219710302**** 15.9997 0.49% 
 合   计  3,300 100% 
2011 年 04 月 25 日, 经 中国证券监督管理委员会以证监许可[2011]901 号文
核准, 公司公开发行人民币普通股股票 1,100 万股, 发行完成后, 公 司总股本增
至 4,400 万股。股本结 构如下: 
股份性 质及 股东 名称 持股数 量( 万股) 股权比 例 
有限售条
件的股份 
黄元忠 9,965,330 22.65 
黄晓峰 7,177,355 16.31 
陈克让 7,177,355 16.31 
深圳市戈尔登投资有限公司 2,126,722 4.83 
平安财智投资管理有限公司 1,650,000 3.75 
深圳市融元创业投资有限责任
公司 
1,650,000 3.75 
孙晓玲 1,134,144 2.58 
杨颖 1,060,803 2.41  
张文凯 898,294 2.04 
中国银行- 易方达平衡增长证券
投资基金 
550,000 1.25 
全国社保基金五零一组合 550,000 1.25 
全国社保基金四零二组合 550,000 1.25 
中国建设银行- 富国天丰强化收
益债券型证券投资基金 
550,000 1.25 
本次发 行社 会公 众股 1,100 20% 
合   计 4,400 100% 
 
2、公司目前的基本情况 
公司中文名称: 深圳市方直科技股份有限公司 
公司英文名称:SHENZHEN KINGSUN SCIENCE & TECHNOLOGY CO., LTD 
中文简称: 方直科技 
英文缩写:KINGSUN 
公司法定代表人: 黄元忠 
公司董事会秘书: 孙晓玲 
联系地址: 深圳市南山区科技 中二路深圳软件园 12#楼302 
电话:0755-86336966 
传真:0755-86336977 
电子信箱:xiaoling.sun@kingsunsoft.com 
证券事务代表: 李枫 
联系地址: 深圳市南山区科技中二路深圳软件园 12#楼302 
电话:0755-86594239 
传真:0755-86336977 
电子信箱:feng.li@kingsunsoft.com 
公司注册地址: 深圳市南山区科技中二路深圳软件园 12#楼302 
公司办公地址: 深圳市南山区科技中二路深圳软件园 12#楼302 
邮政编码:518057 
公司互联网网址:http://www.kingsunsoft.com  
公司选定的信息披露报纸名称:《证券时报》 
公司股票上市交易所:深圳证券交易所 
股票简称: 方直科技 
股票代码:300235 
(二) 公司控制关系和控制链条, 请用方框图说明, 列示到最终实际控制人; 
 
                          黄元忠 
                                 22.65% 
深圳市方直科技股份有限公司 
              
(三) 公司的股权结构情况, 控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响; 
1、截止本报告公告日,公司股权结构如下: 
股份性 质及 股东 名称 持股数 量( 万股) 股权比 例 
有限售条
件的股份 
黄元忠 9,965,330 22.65 
黄晓峰 7,177,355 16.31 
陈克让 7,177,355 16.31 
深圳市戈尔登投资有限公司 2,126,722 4.83 
平安财智投资管理有限公司 1,650,000 3.75 
深圳市融元创业投资有限责任
公司 
1,650,000 3.75 
孙晓玲 1,134,144 2.58 
杨颖 1,060,803 2.41 
张文凯 898,294 2.04 
中国银行- 易方达平衡增长证券
投资基金 
550,000 1.25 
全国社保基金五零一组合 550,000 1.25 
全国社保基金四零二组合 550,000 1.25 
中国建设银行- 富国天丰强化收
益债券型证券投资基金 
550,000 1.25  
本次发 行社 会公 众股 1,100 20% 
合   计 4,400 100% 
 
2 、 控股股东或实际控 制人的情况 
(1 )公司控股股东 为黄元忠先生 
(2 )公司实际控制人 
公司 控股股东及 实际控制人均为黄元忠 先生。 黄元忠先生, 中国国籍 。 持有
本公司22.65%的股权。 未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交
易所惩戒 。 
3 、 控股股东或实际控 制人对公司的影响 
公司 实际控制人能够严格履行 《公司法》 和 《 公司章程》 所赋予的权利和义
务, 公司重大事项的决策及生产经营均按照公司内部控制制度由公司经理层、 董
事会、 股东大会 讨论决定, 不存在实际控制人控制公司的情况。 公司实际控制人
不存在侵占公司资产、损害公司和中小股东利益、影响公司业务、资产、人员、
机构及财务独立性及与公司开展同业竞争的情形。 
(四) 公司控股股东或实际控制人是否存在 “一控多”现象, 如存在, 请说
明对公司治理和稳定经营的影响或风险,多家上市公司之间是否存在同业竞争、
关联交易等情况; 
公司实际控制人 黄元忠先生只控股方直科技 一家上市公司,不存在 “一控
多 ”现象 。 
(五)机构投资者情况及对公司的影响; 
1、截止 2011 年 08 月31 日,公司前十大 无限售条件的机构投资者为: 
股东 持股数量 持股比例 
海通证券 股份有 限公司 客 户信用交 易担保 证券账 户  44500 0.1 
申银万国 证券股 份有限 公 司客户信 用交易 担保证 券 账户 22600 0.05 
上海华创 船舶技 术有限 公 司  20000 0.05 
陕西省国 际信托 股份有 限 公司-07009  10000 0.02 
华宝信托 有限责 任公司 - 单一类资 金信托R2007ZX018  10000 0.02  
河北红日 会计师 事务所 有 限公司  7900 0.02 
北京天择 企业发 展有限 责 任公司  6100 0.01 
东方证券 股份有 限公司 客 户信用交 易 担保 证券账 户 6000 0.01 
深圳市通 百惠投 资有限 公 司  5000 0.01 
宁波生金 投资合 伙企业 ( 有限合伙 ) 700 0 
合计 132800 0 .29 
2、机构投资者对公司的影响 
截止到 2011 年 08 月31 日,公司无限售条件前十大机构投资者合计持有股
票132,800 股, 占公司总股本的 0.29%, 机构投资者持股比例较小, 对公司无实
质性影响。 
(六)《公司章程》是否严格按照我会发布的《上市公司章程指引(2006
年修订)》予以修改完善。 
公司于 2011 年 07 月新修订的 《公司章程》 是严 格按照中国证监会 发布的 《上
市公司章程指引(2006 年修订)》制定并予以修改完善的, 经公司 一届第八次
董事会会议 通过,并经公司 2010 年第四次临时股东 大会审议通过,已 于2011
年7 月 22 日向投资者披露。 
二、 公 司规范 运作 情况 
( 一) 股东大 会 
1、股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定 ; 
公司严格按照 《公司法》 、 《公司章程 》 及 《 股东大会议事规则》 的规定召
集并召开公司历次股东大会。股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、
《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。 
2、股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定 ; 
公司 股东大会的通知时间、 授权委托等均符合 《公司法》 、 《上市公 司股东
大会规则》 等相关法律法规及 《公司章程》 、 《股东大会议事规则》 的规定。 在
股东大会召开前规定时间发出会议通知,年度股东大会在会议召开 20 日前发出
会议通知,临时股东大会在会议召开 15 日前发出股东大会通知。在股东或股东
代理人出席股东大会时, 公司 证券事务部工作人员和律师共同查验出席股东大会
与会人员的身份证明、持股凭证和授权委托书原件及复印件。  
3、股东大会提案审议是否符合程序,是否能够确保中小股东的话语权 ; 
股东大会提案审议均符合程序, 在审议过程中, 大会主 持人、 出席会议的公
司董事、 监事及其他高级管理人员能够认真听取所有参会股东的意见和建议, 平
等对待所有股东,确保中小股东的话语权。 
4、有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东请求召开
的临时股东大会,有无应监事会提议召开股东大会?如有,请说明其原因 ; 
公司成立至今, 没有发生应单独或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上
的股东请求召开的临时股东大会, 没有应监事会提议召开股东大会, 股东大会的
召开均由董事会提议。 
5、是否有单独或合计持有 3%以上股份的股东提出临时提案的情况?如有,
请说明其原因 ; 
公司 成立至今,没有发生应单独或合计持有 3%以上股份的股东提出临时提
案的情况。 
6、股东大会会议记录是否完整、保存是否安全;会议决议是否充分及时披
露 ; 
公司严格按照 《公司章程》 及 《股东大会议事规则》 的规定, 安排专人对历
次股东大会进行会议记录, 由 证券事务部负责保管, 股东大会会议记录完整, 保
存安全; 会议决议均按照 《深圳证券交易所股票上市规则》 、 《公司 章程》 、 《股
东大会议事规则》 、 《 信息披露事务管理制度》 的相关规定进行了充分、 及时的
披露。 
7、 公司是否有重大事项绕过股东大会的情况, 是否有先实施后审议的情况?
如有,请说明 原因; 
公司不存在有重大事项绕过股东大会的情况, 也不存在重大事项先实施后审
议的情况。 
8、 公司召开股东大会是否存在违反 《上市公司股东大会规则》 的其他情形 ; 
公司召开股东大会不存在违反 《上市公司股东大会规则》 的其他情形, 均按
照规则执行。  
( 二) 董事会 
1、公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规
则 ; 
公司已制定 《董事会议 事规则》 、 《独立董事 制度》 等相关内部规则 , 并于
第一届董事会二次会议(2009 年07 月15 日 ) 上, 审议通过设立战略委员会、 审
计委员会、 提名委员会、 薪酬与考核委员会 四 个专业委员会, 并制定了各委员会
的工作细则。 
2、公司董事会的构成与来源情况 
公司第 一届董事会由 7 名董事组成, 其中独立董事 3 名, 独立董事中有一名
是会计专业人士, 并经股东大会选举产生。 董事会的构成与来源符合相关法律法
规的规定。 
3、董事长的简历及其主要职责,是否存在兼职情况,是否存在缺乏制约监
督的情形 
董事长黄元 忠 先生 ,1964 年生, 工学硕 士学 位 ,工程师 。 现住所 为 广东省
深圳 市, 系本公司主要创始人之一, 现任公司董事长兼总经理 。 黄元忠先生自方
直有限设立以来, 长期担任执行董事、 总经理等职务, 全面负责公司的战略制定、
运营管理和 研发工作,为深圳市科技专家委员会成员, 深圳市南山区科技专家 。
未在其他公司兼 职。 
董事长的主要职责: 
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; 
(二)督促、检查董事会决议的执行; 
(三)行使法定代表人的职权; 
 (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件; 
(五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下, 对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; 
(六)董事会授予的其他职权。 
 
公司上市以来, 一直致力于不断完善公司治理, 在 《公司章程》 中明 确规定
了董 事长的职责,并一直遵照执行,不存在缺乏制约监督的情形。  
4、各董事的任职资格、任免情况,特别是国有控股的上市公司任免董事是
否符合法定程序 
本公司为非国有控股的上市公司, 在 《公司章程》 中明确规定了董事的任职
资格、 选聘和任免程序, 实际运作中也严格按照 《公司章程》 中规定 的程序进行,
公司董事的提名、 任免 程序符合 《公司法》 、 《公司章程》 及其他法 律法规的要
求。 
5、各董事的勤勉尽责情况,包括参加董事会会议以及其他履行职责情况 
公司第一 届董事会自成立之日起, 共召开 十三次会议, 所有董事均亲自出席
了会议并亲自参与表决。 全体董事均能勤勉尽责, 对公司经营目标的制定和监督、
内控体系的建立和完善、 公司发展战略、 风险 管理等方面提出了不少建设性的意
见和建议,有效的发挥了董事会的作用,维护了公司和全体股东的合法权益。 
6、各董事的专业水平如何,是否有明确分工,在公司重大决策以及投资方
面发挥的专业作用如何 
公司董事会专业结构合理, 具有企业管理、 技术、 财务、 投资等方面的专业
背景, 有着较高的专业素养, 在董事会各项重大决策时, 能从各自专业角度提出
建设性的意见和建议, 进行富有成效的讨论, 有助于提高董事会科学决策的水平。
上市之后, 董事会成立了 战略委员会、 薪酬与考核委员会、 审计委员会、 提名委
员会等专门委员会,独立董事占 三分之一以上。 
7、兼职董事的数量及比例,董事的兼职及对公司运作的影响,董事与公司
是否存在利益冲突,存在利益冲突时其处理方式是否恰当 
公司董事会现有成员共 7 名, 其中4 名为兼职董事, 占董事会成员比例 三分
之一 。 兼职董事中有 3 名为独立董事。 兼职董事丰富的专业知识对公司战略规划、
经营运作有着积极的促进作用, 对公司的战略决策、 企业管理、 财务、 法律等各
方面提供了支持, 与公司不存在利益冲突的情形, 没有对公司运营产生负面影响。 
8、董事会的召集、召开程序是否 符合相关规定 
公司董事会会议均由董事长召集、 并按 《公司法》 、 《公司章程》 、 《董事
会议事规则》 等相关法律、 法规的规定提前向全体董事、 监事发出会议通知, 并
按通知规定的时间召开并审议相关议案, 董事会的召集、 召开程序符合相关规定。 
9、董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定  
公司召开董事会会议均按《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》
等相关法律、 法规的规定 , 正式会议提前10 天、 临时会议提前5 天向全体董事、
监事发出会议通知, 公司自上市后召开的历次董事会, 各位 董事均亲自出席 了会
议 。 
10、 董事会 是否设立了下 属委员会, 如提名委员会、 薪酬委员会、 审计委员
会、 战略委员会等专门委员会,各委员会职责分工及运作情况 
2009 年7 月15 日, 公司第 一届董事会第 二次会议审议通过了设立董事会专
门委员会的议案, 在董事会下设立了 战略委员会、 提名委员会、 审计委员会、 薪
酬与考核委员会, 各个委员会也分别制定了相应的工作细则。 提名委员会主要负
责对公司董事和高级管理人员的人选、 选择标准和程序进行研究并提出建议; 审
计委员会主要负责公司内、 外部审计的沟通、 监督和核查工作; 薪酬与考核委员
会主要负责研究制订、 审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策和方案 , 负责制
订公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核。 各专业委员会运作规范, 为
董事会科学决策提供了专业支持,促进了公司治理的进一步完善。 
11、 董事会会议记录是否完整、 保存是否安全, 会议决议是否充分及时披露 
公司董事会会议记录包括会议时间、 地点、 参加人员、 列席人员、 会议主持
人、 记录人、 会议各项议题的主要内容及审议发言要点、 对各提案的表决和决议
情况, 并由 会议主持人、 参会董事及董事会秘书签名。 会议记录由 证券事务部 保
管,保存安全。会议决议的披露内容充分,披露时间及时。 
12、董事会决议是否存在他人代为签字的情况 
根据公司 《董事会议事规则》 的规定, 与会董事应当代表其本人和委托其代
为出席会议的董事对会议记录和决议进行签字确认 。 公司自上市后的历次董事会
决议,均有董事本人亲自签署。 
13、董事会决议是否存在篡改表决结果的情况 
董事会决议不存在篡改表决结果的情况,均为参会董事真实表决结果。 
14、 独立董事对公司重大生产经营决策、 对外投资、 高管人员的提名及其薪
酬与考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用  
公司三名独立董事对公司重大生产经营决策、 对外投资、 高管人员的提名及
薪酬与考核等方面均主动积极的进行监督, 并按规定发表独立意 见, 并从各自的
专业角度提出建议或意见,较好的发挥了监督、咨询作用。 
15、独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响 
独立董事履行职责没有受到上市公司主要股东、 实际控制人等的影响, 具有
完全的独立性。 
16、 独立董事履行职责是否能得到充分保障, 是否得到公司相关机构、 人员
的配合 
独立董事履行职责能够得到充分保障, 能够得到公司相关机构、 人员的配合,
能够顺利的履行各项职责。 
17、是否存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形,是否得到恰
当处理 
公司不存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的 情形。 
18、 独立董事的工作时间安排是否适当, 是否存在连续 3 次未亲自参会的情
况 
独立董事的工作时间安排适当, 自公司上市以来, 独立董事均亲自出席了所
有的董事会 。 
19、董事会秘书是否为公司高管人员,其工作情况如何 
公司董事会秘书 孙晓玲女士同时担任公司 财务负责人,是公司高级管理人
员, 能够严格按照 《深 圳证券交易所股票上市规则》 、 《信息披露制 度》 等相关
规定,作好投资者关系、三会组织、信息披露、与监管部门沟通等日常工作。 
20、 股东大会是否对董事会有授权投资权限, 该授权是否合理合法, 是否得
到有效监督 
《公司章程》 明确规定了董事会的投资权限, 股东大会和监事会对该授权都
能有效监督。 
( 三) 监事会 
1 、公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度 
公司已制定《监事会议事规则》。 
2 、监事会的构成与来源,职工监事是否符合有关规定  
监事会设有 3 名监事, 其中 2 名监事由股东大会选举产生,1 名监事由职工
代表大会民主推选产生,符合相关规定。 
3 、监事的任职资格、任免情况 
公司监事均符合相关法律法规规定的任职资格的要求, 其任免程序也符合相
关法律法规的要求。 
4 、监事会的召集、召开程序是否符合相关规定 
公司历次监事会均由公司监事会主席召集 , 召集、 召开程序符合 《公 司法》 、
《公司章程》、《监事会议事规则》的规定。 
5 、监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定 
公司召开 监事会会议均按《公司法》、《公司章程》、《 监事会议事规则》
等相关法律、法规的规定 ,正式会议提前 10 天、临时会议提前 5 天 向全体监事
发出会议通知, 公司自上市后召开的历次监事会,各位监事均 亲自出席 了会议。 
6 、监事会近 3 年是否 有对董事会决议否决的情况,是否发现并纠正了公司
财务报告的不实之处, 是否发现并纠正了董事、 总经理履行职务时的违法违规行
为 
监事会近 3 年不存在对董事会决议否决的情况 , 没有发现公司财务报告的不
实之处,没有发现董事、总经理履行职务时存在违法违规行为。 
7 、监事会会议记录是否完整、保存是否安全,会议决议是否充分及时披露 
公司监事会会议记录完整、 会议记录由 证券事务部保管, 保存安全。 会议决
议均依据法律、 法规、 《公司章程》 和深圳证券交易所相关规定进行了充分及时
地披露。 
8 、在日常工作中,监事会是否勤勉尽责,如何行使其监督职责 
在日常工作中, 监事会能够做到勤勉尽责, 并通过列席董事会、 出席股东大
会以及召开监事会会议审议、 审核公司各个季度、 半年度、 年度报表和利润分配
方案等重大事项, 并对 相关事项发表独立审核意见, 对公司董事、 总经理、 副总
经理、 财务总监和董事会秘书等高级管理人员的行为进行监督, 充分行使了其监
督职责。 
( 四) 经理层 
1 、公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度  
公司已制订了 《总经理工作细则》 , 对总经理的任职资格和任免程序、 总经
理的职权、 责任、 报告制度、 总经理办公会等进行了规定。 该工作细则系 第一届
董事会二次会议(2009 年 07 月 15 日)通过。 
2 、经理层 特别是 总经 理人选的 产生、 招聘, 是否通过 竞争方 式选出 ,是否
形成合理的选聘机制 
公司经理层, 主要是由董事会依据 各岗位 的任职资格、 工作经验、 经营管理
能力等因素,选举产生,由董事会聘任 。 
3 、总经理的简历,是否来自控股股东单位 
总经理 黄元忠先生 , 1964 年生, 硕士, 工程师。 2009 年 6 月 21 日起 任本公
司总经理、董事长。 
黄元忠 先生是公司的控股股东 及实际控制人 。 
4 、经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制 
公司经理层各成员均拥有多年的经营管理经验和本行业从业经验 , 高效务
实 ,能对公司日常生产经营实施有效控制。 
5 、经理层在任期内是否能保持稳定性 
公司经理层在任期内能够保持稳定,未发生 重大变化。 
6 、 经理层是否有任期经营目标责任制, 在最近任 期内其目标完成情况如何,
是否有一定的奖惩措施 
公司制定了 《高级管理人员绩效考核制度》 , 每年年初 制定年度经营目标 和
各岗位关键绩效指标 , 公司董事会根据上述规定对经理层进行考核。 经理层 在最
近任期内均能够较好的完成各自的任务。 
7 、经理层 是否有 越权 行使职权 的行为 ,董事 会与监事 会是否 能对公 司经理
层实施有效的监督和制约,是否存在“内部人控制”倾向 
公司 经理层严格按照 《公司章程》 等文件的规定行使职权, 不存在越权行使
职权的行为, 董事会与监事会能够对公司经理层实施有效的监督和制约, 不存在
“内部人控制”倾向。 
8 、经理层是否建 立内部问责机制,管理人员的责权是否明确 
《总经理工作细则》 及各职位的 《职位说明书》 等内部管理制度对公司管理
人员的责权做出了明确的安排,内部问责机制健全、有效。  
9 、 经理层等高级管理人员是否忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利
益,未能忠实履行职务,违背诚信义务的,其行为是否得到惩处 
经理层等高级管理人员能忠实履行职务, 明确自己的职务所承担的责任, 切
实维护好公司和全体股东的最大利益。 截至到目前为止, 未发现有未能忠实履行
职务、违背诚信义务的行为。 
10 、过去 3 年是否存在 董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的 情况,
如果存在,公司是否采取了相应措施。 
截止目前, 不存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况。 
( 五) 公司内 部控 制情况 
1 、公司内 部管理 制度 主要包括 哪些方 面,是 否完善和 健全, 是否得 到有效
地贯彻执行 
公司已经按 照《公 司法 》、《证券 法》、 《上 市公司章程 指引》(2006 年
修订) 、 《深圳证券交 易所股票上市规则》 、 《上市公司治理准则》 、 《企业会
计准则》 等法律法规, 建立了较为完善、 健全、 有效的内部控制制度体系。 在完
善公司治理结构方面, 主要有 《公司章程》 、 《股东大会议事规则》 、 《董事会
议事规则》 、 《监事会议事规 则》 、 《总经理工作细则》 、 《独立董事工作制度》 、
《投资者关系管理制度》 、 《董事会战略委员 会工作细则》、 《董事 会 审计委员
会工作细则》 、 《 董事 会 薪酬与考核委员会工作细则》 、 《 董事会提 名委员会工
作细则》 等制度; 在加 强内部控制方面主要有 《关联交易管理制度》 、 《重大信
息内部报告制度》 、 《 内部审计制度》 、 《信 息披露事务管理制度》 等多方面制
度。 目前,公司内部管理制度仍在完善中,已建立的制度得到有效地贯彻执行,
对公司的生产经营起到了很好的监督、 控制和指导作用。 同时在不断完善公司相
关制度的建设。 
2 、公司会计核算体系是否按照 有关规定建立健全 
公司按 《会计法》 、 《 企业会计准则》 等有关 规定和公司的实际情况, 制定
了 《财务管理制度 》 ,以保证公司会计核算的真实性和完整性。 
3 、公司财 务管理 是否 符合有关 规定, 授权、 签章等内 部控制 环节是 否有效
执行 
公司财务管理符合有关规定, 公司设立独立会计机构并有效运行, 对资金管 
理、 账务处理等具体业务流程制定了有效的内部控制操作规范并付诸实施, 对授
权、审批、执行、复核、签章等流程都有明确规定,作到不相容职务相互分离、
相互制衡,使内部控制环节有效执行。 
4 、公司公章、印鉴管理制度是否完善,以及执行情况 
公司 制定了《印章管理制度》, 能按制度 要求执行。 
5 、公司内 部管理 制度 是否与控 股股东 趋同, 公司是否 能在制 度建设 上保持
独立性 
公司 内控管理制度由公司股东大会、 董事会、 总经理等在各自的权限范围 内
制定,在制度建设上与控股股东保持独立。 
6 、公司是 否存在 注册 地、主要 资产地 和办公 地不在同 一地区 情况, 对公司
经营有何影响 
公司注册地、主要资产地和办公地均在深圳市。 
7 、公司如 何实现 对分 支机构, 特别是 异地分 子公司有 效管理 和控制 ,是否
存在失控风险 
公司 对分、 子公司的管理实行总部统一管理, 统一核算的方式, 在人力资源、
财务管理、 资产管理 、 业务管理方面都由总部统一安排, 从而实现对分 、 子公司
的有效控制 ; 对分、 子 公司 的治理、 资源、 资 产、 投资等运作进行风 险控制, 提
高公司整体运作效率和抗风险能力 , 公司财务部门 定期或不定期实施对 分子公司
的 有效监 督,不存在失控风险。 
8 、公司是否建立有效的风险防范机制,是否能抵御突发性风险 
公司根据经营特点制定了风险控制及防范制度, 对经营风险、 财务风险、 市
场风险、 政策法规风险和道德风险等进行持续监控与防范, 能够抵御突发性风险。 
9 、公司是否设立审计部门,内部稽核、内控体制是否完备、有效 
公司虽然 设立审计部, 制订了 《内部审计制度》 , 但内审人员的配备、 职能
和执行力有待提高。 公司将尽快引进有经验的审计人员, 组建内部审计工作队伍,
细化工作内容、明确考核办法,真正使内部审计工作深入到公司业务运作之中。 
产生问题的原因: 内部审计部门是我公司需要开展的一个全新工作, 公司已
充分认识到内部审计在公司治理结构中的重要性, 但是对如何充实内部审计人员
的工作内容, 细化考核办法认识不足, 目前公司正在引进相关人员组建内审队伍, 
加强内审工作。 
 
10 、 公司是否设立专职 法律事务部门, 所有合同是否经过内部法律审查, 对保
障公司合法经营发挥效用如何 
   介于 公司业务单一,历史沿革及权属关系清晰,过往经营过程中未发生过
诉讼案件, 公司未设立专职法律事务部门。 目前正与广东五维律师事务所等洽
谈聘请常年法律顾问事宜。 将生产经营活动中 涉及的重大合同或重要事项提交
法律顾问进行咨询或审查,为保障公司合法经营以及风险控制发挥重大效用。 
11 、 审计师是否出具过 《管理建议书》 , 对公 司内部管理控制制度如何评价,
公司整改情况如何 
截至目前, 公司聘请的会计师事务所未对公司出具过 《管理建议书》 , 对公
司出具过《内部控制鉴证报告》,公司 按照 《内部会计控制规范- 基本规范(试
行)》规定的标准于 2010 年 12 月 31 日在所 有重大方面保持了与财务报表相关
的有效的内部控制。 。 
12 、公司是否制定募集 资金的管理制度 
公司 已按规定制订了募集资金管理制度,并在相关媒体上进行了披露。 
13 、公司的前次募集资 金使用效果如何,是否达到计划效益 
公司于 2011 年 06 月 29 日向社会公众首次公开发行人民币普通股(A 股)
股票 1,100 万股,募集 资金总额为 2.156 亿元。目前 ,募集资金正按募投项目逐
步实施,效益尚未体现。 
14 、公司的前次募集资 金是否有投向变更的情况,程序是否符合相关规定,
理由是否合理、恰当 
公司的前次募集资金无 投向变更的情况。 
15 、 公司是否建立防止 大股东及其附属企业占用上市公司资金、 侵害上市公
司利益的长效机制 
公司 未建立 《防范控股股东及关联方占用公司资金制度》 , 但是建立了 《关
联交易管理制度》 。 对公司及控股子公司与公司关联人起到了 防范大股东、 控股
股东或实际控制人及其关联方占用公司资金的长效机制, 杜绝大股东、 控股股东
或实际控制人及其关联方资金占用行为的发生。  
三、 公 司独立 性情 况 
1 、公司董 事长、 经理 、副经理 、董事 会秘书 、财务负 责人等 人员在 股东及
其关联企业中有无兼职 
公司董事长、 经理、 副经理、 董事会秘书、 财务负责人等 人员不存在在股东
及其关联企业中兼职的情形。 
2 、公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工 
公司下设 人事行政部 , 负责制订、 修改、 完善公司人事、 劳资、 培训各项管
理制度并组织实施。 该部门独立运作, 能够自主招聘经营管理人员和职工, 未受
到其他任何单位及个人的直接或间接干预。 
3 、 公司的生产经营管 理部门、 采购销售部门、 人事等机构是否具有独立性,
是否存在与控股股东人员任职重叠的情形 
公司经营、 采购、 人事 等机构独立, 不存在与控股股东人员任职重叠的情形。 
4 、公司发 起人投 入股 份公司的 资产的 权属是 否明确, 是否存 在资产 未过户
的情况 
公司发起人投入股份公司的资产权属明确,不存在资产未过户的情况。 
5 、公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何,是否独立于大股东公司 
公司 主要生产经营场所位于深圳市 南山区深圳软件园二期 12 栋 302 ,是公
司 租赁深圳高新区开发建设公司物业,租赁期限自 2008 年 4 月 22 日起至 2013
年 4 月 21 日止,独立 与大股东。 
6 、公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立 
公司的辅助生产系统和配套设施都具有相对完整性和独立性。 
7 、公司商 标注册 与使 用情况如 何,工 业产权 、非专利 技术等 无形资 产是否
独立于大股东 
公司使用的商标 、 工业产权、 非专利技术等无形资产均由公司合法独立拥有,
符合相关法律法规的要求。 
8 、公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何 
公司财务部、 财务核算具有独立性。 公司有比较完善的财务管理制度与会计
核算体系, 独立做出财务决策, 公司的资金使用由公司管理层在董事会或股东大
会授权范围内做出决策,不存在控股股东干预公司资金使用的情况。  
9 、公司采购和销售的独立性如何 
公司拥有完整的采购和销售系统, 独立对外签订合同, 开展业务, 符合相关
法律法规的要求。 
10 、 公司与控股股东或 其关联单位是否有资产委托经营, 对公司生产经营的
独 立性产生何种影响 
公司与控股股东或其关联单位无资产委托经营。 
11 、 公司对控股股东或 其他关联单位是否存在某种依赖性, 对公司生产经营
的独立性影响如何 
公司不存在对控股股东或其他关联单位的依赖性, 不会对公司生产经营的独
立性产生影响。 
12 、公司与控股股东或 其控股的其他关联单位是否存在同业竞争 
公司 与控股股东或其控股的其他关联单位 不存在同业竞争。 并且 为避免同业
竞争损害公司及其他股东的利益, 公司控股股东 、 实际控制人黄元忠先生 及其一
致行动人 、 主要股东黄晓峰先生、 陈克让先生、 戈尔登公司 分别做出避免同业竞
争的承诺。 
13 、 公司与控股股东或 其控股的其他关联单位是否有关联交易, 主要是哪些
方式;关联交易是否履行必要的决策程序 
公司与控股股东或其控制的其他关联单位 不存在关联交易。 
14 、 关联交易所带来利 润占利润总额的比例是多少, 对公司生产经营的独立
性有何种影响 
公司与控股股东或其控制的其他关联单位不存在关联交易。 不影响公司生产
经营的独立性。 
15 、 公司业务是否存在 对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖, 公司如何防
范其风险 
公司业务不存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖。 
16 、公司内部各项决策 是否独立于控股股东 
公司内部各项决策均由 公司管理层集体决策, 履行相关的董事会、 股东大会
审批程序,独立于控股股东,不存在控股股东控制公司的情况。  
四、 公 司透明 度情 况 
1 、公司是 否按照 《上 市公司信 息披露 管理办 法》建立 信息披 露事务 管理制
度,是否得到执行 
公司已建立了 《信息披露管理制度》 , 规定了信息披露的基本原则、 信息披
露事务的管理、 信息披露的工作程序及责任、 信息披露文件的存档管理及信息保
密等,该制度得到相关人员的有效执行。 
2 、公司是 否制定 了定 期报告的 编制、 审议、 披露程序 ,执行 情况, 公司近
年来定期报告是否及时披露, 有无推迟的情况, 年度财务报告是否有被出 具非标
准无保留意见,其涉及事项影响是否消除 
公司制定了 《信息披露 事务管理制度》 、 《独 立董事年报工作制度》 , 定期
报告的编制、审议、披露程序均根据《公司章程》、《信息披露事务管理制度》
的相关规定执行。 公司自上市以来的定期报告能够及时披露, 没有出现推迟的情
况,年度财务报告没有被出具非标准无保留意见的情况。 
3 、上市公 司是否 制定 了重大事 件的报 告、传 递、审核 、披露 程序, 落实情
况如何 
公司制定了《 重大信息内部报告制度 》,规定公司重大事件的报告、传递、
审核、披露程序 ,上述规定能得到有效执行 。 
4 、董事会秘书权限如何,其知 情权和信息披露建议权是否得到保障 
董事会秘书为公司高级管理人员, 参加公司的 周办公例会, 参加公司所有涉
及信息披露的有关会议, 及时知晓公司 重大经营决策及有关信息资料 。 其知情权
及信息披露建议权得到了充分保障,符合相关法律法规的要求。 
5 、信息披 露工作 保密 机制是否 完善, 是否发 生泄漏事 件或发 现内幕 交易行
为 
公司已制订了 《董事会秘书工作 制度》 、 《信 息披露事务管理制度》 、 《 重
大信息内部报告制度 》 等相关制度, 在信息披露工作保密机制方面符合相关法律
法规的要求, 没有发生泄漏事件或发现内幕交易行为。 
6 、是否发生过信息披露“打补 丁”情况,原因是什么,如何防止类似情况 
公司 未发生过此类情况。 
7 、公司近 年来是 否接 受过监管 部门的 现场检 查,或其 他因信 息披露 不规范 
而被处理的情形, 如存在信息披露不规范、 不充分等情况, 公司是否按整改意见
进行了相应的整改 
公司在上市后 未曾接受过 监管部门的现场检查 。 不存在因信息披露不规范而
被处理的情形。 
8 、公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施; 
公司上市以来,没有因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施。 
9 、公司主动信息披露的意识如何 
公司均能按照 《证券法 》 、 《深圳证券交易所 股票上 市规则》 和公司 《信息
披露 管理制度》 的相关规定 对公司生产经营及公司股价有重大影响的信息, 主动
进行信息披露。 如遇到把握不准的问题, 及时、 主动向 保荐机构和证券监管部门
咨询,并认真履行相关信息披露义务。 
五 、公 司治理 创新 情况及 综合 评价 
1 、 公司召开股东大会时, 是否采取过网络投票形式, 其参与程度如何;( 不
包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议) 
截止 目前,尚未出现需提供网络投票的事项 ,尚未采取过网络投票形式 。 
2 、 公司召开股东大会时, 是否发生过征集投票权的情形;( 不包括 股权分置
改革过程中召开的相关股东会议) 
公司召 开股东大会时,尚未发生过征集投票权的情形。 
3 、公司在选举董事、监事时是否采用了累积投票制 
公司在选举董事、监事时 未采用累积投票制 。 
4 、公司是 否积极 开展 投资者关 系管理 工作 , 是否制定 投资者 关系管 理工作
制度,具体措施有哪些 
公司积极开展投资者关系管理工作, 并制定了 《投资者关系管理制度》 。 公
司一直非常重视投资者关系管理工作,公司董事会秘书是投资者关系管理负责
人, 公司 证券事务部 负责投资者关系管理的日常工作。 公司通过设立投资者联系
信箱和咨询电话、定期进行网上说明会、接待实地调研的投资者等一系列活动,
搭建各种让投资者 进一步了解公司的平台,实现公司价值与股东利益最大化。 
5 、公司是否注重企业文化建设,主要有哪些措施 
公司非常重视企业文化的建设, 通过新员工入职培训、 公司内部电子信息平 
台和 公司网站, 对新老员工宣传企业文化; 通过组织新年晚会、 部门旅游 、 员工
生日会 等活动 增强员工凝聚力和团队精神 ; 通过在职培训 为员工自身素质成长搭
建平台;通过向 灾区和突发困难员工捐款 等方式增强员工的社会责任感等。 
6 、公司是 否建立 合理 的绩效评 价体系 ,是否 实施股权 激励机 制,公 司实施
股权激励机制是否符合法律、法规要求,股权激励的效果如何 
公司建立了一套完 整的相对合理的绩效评价体系, 有效的激发了高级管理人
员和员工的工作积极性。公司尚未实施股权激励机制。 
7 、公司是 否采取 其他 公司治理 创新措 施,实 施效果如 何,对 完善公 司治理
制度有何启示 
公司目前尚没有采取其他公司治理创新措施, 今后公司要积极借鉴其他公司
的治理创新经验,不断完善公司治理制度,促进公司稳步健康发展。 
8 、公司对完善公司治理结构和相关法规建设有何意见建议 
在有关法律法规和治理文件的起草和制定过程中,加强上市公司的参与程
度, 增强双方沟通交流; 强化法律法规的贯彻落实, 提高公司治理文件的执行水
平。完善上市公司 治 理 结 构 、 提 高 上 市 公 司 治 理 水 平, 保 证 上 市 公 司 规 范 运 作 需
要有规范运作意识 , 完善、 合理、 有效的内部控制制度并能有效实施和监督 , 作
为上市公司应继续提高对完善公司治理的重要性的认识 ,从透明、规范、诚信、
自律四个方面着手 , 不断提高规范运作的水平。 
以上为公司治理自查情况的报告, 欢迎监管部门和广大投资者对我公司的治
理工作进行监督指正。 
 
 
深圳市方直科技股份有限公司 
董事会 
二〇一一年 九月十二日