证券代码：000048 证券简称：ST康达尔 公告编号：2008-022
深圳市康达尔（集团）股份有限公司简式权益变动报告书
上市公司的名称：深圳市康达尔（集团）股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：ST康达尔
股票代码：000048
信息披露义务人名称：上海上实（集团）有限公司
信息披露义务人住所：上海市淮海中路98号金钟广场21楼
通讯地址：上海市淮海中路98号金钟广场21楼
联系电话： （021）53828866
报告书签署日期：2008年七月一日
重要声明
一、本报告书系上海上实（集团）有限公司依据《中华人民共和国证券法》、 《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号--权益变动报告书》及相关法律、法规编写本报告。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定， 本报告书已全面披露了本信息披露义务人在深圳市康达尔（集团）股份有限公司拥有权益的情况。
截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，本信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在深圳市康达尔（集团）股份有限公司拥有权益的股份。
四、本次收购尚须得到以下批准和核准：
1、本次收购涉及证券市场监管事宜，尚须中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")对收购报告书审核无异议；
2、由于本次收购完成后，收购人在上海医药和中西药业拥有权益的股份比例均超过30%，触发要约收购义务，因此收购人已经向中国证监会申请豁免要约收购义务，根据《收购管理办法》，只有中国证监会在异议期内未对本次要约收购豁免提出异议，本次收购方可进行。
第一节 释义
除非上下文义另有所指，本报告书中下列用语具有如下含义：
信息披露义务人、上海上实 指 上海上实（集团）有限公司
华谊集团 指 上海华谊（集团）公司
上海工投 指 上海工业投资（集团）有限公司
上药集团 指 上海医药（集团）有限公司
上海医药 指 上海市医药股份有限公司
中西药业 指 上海中西业药股份有限公司
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
康达尔 指 深圳市康达尔（集团）股份有限公司
本次收购/本次股权划转 指 经上海市国资委批准，华谊集团和上海工投将其各持有的上药集团30%（合计60％）的国有股权无偿划转给上海上实的行为
《股权划转协议》 指 本次股权划转过程中，华谊集团和上海工投分别与上海上实签署的《国有股权无偿划转协议书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
深交所 指 深圳证券交易所
本报告书 指 深圳市康达尔（集团）股份有限公司简式权益变动报告书
元 指 人民币元
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
信息披露义务人名称：上海上实（集团）有限公司
住 所：上海市淮海中路98号金钟广场21楼
法人代表：张志群
注册资本：185,900万元
注册号码：310000000046524
组织机构代码：组代管310103089024
税务登记证号：国税沪字310103132278215
企业类型及经济性质：有限责任公司（国有独资）
经营范围：实业投资、国内贸易（除专项规定），授权范围内的国有资产经营与管理
成立日期：1996年8月20日
通讯地址：上海市淮海中路98号金钟广场21楼
邮政编码：200031
电 话：（021）53828866
传 真：（021）53828666
股东：上海市国资委
二、信息披露义务人董事及其主要负责人的基本情况
姓名 曾用名 身份证号码 职位 国籍 长期居留地 其他居留地
王荣峰 无 310107195006161610 监事长 中国 上海 -
张志群 无 310104195007080813 董事长 中国 上海 香港
蔡育天 无 310103194912033231 副董事长 中国 上海 香港
马成樑 无 310228195706165417 副董事长/总裁 中国 上海 -
杨锡生 无 310101195407061655 董事/副总裁 中国 上海 -
陆申 无 310222195608160016 董事/副总裁 中国 上海 -
杨云中 无 310101195409024014 董事 中国 上海 -
三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司 5%以上发行在外股份的情况
截至本报告书签署日，收购人在境内、外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%以上的简要情况如下：
上市公司 持股数量 持股比例
上实发展 736,301,085 67.96%
海通证券 555,569,986 6.75%
注：上海上实持有上实发展689,566,049股股份，上海上实拥有100%的权益的子公司上海上实投资发展有限公司持有上实发展46,735,036股股份。
第三节 持股目的
根据上海上实与华谊集团和上海工投签署的《国有股权划转协议书》，华谊集团和上海工投分别将其各持有的上药集团30%的国有股权无偿划转给上海上实，无偿划转后上海上实将合计持有上药集团60%的股权。上药集团在上海医药和中西药业中拥有权益的股份分别为225,897,761股和118,776,239股，占上海医药和中西药业已发行股份的比例分别为39.69%和55.09%。本次收购将导致上海上实间接收购上市公司上海医药和中西医药。
由于中西药业持有康达尔48,944,312股，占康达尔已发行股份的比例为12.53%，为康达尔的第二大股东，因此本次收购将使上海上实间接拥有康达尔的股份。
截至本报告书签署日，上海上实在未来12个月内没有直接、间接增持康达尔股份的计划。
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人持有上市公司股份情况
本次收购前，上海工投、华谊集团各持有上药集团 30%的股权。上药集团在上海医药和中西药业中拥有权益的股份分别为225,897,761股和118,776,239股，占上海医药和中西药业已发行股份的比例分别为39.69%和55.09%。
中西药业持有康达尔48,944,312股，占康达尔已发行股份的比例为12.53%。
本次收购后，上海上实通过上药集团拥有上海医药和中西药业的权益，通过中西药业拥有康达尔的权益。
二、转让协议的基本内容
1、股权转让方：华谊集团、上海工投
2、股权受让方：上海上实
3、转让股权比例：本次转让的股权为华谊集团、上海工投各持有的上药集团30%股权。
4、转让股权性质及性质变化情况：本次转让股权性质为国有股权，转让完成前后，转让的股权性质不发生变化。
5、转让股权代表上市公司权益比例：
根据上海上实与上海工投和华谊集团签署的《国有股权划转协议书》，上海工投和华谊集团分别将其持有的上药集团各30%的国有股权无偿划转给上海上实。本次划转股份占上药集团总股本的60%。无偿划转后上海上实成为上药集团的控股股东。即上海上实通过上药集团间接持有上海医药和中西药业39.69%和55.09%的股份。
由于中西药业持有康达尔12.53%的股份，所以本次无偿划转后上海上实通过中西药业间接持有康达尔12.53%的股份。
6、本次股权转让涉及上市公司股份的性质：本次股权转让涉及上市公司股份的性质为法人股，股权转让完成后，该部分上市公司的股份性质不发生变化。
7、股权转让的方式：无偿划转
8、《股权划转协议》的签订时间、生效时间及条件
（1）签订时间
《股权划转协议》于 2008年6月30日签订。
（2）生效时间及条件
《股权划转协议》在履行完相关决策程序并经国家有权机构核准后生效。
截止本报告书签署之日，本次拟划转的股份不存在被限制转让的情况、本次股份划转没有附加特殊条件、不存在补充协议。
三、本次权益变动涉及的权利限制
中西药业持有康达尔48,944,312股，占康达尔已发行股份的比例为12.53%。该等股份截止本报告书签署之日，不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。
第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况
信息披露义务人及其董事、监事、高管人员在股权划转协议签署起前六个月内没有买卖康达尔挂牌交易股份的行为。
第六节 其他重大事项
信息披露义务人无其他应披露的重大事项。
信息披露义务人法定代表人声明
上海上实（集团）有限公司声明如下：
"本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任"。
上海上实（集团）有限公司
法定代表人：张志群
2008年七月一日
第七节 备查文件
一、备查文件
1、上海上实（集团）有限公司法人营业执照复印件
2、上海上实（集团）有限公司董事及主要负责人名单
3、上海上实（集团）有限公司的自查报告
二、备查地点
本报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：
深圳市康达尔（集团）股份有限公司
地址：广东省深圳市罗湖区深南东路1086号集浩大厦二、三楼
网址： www.kondarl.com
附表一
简式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称 深圳市康达尔（集团）股份有限公司 上市公司所在地 广东省深圳市罗湖区深南东路1086号集浩大厦二、三楼
股票简称 ST康达尔 股票代码 000048
信息披露义务人名称 上海上实（集团）有限公司 信息披露义务人注册地 上海市淮海中路98号金钟广场21楼
拥有权益的股份数量变化 增加 ■ 减少 □ 不变，但持股人发生变化 □ 有无一致行动人 有 □ 无 ■
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 是 □ 否 ■ 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 是 □ 否 ■
权益变动方式（可多选） 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 ■ 间接方式转让 ■ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □其他 □ （请注明）
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 持股数量： 0 持股比例： 0
本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 变动数量： 48,944,312股 变动比例： 12.53%
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 是 □ 否 ■
信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 是 □ 否 ■
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：信息披露义务人上海上实（集团）有限公司不是深圳市康达尔（集团）股份有限公司控股股东或实际控制人，因此本次权益变动不涉及下述事项。
控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 是 □ 否 □
控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 是 □ 否 □ （如是，请注明具体情况）
本次权益变动是否需取得批准 是 □ 否 □
是否已得到批准 是 □ 否 □
填表说明：
1、 存在对照表所列事项的按"是或否"填写核对情况，选择"否"的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、 不存在对照表所列事项的按"无"填写核对情况；
3、 需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、 信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
信息披露义务人名称（签章）：上海上实（集团）有限公司
法定代表人：张志群
日期：2008年七月一日
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